天风证券关于炼石航空收购报告书之财务顾问报告 天风证券股份有限公司 关于 炼石航空科技股份有限公司 收购报告书 财务顾问 二〇二三年十二月 之 财务顾问报告 | 目 | 录 | 1 | | --- | --- | --- | | 释 | 义 | 3 | | 第一节 | 财务顾问声明与承诺 | 4 | | | 一、财务顾问声明 | 4 | | | 二、财务顾问承诺 | 4 | | 第二节 | 财务顾问意见 | 6 | | | 一、对本次收购报告书内容的核查 | 6 | | | 二、本次收购的目的 | 6 | | | 三、对收购主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录的核查 | 6 | | | （一）对收购人是否具备主体资格的核查 | 7 | | | （二）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 | 9 | | | （三）对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 | 10 | | | （四）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 | 10 | | | （五）对是否存在不良诚信记录的核查 | 10 | | | 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 | 10 | | | ...

证券代码：000697 证券简称：*ST 炼石 公告编号：2023-134 炼石航空科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票发行完毕暨控股股东、实际控制 人变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、向特定对象发行股票的基本情况 炼石航空科技股份有限公司（以下简称 "公司"）向四川发展航空产业投 资集团有限公司（以下简称"航投集团"）发行 201,484,817 股 A 股普通股股票。 二、向特定对象发行股票的进展情况 2023 年 11 月 29 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于 炼石航空科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》， 深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行 了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 三、向特定对象发行股票的股份登记情况 2023 年 12 月 19 日，公司向特定对象发行股票发行完毕，公司在巨潮资讯 网（www.cnimfo.com.cn）披露了《炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定 对象发行 A 股股票发行情况报告 ...

炼石航空科技股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：炼石航空科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST 炼石 股票代码：000697 收购人名称：四川发展航空产业投资集团有限公司 住所：成都东部新区三岔街 6 号 通讯地址：成都市高新区天府二街 151 号领地环球金融中心 B 栋 41 楼 一致行动人名称：四川发展引领资本管理有限公司 住所及通讯地址：成都市高新区天府二街 151 号领地环球金融中心 B 栋 24 楼 一致行动人名称：申万菱信-引领资本 1 号大股东增持单一资产管理计划 管理人住所及通讯地址：上海市中山南路 100 号 11 层 签署日期：二○二三年十二月 一、本收购报告书系收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收 购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公 司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本收购报告书已全面披露了收购人及其一致 行动人在炼石航空拥有权益的股份。截至本收购报告书签署日，除本收购报告书 披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在炼石航空拥 有权 ...

北京金杜（成都）律师事务所 关于《炼石航空科技股份有限公司收购报告书》之 法律意见书 致：四川发展航空产业投资集团有限公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受四川发展航空产业投资集 团有限公司（以下简称收购人或航投集团）的委托，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门 规章及规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，就航投集团以现金方式认购 炼石航空科技股份有限公司（以下简称炼石航空或上市公司）向特定对象发行的不 超过 201,484,817 股股票，从而与其一致行动人四川发展引领资本管理有限公司、 申万菱信基金-四川发展引领资本管理有限公司-申万菱信-引领资本 1 号大股东增 持单一资产管理计划合计持有上市公司超过 30%股份（以下简称本次收购）事宜 所编制的《炼石航空科技股份有限公司收购报告书》有关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称中 国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳 ...

业绩数据 - 2023年1 - 9月营业收入为104,300.67万元，2022年度为123,570.19万元[13] - 2023年1 - 9月净利润为 - 26,907.56万元，2022年度为 - 80,317.96万元[13] - 2023年1 - 9月经营活动现金净流量为 - 25,758.55万元，2022年度为 - 5,647.01万元[15] - 2023年9月30日资产总计为306,490.38万元，2022年12月31日为278,725.73万元[16] - 2023年综合毛利率为4.16%，2022年为9.65%[17] - 2023年1 - 9月基本每股收益为 - 0.3994元/股，2022年度为 - 1.1943元/股[17] - 2023年9月30日资产负债率（合并报表）为122.17%，2022年12月31日为114.39%[17] - 2023年应收账款周转率为4.40次，2022年为4.93次[17] - 2023年1 - 9月归属于母公司股东的净利润为 - 26,824.96万元，截至9月末归属于母公司股东权益合计 - 66,875.14万元[20] - 截至2023年9月30日，公司负债总额为374,428.77万元，资产负债率为122.17%，流动比率为0.40[21] - 2020 - 2023年1 - 9月，公司营业收入分别为113,148.42万元、98,601.09万元、123,570.19万元和104,300.67万元[24] - 2020 - 2023年1 - 9月，公司营业成本分别为102,684.31万元、90,230.16万元、111,650.48万元和99,960.83万元[24] - 2020 - 2023年1 - 9月，公司综合毛利率分别为9.25%、8.49%、9.65%和4.16%[24] - 2020 - 2023年1 - 9月，归属于母公司股东的净利润分别为 - 47,955.44万元、 - 55,466.95万元、 - 80,211.44万元和 - 26,824.96万元[24] - 2020 - 2022年度，公司分别计提商誉减值19,883.11万元、25,123.33万元、25,976.60万元，占商誉原值的比例为8.17%、10.32%、10.67%[27] - 截至2023年9月30日，公司商誉账面余额为59,353.85万元[27] 股权与发行 - 公司注册资本为671,616,059元人民币[8] - 截至2023年9月30日，控股股东张政持有发行人110,378,576股股份，质押比例为100%[30] - 本次发行股票面值为1元/股，发行价格为5.41元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[33][36] - 发行时间为2023年12月19日，发行对象为航投集团，其以现金认购全部股份[34][35] - 发行股票数量为201,484,817股，不超过发行前公司总股本的30%，且发行股数超过拟发行股票数量的70%[37] - 募集资金总额为1,090,032,859.97元，扣除发行费用后净额为1,077,869,442.75元，用于偿还负债及补充流动资金[38][39] - 航投集团认购股份锁定期为三十六个月，其一致行动人引领资本等所持股票锁定期为十八个月[40] - 本次发行决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月[43] - 2023年5月10日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过相关发行议案[53] - 2023年6月6日，公司召开2023年第五次临时股东大会审议通过相关发行议案[53] - 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市[41] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额为109,003.29万元，扣除发行费用后用于偿还有息负债及补充流动资金[61] - 本次向特定对象发行股票数量为201,484,817股，不超过发行前公司总股本的30%[64] - 公司前次募集资金到位时点为2018年10月16日，本次发行董事会决议日为2023年5月10日，距离前次募集资金到位日已超过18个月[65] - 本次发行募集资金总额为1,090,032,859.97元，扣除发行费用后用于偿还有息负债及补充流动资金[65] - 本次向特定对象发行股票的发行对象为航投集团，航投集团认购后成为公司控股股东[66] - 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为5.41元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[68] - 航投集团认购的本次发行的公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让[69] - 发行人及其控股股东、实际控制人承诺本次发行不存在向发行对象保底保收益或变相保底保收益，也无提供财务资助或其他补偿情况[72] - 本次发行导致公司控制权变化，发行对象航投集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形[74] 其他 - 公司主要收入来自Gardner，存在各币种对英镑及外币对人民币的汇率波动风险[32] - 2022年度Gardner对子公司Gardner Consett计提2.18亿元商誉减值[25] - 持续督导期间为本次向特定对象发行A股股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度[76] - 督导发行人完善防止大股东、其他关联方违规占用资源的制度[76] - 督导发行人完善防止高管人员损害发行人利益的内控制度[76] - 督导发行人完善保障关联交易公允性和合规性的制度并发表意见[76] - 督导发行人履行信息披露义务，审阅相关文件[76] - 持续关注发行人募集资金使用、投资项目实施等承诺事项并发表意见[76] - 持续关注发行人对外担保事项并对合规性发表独立意见[76] - 保荐机构提醒并督导发行人及时通报信息，对违法违规行为发表公开声明[76] - 中介机构对保荐机构存疑的专业意见应做出解释或出具依据[76] - 保荐机构同意推荐炼石航空本次向特定对象发行A股股票并在深交所主板上市[78]

炼石航空科技股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：炼石航空科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST 炼石 股票代码：000697 收购人名称：四川发展航空产业投资集团有限公司 住所：成都东部新区三岔街 6 号 通讯地址：成都市高新区天府二街 151 号领地环球金融中心 B 栋 41 楼 一致行动人名称：四川发展引领资本管理有限公司 住所及通讯地址：成都市高新区天府二街 151 号领地环球金融中心 B 栋 24 楼 一致行动人名称：申万菱信-引领资本 1 号大股东增持单一资产管理计划 管理人住所及通讯地址：上海市中山南路 100 号 11 层 签署日期：二○二三年十二月 收购人声明 本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要"释义"部分所定义的词语或 简称具有相同的含义。 一、本收购报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》 《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上 市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本收购报告书摘要已全面披露了收购人及其 一致行动人在炼石航空拥有权益的股份。截至 ...

证券代码：000697 证券简称：*ST 炼石 公告编号：2023-133 炼石航空科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 经中国证券监督管理委员会《关于同意炼石航空科技股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2800 号）同意，炼石航空科技股份 有限公司（以下简称"公司"）向特定对象四川发展航空产业投资集团有限公司 发行人民币普通股（A 股）201,484,817 股，发行价格为每股人民币 5.41 元，募 集资金总额为人民币 1,090,032,859.97 元，扣除本次发行费用（含税）人民币 12,163,417.22 元后，募集资金净额为人民币 1,077,869,442.75 元，公司以上募集 资金到账情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了 XYZH/2023XAAA5B0313 号验资报告。本次发行完成后，公司总 股 本 由 671,616,059 股增加至 873,100,876 股。 公司现任董事、监事和高级管理人员均不是公司本次 ...

国浩律师（成都）事务所 关于 之 法律意见书 成都市高新区天府二街 269 号无国界 26 号楼 9 层 邮编：610000 Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China 电话/Tel: +86 28 86119970 传真/Fax: +86 28 86119827 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二三年十二月 国浩律师（成都）事务所 法律意见书 炼石航空科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 发行过程及认购对象合规性 向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性 之法律意见书 致：炼石航空科技股份有限公司 国浩律师（成都）事务所（以下简称"本所"）接受炼石航空科技股份有限公司 （以下简称"炼石航空"或"公司"或"发行人"）委托，担任炼石航空科技股份有限公 司2023年度向特定对象发行A股股票的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下 ...

证券代码：000697 证券简称：*ST 炼石 炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行情况报告书 保荐人（主承销商） 二〇二三年十二月 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。 全体董事签名： 张政 赵卫军 涂远 吴伟 李秉祥 江涛 周友苏 全体监事签名： 刘玉钏 王旭亮 赵兵 全体非董事高级管理人员签名： 魏钰 田觅 翟红梅 炼石航空科技股份有限公司 年 月 日 1 | 释 义 | 3 | | --- | --- | | 第一节 本次发行的基本情况 | 4 | | 一、本次发行履行的相关程序 | 4 | | 二、本次发行概要 | 5 | | 三、本次发行的发行对象情况 | 7 | | 四、本次发行的相关机构情况 | 9 | | 第二节 发行前后相关情况对比 | 11 | | 一、本次发行前后前十名股东情况对比 | 11 | | 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 | 12 | | 三、本次发行对公司的影响 | 12 | | 第 ...

关于签订募集资金三方监管协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意炼石航空 科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2800 号） 同意，炼石航空科技股份有限公司（以下简称"公司"）向特定对象发行人民币普 通股（A 股）201,484,817 股，发行价格为每股人民币 5.41 元，募集资金总额为 人民币 1,090,032,859.97 元，扣除本次发行费用（含增值税）人民币 12,163,417.22 元后，募集资金净额为人民币 1,077,869,442.75 元。公司以上募集资金已经信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了"XYZH/2023XAAA5B0313"号 验资报告。 证券代码：000697 证券简称：*ST 炼石 公告编号：2023-132 炼石航空科技股份有限公司 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易 ...