资产交易 - 中交地产拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团[3] 机构聘请 - 中交地产聘请中金公司为独立财务顾问[4] - 中交地产聘请律所、审计、评估等机构[4] 合规情况 - 中金和中交地产无有偿聘第三方行为[3][4][6] - 本次交易符合廉洁从业风险防控规定[6]

募集资金 - 公司2024年6月18日募集资金443,799,876.08元，净额438,245,518.92元[1] - 原募投项目拟投入43,824.55万元[2][3] - 2024年6月19日，公司用436,224,849.22元募集资金置换自筹资金及发行费用[4] - 募集资金专户销户，节余5,174.52元转入自有资金账户[5] 项目情况 - 拟转让长沙凤鸣东方和天津春映海河项目，承诺募资43,429.09万元已全部投入[7] - 长沙凤鸣东方项目募资15,736.18万元，投入进度100%，净利1,870.68万元，去化率28.75%，未达预计效益[8] - 天津春映海河项目募资27,692.91万元，投入进度100%，净利7,218.41万元，去化率75.10%，未达预计效益[8] 交易信息 - 交易对方为中交房地产集团有限公司，注册资本1,500,000万元[13] - 标的资产净资产账面价值 -391,881.75万元，评估值 -297,604.13万元，增值94,277.62万元，增值率24.06%[17] - 公司转让资产现金对价为1元[18] 业务转型 - 重组前主营房地产开发及销售，重组后拟聚焦物业服务和轻资产业务[19] 交易进程 - 2025年4月22日董事会审议通过交易并签署协议[20] - 2025年6月13日中交集团批复批准交易，《资产评估报告》备案[20] - 2025年6月16日董事会审议通过相关议案[20] - 交易需经股东会审议通过，履行监管机构要求程序（如需）[21][22] 保荐意见 - 保荐机构对转让资产暨关联交易事项无异议[23]

制度修订 - 2023年2月22日公司召开会议审议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》议案[1] 保密措施 - 公司在交易中采取保护措施并制定保密制度，告知相关主体保密[2] - 缩小知情人范围，提醒人员保密，与服务机构签保密协议[2][4] - 编制备忘录及登记并报送深交所[4] 顾问评价 - 独立财务顾问认为公司制定制度、采取措施并履行保密义务[5]

资产交易 - 中交地产拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团[1] 财务顾问 - 中金公司接受委托担任本次交易独立财务顾问[1] - 独立财务顾问主办人为刘思远和刘振东[3] 顾问承诺 - 中金公司承诺履行尽职调查等多项义务[1]

重大决策 - 2025年6月16日公司审议通过重大资产出售暨关联交易方案议案[3] 业务调整 - 重组前主营房地产开发及销售，完成后不再开展该业务[3] - 重组后聚焦物业服务和资产管理与运营等轻资产业务[4] 竞争承诺 - 2025年6月16日控股股东等新出具避免同业竞争承诺函[4] - 地产集团、中交集团将公司作轻资产平台，避免同业竞争[4][6] - 二者承诺下属企业不从事不利同业竞争业务[5][7]

资产转让 - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东[1] 合规情况 - 交易相关主体无重大资产重组内幕交易立案等情形[1] 说明时间 - 说明发布时间为2025年6月16日[3]

业绩总结 - 2024年资产总额实际数为10,769,768.18万元，较备考数下降98.11%[17] - 2024年负债总额实际数为9,665,907.26万元，较备考数下降99.15%[17] - 2024年资产负债率实际数为89.75%，较备考数降低49.58个百分点[17] - 2024年营业收入实际数为1,830,204.25万元，较备考数下降94.01%[17] - 2024年净利润实际数为 - 639,605.40万元，较备考数增长101.53%[17] - 2024年归属于母公司所有者的净利润实际数为 - 517,908.20万元，较备考数增长101.76%[17] - 2022 - 2024年公司归母净利润分别为3393.95万元、 - 161122.97万元及 - 517908.20万元[50] - 2024年末公司经审计的归母净资产为 - 357892.89万元[50] - 2022 - 2024年末公司合并口径资产负债率分别为86.13%、85.45%及89.75%，2024年末融资余额合计576.44亿元[51] - 2024年中交地产与标的资产财务指标对比：资产总额占比98.23%、资产净额占比133.45%、营业收入占比94.26%，构成重大资产重组[62] - 2024年总资产65050246.43万元，总负债51508810.47万元，净资产13541435.96万元，营业收入18178890.01万元，净利润 -374288.67万元[143] - 2024年经营活动现金流量净额3031970.73万元，投资活动 -1487169.70万元，筹资活动 -1702884.62万元，现金及现金等价物净增加额 -157908.76万元，期末余额8136270.52万元[150] 未来展望 - 公司拟剥离房地产业务，聚焦物业管理、资产管理等轻资产业务实现战略转型[53] - 本次交易完成后，上市公司控股股东、间接控股股东将中交地产作为轻资产业务专业平台[82] 市场扩张和并购 - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债以1元转让给控股股东地产集团[11] - 交易标的截至2024年12月31日估值为 - 297,604.13万元，增值率24.06%，拟交易权益比例100%[11] - 本次交易为现金收购，构成关联交易和重大资产重组，无业绩和减值补偿承诺[11] - 本次交易尚需经公司股东会审议通过及深交所等监管机构要求的其他程序[20] 其他新策略 - 重组前公司主营业务为房地产开发与销售，重组后将聚焦物业服务和资产管理与运营等轻资产业务[14] - 本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不影响公司股权结构[15]

交易进展 - 2025年4月22日公司会议审议通过交易预案相关议案[2] - 2025年6月16日公司会议审议通过交易报告书草案相关议案[2] 报告书更新 - 更新上市公司声明并补充证券服务机构及人员声明[2] - 更新重组方案概况、标的估值、支付方式等内容[2] - 更新风险提示内容[2] 报告书新增 - 新增标的资产评估情况等内容[3] - 新增补充协议等交易合同内容[3] - 新增本次交易对上市公司负债结构、治理机制等影响的内容[3] - 新增相关中介机构意见等内容[3] 业务策略 - 拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东[2]

资产转让 - 拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东地产集团[2] 股权情况 - 中交苏州等3家公司股权设置了质押[3] - 待取得2家标的公司其他股东同意转让股权[3] 债务处理 - 交易后标的公司债权债务仍由其承担，担保将解除[3][4] - 已取得短期及长期借款债权人同意或完成清偿[4] - 除“23中交04”外应付债券转让已通过审议[4] 交易影响 - 完成后有利于增强公司持续经营能力，实控人未变[5] - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定[5]

重大资产交易 - 拟转让房地产开发业务相关资产及负债给控股股东[2] - 2025年1 - 6月多次披露重组进展并审议通过方案[2][4] 交易风险 - 交易获批及时间不确定，股票异常或致暂停终止[5] 信息披露 - 指定《中国证券报》等及巨潮资讯网为披露媒体[6]