资产转让 - 拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东地产集团[2] 股权情况 - 中交苏州等3家公司股权设置了质押[3] - 待取得2家标的公司其他股东同意转让股权[3] 债务处理 - 交易后标的公司债权债务仍由其承担，担保将解除[3][4] - 已取得短期及长期借款债权人同意或完成清偿[4] - 除“23中交04”外应付债券转让已通过审议[4] 交易影响 - 完成后有利于增强公司持续经营能力，实控人未变[5] - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定[5]

市场扩张和并购 - 2024年11月1日公司现金购买中交服务100%股权，不纳入本次交易累计计算范围[2][3] 其他新策略 - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东地产集团[1] 数据相关 - 2025年1月24日广西中交减资，减资前注册资本25386万元，减至10386万元，减资金额15000万元[4] - 广西中交减资公司收回投资款6000万元，中交一航局城投、中交城投分别收回4500万元[4] - 广西中交减资交易纳入本次交易重大资产重组累计计算范围[4]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行股票51,664,712股，每股8.59元，募资443,799,876.08元，净额438,245,518.92元于2024年6月18日到位[6] - 公司用募集资金436,224,849.22元置换自筹资金，募投项目434,290,886.96元，发行费用1,933,962.26元[7] - 募集资金专户销户，节余5,174.52元转自有资金账户[9] 项目投资情况 - 长沙凤鸣东方项目投资15,736.18万元，投入进度100%，效益1,870.68万元，去化率28.75%，未达预计效益[10] - 天津春映海河项目投资27,692.91万元，投入进度100%，效益7,218.41万元，去化率75.10%，未达预计效益[11] 资产交易情况 - 拟转让募投项目承诺投资43,429.09万元，累计投入43,429.09万元，无剩余资金[9] - 交易目的是剥离房地产业务，聚焦轻资产业务转型发展[13] - 交易可优化资产结构，降低负债率及偿债压力[15] - 交易对方中交房地产集团有限公司，注册资本1,500,000万元[16] - 长沙金拾通达房地产开发有限公司注册资本15000万元，中交地产持股100%[18][19] - 截至2024年12月31日，标的资产净资产账面价值 -391881.75万元，评估值 -297604.13万元，增值94277.62万元，增值率24.06%[20] - 本次交易向地产集团支付总对价1元[20] - 2025年4月22日，董事会第一次会议审议通过交易，签署《资产出售协议》[24] - 2025年6月13日，中国交通建设集团批准交易，《资产评估报告》备案[24] - 2025年6月16日，董事会第四次会议审议通过相关议案[24] - 交易已通过董事会审议，尚需股东大会审议及履行监管程序[4][5][25][26]

交易进展 - 公司拟转让房地产开发业务相关资产及负债给控股股东[1] - 2025年4月22日审议通过交易议案并签署《资产出售协议》[3] - 2025年6月16日审议通过交易报告书等议案并签署补充协议[3] 合规措施 - 公司采取保密措施并限定敏感信息知悉范围[1] - 制作相关文件报送深交所，独立董事同意交易议案[3] - 董事会保证文件合法有效，交易程序完备[6]

资产转让 - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东[1] 评估情况 - 聘请天健兴业以2024年12月31日为基准日评估标的资产[1] - 评估采用资产基础法和市场法，为交易提供作价依据[3] 评估结论 - 评估机构独立、假设合理、方法与目的相关、定价公允[6]

项目情况 - 自查报告期为2023年1月1日至2024年12月31日[2] - 公司涉及房地产开发项目117个，拟建14个，在建26个，已完工77个[5] - 成都成华区44亩住宅及配套设施新建项目已完工[6] - 重庆、贵州、昆明、泸水、福州、惠州、厦门、玉林、苏州等地多个项目处于不同状态[6][7][8] 合规情况 - 公司对中交地产及项目公司报告期内项目进行自查[11] - 报告期内公司及项目公司未收到《闲置土地认定书》，无闲置土地行政处罚[15] - 截至报告出具日，公司及项目公司无闲置土地正在接受（立案）调查[15] - 报告期内公司及项目公司无违反规定非法对外转让土地使用权的炒地行为[18] - 截至报告出具日，公司及项目公司无因炒地被行政处罚或（立案）调查情形[18] - 报告期内公司及项目相关住房项目无捂盘惜售、哄抬房价行政处罚[20] - 截至报告出具日，公司及项目公司无因捂盘惜售、哄抬房价正在被立案调查[20]

业务转让 - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东中交房地产集团有限公司[1] 中介聘请 - 公司聘请中金公司、嘉源律所、安永华明、北京天健兴业分别为独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构[1][2] 其他说明 - 说明发布于2025年6月16日，交易无有偿聘请第三方情况，聘请中介合法合规[2][4]

交易情况 - 交易价格为1元，交易标的为房地产开发业务相关资产及债务，拟交易权益比例100%[12] - 评估基准日为2024年12月31日，标的资产估值-297,604.13万元，增值率24.06%[12] - 交易形式为现金收购，转让给控股股东地产集团，构成关联交易和重大资产重组[12] - 交易尚需经上市公司股东会审议通过及深交所等监管机构要求的程序[21] 业绩数据 - 2024年资产总额实际数10,769,768.18，备考数203,598.71，变动-98.11%[18] - 2024年负债总额实际数9,665,907.26，备考数81,790.42，变动-99.15%[18] - 2024年资产负债率实际数89.75%，备考数40.17%，降低49.58个百分点[18] - 2024年营业收入实际数1,830,204.25，备考数109,711.75，变动-94.01%[18] - 2024年净利润实际数-639,605.40，备考数9,785.76，变动101.53%[18] - 2024年归母净利润实际数-517,908.20，备考数9,127.19，变动101.76%[18] - 2024年每股净资产实际数-4.7904元/股，备考数1.6015元/股，增加6.3919元/股[18] - 2024年每股收益实际数-7.1616元/股，备考数0.1262元/股，增加7.2878元/股[18] - 2022 - 2024年末公司合并口径资产负债率分别为86.13%、85.45%及89.75%，2024年末融资余额576.44亿元[44] - 2022 - 2024年公司归母净利润分别为3,393.95万元、-161,122.97万元、-517,908.20万元[43] 未来展望 - 重组后公司将聚焦物业服务和资产管理与运营等轻资产业务[14] - 交易完成后公司将中交地产作为从事轻资产业务专业平台，鼓励其发展并避免同业竞争[75] 风险提示 - 2024年末公司归母净资产为-357,892.89万元，面临退市风险[43] - 公司股票于2025年4月16日被实施退市风险警示（*ST）[43] - 截至评估基准日，公司应付债券等债务可能被债权人要求提前清偿[33] - 截至摘要签署日，公司尚未全部取得部分标的公司其他股东同意或放弃优先购买权声明文件[35] - 公司物业管理、资产管理业务可能面临物业管理费收缴率和出租率下降风险[36] 合规承诺 - 公司及相关主体承诺提供信息真实、准确、完整，承担法律责任[68][69][70][71] - 公司及全体董监高承诺不减持，交易期间减持将审慎制定计划并披露[74] - 上市公司董监高承诺不损害公司利益，薪酬及股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[75] - 公司控股股东和间接控股股东承诺避免同业竞争[75] - 公司承诺与中交地产保持人员、资产、财务、机构、业务独立[76]

业绩总结 - 2024年交易完成前归母净利润 -517,908.20万元，完成后为9,127.19万元，变动率101.76%[2] - 2024年交易完成前每股收益 -7.1616元/股，完成后为0.1262元/股，增加7.2878元/股[2] 其他新策略 - 拟转让房地产开发业务相关资产及负债给控股股东[1] - 加强经营管理，提升经营效率[3] - 完善公司治理，保障高质量发展[4] - 完善利润分配政策，注重股东回报[6] 承诺事项 - 董高人员承诺不损害公司利益，约束职务消费等[6] - 控股股东等承诺不干预经营，不侵占公司利益[7] - 违反承诺愿承担补偿责任[7][9]

财务数据 - 2024年末流动资产17.40亿元，同比增长21.54%[9] - 2024年末应收账款4.94亿元，同比增长112.15%[9] - 2024年末非流动资产2.96亿元，同比下降46.85%[9] - 2024年末流动负债7.24亿元，同比增长46.45%[11] - 2024年末非流动负债0.94亿元，同比下降6.86%[11] - 2024年营业收入10.97亿元，同比增长49.54%[13] - 2024年营业成本7.95亿元，同比增长64.88%[13] - 2024年净利润0.98亿元，同比下降13.97%[13] - 2024年归属于母公司股东的净利润0.91亿元，同比下降14.32%[13] - 2024年利润总额1.31亿元，同比下降10.22%[13] 资产交易 - 拟置出资产整体评估值为负297,604.13万元，交易对价为1元[18] - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东中交房地产集团[17] 股权收购 - 2024年公司以699,948,400元对价获得中交物业服务集团有限公司100%股权[170][187] 关联交易 - 2024年度向关联方销售商品或提供劳务收入合计494,821,885.30元，2023年度为278,157,387.75元[182] - 2024年度自关联方购买商品或接受服务中，中交瑞通建筑工程有限公司接受建造劳务费用为5,098,986.02元，2023年度为30,120,226.88元[183] - 2024年关联方资金拆出涉及长沙中交金久置业有限公司和华通置业有限公司等[185] - 2024年收取关联方资金使用费（利息收入）为190,039.80元，2023年为176,738.18元[186] 公司更名 - 中交七鲤古镇（赣州）文化旅游有限公司于2024年11月更名为中交七鲤古镇（赣州）文化发展有限公司[180] - 中交生态环保投资有限公司于2025年3月更名为中交生态环境建设有限公司[180]