关联交易规范 - 规范并减少关联交易，关联方不得占用公司资金[4] - 不得多种方式向关联方提供资金[4][5] 流程与义务 - 交易需履行决策、报告和信息披露义务[6] - 支付经财务总监审核、总经理或董事长审批[7] 监督与处理 - 审计需对关联方占用资金情况出具专项说明[9] - 财务管理部门核算统计并建档案[9] - 内部审计部门日常监督，异常及时通报[11] - 关联方占用资金要求返还，不纠正采取司法救济[13] - 董事、高管违规协助侵占资金，公司要求赔偿追责[14]

普洛药业股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范普洛药业股份有限公司（以下简称"公司"）及其他信息披露义 务人的信息披露行为，提高公司信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《中华 人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、规范性文件及 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时、公平地履行披露信息披露义 务，所披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向 任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第三条 本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、 实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位 及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律法规和中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）规定的其他承担信息披露义务的主体。 第四条 公司董事、高级管理 ...

审计监察部职责 - 负责内部审计工作，在董事会审计委员会领导下独立行使职权[4] - 建立并监督实施内部控制制度，拟定内部审计制度，编制年度计划并组织实施[7] 审计检查频率 - 至少每半年检查公司重大事件及资金往来并出具报告[8] - 至少每季度向董事会审计委员会报告计划执行及问题[9] - 每年结束后提交内部审计工作报告[9] 审计流程 - 实施重大项目审计前三个工作日送达通知书，特殊业务实施时送达[13] - 选用适当方法获取审计证据，编制工作底稿和报告[13][14] 异议处理 - 被审计单位对审计报告有异议应7个工作日内提书面意见[15] 档案保存 - 已办结事项审计档案保存不少于十年[15] 人员奖惩 - 对有显著成绩或突出贡献的人员给予表彰、奖励[17] - 纠正打击报复人员情形，涉嫌犯罪移交司法机关[17] - 对利用职权谋取私利等行为的人员给予处罚[18] 制度说明 - 未尽事宜按国家法规和公司制度执行[20] - 由公司董事会负责解释，审议通过生效，原制度废止[20]

子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接投资且持股比例为100%的公司[2] - 控股子公司指公司持股50%以上，或未达50%但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等能实际控制的公司[2] 子公司管理 - 控股子公司可不设董事会，只设执行董事；可不设监事会，只设1 - 2名监事[5] - 控股子公司董事、监事及高级管理人员连续两年考核不符合公司要求，公司将提请按章程规定程序变更[9] 财务报告 - 控股子公司在会计年度结束之日起20日内向公司财务部报送年度财务会计报告[14] - 控股子公司在会计年度前6个月结束之日起15日内向公司财务部报送半年度财务会计报告[14] - 控股子公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起5日内向公司财务部报送季度财务会计报告[14] - 控股子公司其它月份在每月结束之日起5日内向公司财务部报送月度财务会计报告[14] 财务业务 - 公司对控股子公司财务业务垂直管理，对会计机构负责人、主办会计实行委派制[14] 规划与战略 - 控股子公司经营及发展规划须服从和服务于公司发展战略和总体规划[11] 审计监督 - 公司应定期或不定期对控股子公司实施审计监督[17] - 内部审计部负责对控股子公司审计，内容包括法规、制度执行等情况[17] - 控股子公司接到审计通知应做好准备并配合[17] - 控股子公司须执行经公司批准的审计意见书和审计决定[17] 重大事项 - 控股子公司应按规定报告重大事项并报备重要文件[19] - 控股子公司重大事项须事先报公司审批[19] - 重大事项审批决策程序包括论证评估、报公司审核、提交董事会或股东会审议[19] - 获批准的重大事项，控股子公司应定期汇报进展[20] - 公司相关部门及人员对重大事项实施监督，子公司应配合[21] 关联交易 - 控股子公司发生关联交易应按规定履行审批程序[21]

交易审议规则 - 六种情况交易资产超最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会[4][5] - 六种情况交易资产超最近一期经审计总资产10%以上需董事会三分之二以上董事同意[5][6] - 连续十二个月内累计同类交易超最近一期经审计总资产30%应提交股东会[7] 部门职责 - 战略与ESG委员会统筹重大对外投资分析研究并提建议[9] - 投资管理部门负责对外投资管理事务[9] - 审计监察部负责对外投资审计监督[9] - 财务部负责对外投资财务管理[9] 审批流程 - 对外投资审批先形成可行性报告，依次经总经理、董事长审核，再按权限提交审议[10] - 处置对外投资先分析论证，按程序权限审批，财务部会计处理[13]

股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范普洛药业股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东会 依法行使职权，维护全体股东的合法权益，提高公司治理水平，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）及《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律法规和《公 司章程》的规定，制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》、公司章程及本规 则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 普洛药业股份有限公司 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》 第一百零一条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召 开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会浙江监管局和深圳 证券交易所（以下简称"深交所"），说明原因 ...

选聘规定 - 聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 选聘应符合《证券法》规定及六项条件[3] - 采用多种公开选聘方式保障公平公正[6] - 程序包括提出要求、初步审查等六个步骤[7] 聘期与限制 - 受聘会计师事务所聘期一年，可续聘[8] - 审计项目合伙人等满五年，后五年内不得参与[9] 信息披露与保存 - 应在年度报告等中披露相关信息[10] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起十年[10] 改聘相关 - 六种情况时应改聘[11] - 董事会审议通过议案后通知股东会及前后任事务所[12] - 改聘公告披露解聘原因等详细内容[12] 监督与处罚 - 审计委员会监督检查选聘情况[15] - 违规情节轻对责任人通报批评[15] - 违规情节严重对责任人员经济或纪律处分[15] - 事务所违规严重可提议解聘[15] - 注册会计师违规出具不实报告应向监管机构报告并处罚[15]

普洛药业股份有限公司 董事会战略与ESG委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善普洛药业股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，健全 战略规划和投融资决策程序，加强决策的科学性，增强公司的核心竞争力，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际 情况，制定本工作细则。 第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会根据公司章程等有关规定设立的 专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投融资决策及 ESG 发展规划 进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与 ESG 委员会由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之 一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略与 ESG 委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以 连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员 会根据规定补足委员人数。 第七条 战略 ...

内部控制目标 - 遵守法规、提高经营效率、保障资产安全和确保财报信息真实准确完整[3] 内部控制原则 - 遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则[4] 内部控制职责 - 董事会负责内控制度制定、执行及效果评估[7] - 审计委员会参与制定并监督执行[7] - 经营管理层落实推进相关规定[7] - 内部审计部门负责日常监督、检查和自我评价，编制年度评价报告[8] 内部控制涵盖环节 - 涵盖销售与收款、采购与付款等业务环节[7] 子公司管理控制 - 加强对控股子公司管理控制，建立关联交易等活动控制制度和决策流程[9] 公司治理与制度建设 - 建立规范治理结构和议事规则，明确各层级职责权限[11] - 加强内部审计工作，保证独立性[13] - 制定人力资源管理等规章制度及流程，实施绩效考评体系[14] - 建立风险评估机制，确定应对策略[16] - 控制活动包括不相容职务分离、授权审批等措施[20] - 建立健全独立财务核算体系[21] - 实施全面预算管理[22] - 建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[22] - 制定法律事务管理制度，审查法律事务[23] - 建立重大内部信息传递及报告制度[25] - 制定信息披露管理制度[26] 内部控制监督与报告 - 董事会审计委员会通过内部审计部门监督检查内控制度[28] - 年度内部控制自我评价报告有七项内容[29] - 会计师事务所出具非标准报告时，董事会应专项说明[30]

公司股份与股本 - 公司于1997年4月17日首次发行3000万股人民币普通股[6] - 公司注册资本为11.58443576亿元人民币[7] - 公司设立时发行股份总数为6300万股，面额股每股金额为1元[15] - 公司已发行股份总数为11.58443576亿股，均为普通股[15] 股份转让与收购限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额的10%[15] - 公司董事等任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数的25%[20] - 公司董事等所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事等离职后半年内，不得转让所持股份[20] - 公司因特定情形收购股份后，合计持股不超已发行股份总数的10%[18] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] 股东权益与权利行使 - 董事等持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票收益归公司[21] - 股东要求查阅材料，公司应15日内书面回复[24] - 股东对违法决议可在60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东，可请求相关方起诉[26] - 董事等损害股东利益，股东可向法院诉讼[39] 公司决策与审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[34] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后担保，须股东会审议[35] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保，须股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[35] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，须股东会审议[35] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须股东会审议[35] 股东会相关规定 - 单独或合计持有10%以上股份的股东请求时，公司应2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[44] - 召集人将在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[44] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[45] - 股东会会议记录需保存十年[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] 董事相关规定 - 非独立董事候选人由董事会、合计持股1%以上股东提名[57] - 独立董事候选人由董事会、单独或合计持有1%以上股份的股东提名[58] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[68] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不超公司董事总数的1/2[68] - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事，设董事长、副董事长各一人[74] 交易审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，董事会有审批权，占比50%以上或连续十二个月内累计超30%，应提交股东会审议[78] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，董事会有审批权，占比50%以上且超五千万元，应提交股东会审议[79] 利润分配 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比不低于80%[109] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比不低于40%[109] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比不低于20%[109] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，连续三年累计不低于最近三年年均可分配利润的30%[113] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[127] - 公司自作出合并、分立、减资决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[129][130] - 债权人接到通知30日内，未接到通知自公告日起45日内可要求清偿或担保[129][130] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[133] - 公司出现解散事由应在10日内公示[133] - 董事应在解散事由出现15日内组成清算组清算[134]