股份转让限制 - 董事和高管任职及届满后半年内每年转让股份不超25%，持股不超1000股可全转让[4] - 公司上市一年内及董事和高管离职半年内，所持股份不得转让[3] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[4] 交易时间限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖公司股票[2] - 季报、业绩预告和快报公告前5日不得买卖公司股票[2] 减持与申报 - 减持需提前15日报告披露，完成或未实施2日内报告公告[5] - 股份变动2日内公告，新任2日内申报信息[6][8] 股份锁定与管理 - 深交所锁定股份，收益权不受影响[9] - 董事会秘书管理股份数据并检查披露情况[10] 其他规定 - 不得从事融资融券交易，《公司章程》可设更严条件[10][9] - 制度自董事会审议通过起实施，发布于2025年8月11日[11][12]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 提名委员会会议 - 会前3天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决或投票表决[13] 实施细则 - 自董事会审议通过之日起施行[15]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上的股东或在前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[5] 提名与解除 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[10] 补选与述职 - 辞职或被解除职务致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[12] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[16] 委员会要求 - 薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[17] - 审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人[17] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] 权利保障 - 公司保障独立董事与其他董事同等知情权[23] - 两名以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[24] 履职协助 - 公司指定专门部门和人员协助履职[24] - 董事会秘书确保信息畅通和获取资源[24] 沟通与反馈 - 可在会前与董事会秘书沟通，董事会及相关人员研究并反馈落实情况[25] 职权行使 - 公司相关人员配合，否则可向相关部门报告[25] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露，否则可自行申请或报告[25] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[25] - 给予适当津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[26] - 除津贴外不得从公司及相关方取得其他利益[26] 制度执行 - 本制度未尽事宜按法律法规、规章和《公司章程》执行[29] - 提交股东会审议批准后生效，由董事会负责解释[29]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] 任期与小组设置 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 下设投资评审小组，组长为总经理[4] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前3天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手或投票[12] - 应制作会议记录并签字确认[12] 细则施行与解释 - 自董事会审议通过之日起施行[14] - 解释权归属公司董事会[14]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事[4] 董事选举与职权 - 董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免[7] - 董事长可审议批准公司单项购买、出售资产价值为1000万以下的事项[8] - 董事长可批准并签署与公司日常生产经营相关且单项涉及金额在5000万元以下的合同事项[8] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，会议应于召开十日前通知全体董事[12] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内，召集和主持董事会临时会议[12] - 三分之一以上董事、代表十分之一以上表决权的股东、经全体独立董事过半数同意提议时可召开董事会临时会议[13] - 董事会定期会议需提前10日书面通知全体董事、总经理和董事会秘书，临时会议需提前3日[14] - 若需变更定期会议时间、地点或提案，应在原定会议召开日前三日发出书面变更通知；临时会议需事先取得全体与会董事认可[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[17] - 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议[17] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[18] 董事审议要求 - 董事审议授权议案时，应审慎判断授权范围、合理性和风险，并持续监督执行情况[19] - 董事审议重大交易事项时，应关注是否掩盖关联交易实质及损害公司和中小股东权益[19] - 董事审议关联交易事项时，应判断必要性、公平性等，严格遵守关联董事回避制度[19] - 董事审议重大投资事项时，应分析可行性和前景，关注与主营业务相关性等[20] 担保与表决规则 - 应由董事会审议批准的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过[7] - 董事会对担保事项作出决议，须经出席会议的三分之二以上董事同意[26] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事人数不足三人不得表决，应提交股东会审议[26] 提案相关规则 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[27] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等导致无法判断时，会议应暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[27] 其他规则 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[30] - 本规则“以上”含本数，“超过”“过半”不含本数[34] - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施[34]

董事选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，选两名及以上非独立董事用累积投票制[2] - 持股3%以上股东可提董事候选人提名议案[4] - 董事会或持股1%以上股东可提独立董事候选人[4] 累积投票规则 - 股东累积表决票数为持股数乘拟选董事人数[7] - 多轮选举时按每轮应选董事人数重算累积票数[7] 当选规则 - 董事候选人所得票数超出席股东会股东所持表决权二分之一当选[8] - 超半数候选人多于应选人数，按得票数排序当选[8] - 候选人得票相等且全部当选超应选人数，下次股东会选举[8] - 当选董事不足应选人数，下次股东会另行选举[8] 股东会召开规则 - 董事会成员不足章程规定人数三分之二，下次股东会两月内召开[8]

证券投资规定 - 部分证券投资情形不适用本制度[2] - 控股子公司开展需经董事会审议并报公司批准[3] - 资金来源为公司自有闲置资金[4] 审批额度标准 - 占净资产10%以上且超1000万，董事会批准[6] - 占净资产50%以上且超5000万，报股东会批准[6] - 未达标准由总经理办公会批准[6] 部门职责 - 董事会办公室负责审批、披露及操作[8] - 财务部负责资金管理和财务核算[8] - 审计风控部每半年至少审计一次[8] 审计权限 - 独立董事可聘请外部审计机构专项审计[16] 制度相关 - 与章程不一致以规定为准[19] - 董事会负责制定、解释或修订[19] - 自审议通过之日起实施[19]

审计机构与人员 - 审计机构为董事会审计委员会领导下的审计风控部[4] - 审计风控部专职人员应不少于二人[5] 会议安排 - 审计风控部每季度与审计委员会召开一次会议[5] - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议审计风控部工作计划和报告[8] - 审计风控部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[9] 计划与报告提交时间 - 审计风控部在每个会计年度结束前二个月提交次年度内部审计工作计划[5] - 审计风控部在每个会计年度结束后二个月提交上一年度内部审计工作报告[5] 审计工作相关 - 内部审计按审计对象和方式划分为七大类[12] - 审计工作实施原则包括六项原则[2] - 内部审计涵盖公司经营活动相关业务环节[5] - 审计类型包括多种审计[13] - 审计工作程序包含多个步骤[15][17] 审计通知与档案 - 除突击审计外，审计风控部应在项目审计开始三天前发出通知书[15] - 审计风控部应在审计结束后一个月内建立审计档案[17] 奖惩与责任 - 对重大违规依法追究责任并赔偿[19] - 对违反公司规章处罚责任单位和责任人[19] - 受打击报复人员可报告董事长，涉嫌犯罪移交司法机关[19] - 对有功人员给予精神或物质奖励[19] 制度施行 - 本制度经董事会审批后施行，解释权归董事会[22]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案与通知 - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[10] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[11] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 网络投票开始时间不早于现场会前一日15:00，不迟于当日9:30，结束时间不早于现场会结束当日15:00[16] 会议制度 - 股东会采用现场与网络投票结合形式召开，设置会场[14] - 公司应在通知中明确网络表决时间及程序[12] - 特定情形采用累积投票制[20] - 违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权[19] 投票与决议 - 董事会等可公开征集持股1%以上股东投票权[19] - 关联交易非关联股东投票表决，过半数或三分之二以上有效表决权通过[19] 会议记录与实施 - 股东会会议记录保存不少于10年[22] - 派现等提案通过后2个月内实施具体方案[23] 决议撤销与主持 - 股东60日内可请求撤销违法决议[23] - 董事长、审计委员会召集人不能履职时按规定推举主持[17] 争议处理与披露 - 争议及时诉讼，判决前执行决议[24] - 判决后公司履行信息披露义务[24] - 更正前期事项及时处理并披露[24] 规则说明 - 规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[26] - 规则由董事会解释，作为章程附件，股东会通过生效[26]

人员管理 - 兼任高级管理人员职务的董事不得超董事总数二分之一[4] - 总经理及高管每届任期三年，连聘可连任[5] 会议安排 - 总经理办公会例会原则上每月召开一次[12]