文章核心观点 公司监事会对回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票发表核查意见，认为回购注销事项符合相关规定，激励对象人员准确、数量无误，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1][2] 回购注销原因 - 第一期限制性股票激励计划预留授予的第三个解除限售期业绩考核目标未成就，应注销 1,056,310 股 [2] - 1 名担任职工监事，应回购注销 33,891 股 [2] 回购注销情况 - 合计应回购注销限制性股票数量为 1,090,201 股 [2] - 回购注销事项符合《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案）》相关规定 [2] - 激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误 [2] - 董事会关于本次回购注销限制性股票的程序合法有效 [2] - 本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形 [2]

文章核心观点 一汽解放集团股份有限公司发布召开2024年度股东大会的通知，包含会议基本情况、审议事项、登记等事项、网络投票操作流程及备查文件等内容 [1] 召开会议的基本情况 - 董事会决定于2025年4月18日下午15:00召开公司2024年度股东大会，采用现场表决与网络投票相结合的方式 [1] - 现场会议时间为2025年4月18日下午15:00，网络投票日期为2025年4月18日，交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票系统投票时间为9:15至15:00 [1] - 股东应选择现场或网络一种表决方式，重复投票以第一次结果为准 [1] - 有权出席人员包括股权登记日在册普通股股东、公司董事监事和高级管理人员、公司聘请的律师等相关人员 [1][2] 会议审议事项 - 审议《关于第一期限制性股票激励计划预留授予的第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等提案 [3] - 公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职 [3] - 提案3至提案8为影响中小投资者利益的重大事项，需对特定股东表决单独计票并披露，提案6和提案8为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过，其余为普通决议事项，需过半数表决权通过 [3][4] 会议登记等事项 - 个人股东持本人身份证、股票账户卡登记，法人股东持营业执照复印件等资料登记，受委托代理人持授权委托书等资料登记 [4] - 公司地址在吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号，联系人杨育欣，联系电话0431 - 80918881、80918882，传真0431 - 80918883，电子邮箱faw0800@fawjiefang.com.cn，邮政编码130011 [4] - 本次股东大会现场会议会期半天，股东食宿、交通等费用自理 [4] 参加网络投票的具体操作流程 - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权，股东对总议案与具体提案重复投票以第一次有效投票为准 [5] - 深交所交易系统投票时间为2025年4月18日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和下午13:00 - 15:00 [5] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年4月18日上午9:15至下午15:00，需按规定办理身份认证 [5] 备查文件 - 公告包含附件1《参加网络投票的具体操作流程》和附件2《授权委托书》 [5][6]

股东大会信息 - 公司拟于2025年4月18日15:00召开2024年度股东大会[2] - 会议股权登记日为2025年4月11日[8] - 登记时间为2025年4月16日8:00 - 12:00、13:00 - 16:00[15] 投票信息 - 网络投票日期为2025年4月18日，交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票系统投票时间为9:15至15:00[3] - 网络投票代码为360800，投票简称为解放投票[25] 提案信息 - 提案3至提案8需对除特定股东外的其他股东表决单独计票并披露[14] - 提案6、7、8为特别决议事项，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，其余提案为普通决议事项，需过半数通过[14] - 提案4表决通过是提案6生效前提，提案6是提案7前提，提案7是提案8前提[14] 同意事项 - 同意总议案：除累积投票提案外的所有提案[31] - 同意《2024年度董事会工作报告》等多项议案[31]

会议情况 - 公司第十届监事会第二十次会议于2025年3月28日召开，5名监事全部出席[2] 议案通过情况 - 《2024年度监事会工作报告》等多项议案获通过，部分需提交股东大会审议[3][4][6][7][8][9][11][12][14][16] 股票回购注销 - 公司合计回购注销限制性股票1,090,201股[15]

业绩总结 - 2024年公司整车销售25.11万辆，同比提升3.9%[4] - 2024年公司海外出口5.7万辆，再创历史新高[4] - 2024年公司新能源跃迁增长120.8%[4] 公司治理 - 本次董事会会议应出席董事9人，实际出席9人[3] - 多项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过[4][6][7][10][12][15][17][18][19][22][23][27][28][29][30] - 对一汽财务有限公司风险评估报告的议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过[24] 组织调整 - 拟调整董事会审计与风险控制委员会委员[27] - 拟调整董事会薪酬与考核委员会委员[28] - 拟补选李胜担任董事会战略委员会主任委员，于长信担任委员[29] 股份变动 - 限制性股票回购注销议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过[33] - 限制性股票回购注销后公司股份总数减少1,090,201股[33] - 公司总股本将由4,922,371,176股变更至4,921,280,975股[33] - 公司注册资本由4,922,371,176元变更至4,921,280,975元[33] 其他事项 - 修订《公司章程》议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过[35] - 召开2024年度股东大会议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过[37] - 听取多项汇报[37] - 备案文件包括董事会决议及深交所要求的其他文件[38]

业绩数据 - 2024年度公司归母净利润622,427,699.65元[3] - 2024年度母公司净利润1,090,353,013.63元[3] - 2022 - 2024年累计现金分红939,698,115.90元[7] 利润分配 - 2024年每10股派0.5元，拟分246,118,558.80元[3] - 2024年分红占归母净利润39.54%[4] - 方案待2024年度股东大会审议[2]

限制性股票回购 - 应回购注销29名激励对象1056310股、1名职工监事33891股，合计1090201股[2] - 预留授予限制性股票回购价格5.58元/股[13] - 回购资金总额预计6083321.58万元，用自有资金[14] 限制性股票授予 - 2021年2月1日首次授予319人，4098.77万股，7.54元/股[5] - 2022年1月6日预留授予33人，372.16万股，6.38元/股[6] 相关会议 - 2020年11月13日董事会审议激励计划议案[3] - 2020年12月24日国资委同意实施激励计划[4] - 2021年1月11日股东大会审议激励计划议案[5] - 2023年4月27日董事会审议部分解除限售议案[8] - 2025年3月28日董事会审议回购注销及调整价格议案[2] 股本变动 - 总股本由4922371176股减至4921280975股[15] - 限售股比例从6.09%降至6.07%，无限售股从93.91%升至93.93%[15] 合规情况 - 监事会认为回购注销符合规定，数量无误，程序合法[18] - 律师认为回购注销及调整符合规定，需信息披露[19]

回购注销情况 - 公司应回购注销29名预留授予激励对象1,056,310股限制性股票[1] - 公司应回购注销1名职工监事33,891股限制性股票[1] - 合计应回购注销限制性股票1,090,201股[1] 合规说明 - 回购注销事项符合相关规定[2] - 本次回购注销人员准确、数量无误[2] - 董事会程序合法有效，无损害股东利益情形[2]

文章核心观点 公司2024年度利润分配方案经董事会审议通过，以4,922,371,176股为基数每10股派发现金红利0.50元（含税），现金分红占净利润39.54%，该方案合法合规合理 [1][2][3] 审议程序 - 公司召开第十届董事会第二十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2024年度利润分配方案》 [1] 利润分配方案基本情况 - 2024年度公司合并报表归属于上市公司股东净利润622,427,699.65元，年末累计未分配利润6,055,339,906.81元；母公司报表净利润1,090,353,013.63元，提取法定盈余公积109,035,301.36元 [1] - 拟定2024年度利润分配方案以4,922,371,176股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），应分配现金红利246,118,558.80元（含税），剩余未分配利润结转下一会计年度，不进行资本公积金转增股本 [1] 现金分红方案具体情况 - 2024年度累计现金分红总额拟为246,118,558.80元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的39.54% [2] - 若分配方案实施前公司总股本因股权激励计划变动，以股权登记日登记在册总股本为基数进行分配 [2] - 本年度现金分红总额246,118,558.80元，上年度为693,579,557.10元，上上年度为0元；回购注销总额三年均为0元 [2] - 最近三个会计年度累计现金分红总额939,698,115.90元，累计回购注销总额0元 [2] 风险警示情况 - 公司2022 - 2024年度利润均为正值，累计现金分红金额未低于最近三个会计年度年均净利润的30%且未低于5000万元，不触及《深圳证券交易所股票上市规则》相关可能被实施其他风险警示情形 [3] 方案合规性 - 本次现金分红方案符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》、中国证监会相关规定和《公司章程》，符合公司利润分配政策和《未来三年（2023年 - 2025年）股东回报规划》，考虑公司盈利、负债和现金流等因素，兼顾中小投资者利益 [3] 财务报表项目情况 - 公司2023年度、2024年度经审计的相关财务报表项目核算及列报合计金额分别为480,780,000.00元和540,066,528.00元，分别占总资产的比例为0.71%和0.74% [4]

业绩总结 - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额均为100%[4] 内部控制情况 - 报告期内无财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[10][11] - 评价基准日无财务和非财务报告内控重大缺陷[1] - 自评价基准日至发出日无影响内控有效性评价结论因素[2] 评价标准 - 财务报告内控重大缺陷：错报≥上一年度合并资产期末总额或税前利润绝对值的5‰[6] - 财务报告内控重要缺陷：上一年度合并资产期末总额或税前利润绝对值的3‰≤错报＜5‰[6] - 非财务报告内控重大缺陷：造成资产损失1000万元及以上[8] - 非财务报告内控重要缺陷：造成资产损失＜1000万元且≥500万元[8] 外部评价 - 保荐机构认为公司2024年度重大方面保持有效内控[14]