会议情况 - 2024年召开13次董事会，独立董事韩方明出席情况[3] - 2024年召开10次独立董事专门会议，韩方明均亲自参会[5] 议案审议 - 2024年多次会议审议通过关联交易等多项议案[10][12][13][15][16][17][19][20] 履职情况 - 2024年韩方明全年履职天数超十五日[9] - 2024年独立董事在审计与风险控制等方面履职[22] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职维护公司及股东利益[22] 其他情况 - 报告期内公司无独立聘请中介等情况[21]

会议情况 - 2024年召开13次董事会，独立董事董中浪出席13次，投赞成票13次，列席股东会4次[3] - 2024年召开10次独立董事专门会议，董中浪均参会，投赞成票10次[5] 议案审议 - 2024年多场会议审议通过关联交易、收购股权等议案[10] - 2024年多场会议审议通过年报、续聘审计机构等议案[12][16] 未来展望 - 2025年独立董事完善薪酬与考核体系，探索激励工具[22] - 2025年独立董事对行业趋势进行前瞻性研究[23]

会议情况 - 2024年召开13次董事会，独立董事毛志宏出席13次并投赞成票13次[3] - 2024年召开10次独立董事专门会议，毛志宏均参会并投赞成票10次[6] 议案审议 - 2024年多次独立董事专门会议审议通过关联交易等议案[11] - 2024年董事会会议审议通过年报、季报、人事任免等议案[13][15][16][17][19][20] 未来展望 - 2025年独立董事将跟进内控建设，监控合规与风险，完善薪酬考核体系[24] 其他 - 报告期内无独立聘请中介等情况[22] - 2024年独立董事牵头审查财务等体系[23][24]

公司基本信息 - 公司于1997年6月18日在深交所上市，首次发行3亿股普通股[9] - 公司注册资本49.21280975亿元，股份总数49.21280975亿股[11][18] - 公司经营范围包括研发、生产和销售中重型载重车等业务[15] 股份相关 - 公司经批准发行普通股总数10.5亿股，成立时向发起人发行7.5亿股，占比71.43%[18] - 公司增加资本方式有公开发行、非公开发行股份等[20][21] - 公司在六种情况下可收购本公司股份，收购后合计持股不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[22][24] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[28] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，特定情形下可请求监事会或董事会诉讼[34] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[40] - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[39] - 股东大会批准投资额占最近一期经审计净资产超20%投资项目[39] - 股东大会审议与关联人每笔金额超3000万元且超最近经审计净资产值5%关联交易[39] 会议相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[41] - 董事会收到召开临时股东大会提议后，应在10日内书面反馈[45] - 单独或合计持有3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[49] 董事、监事与高管 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[75] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[80] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名[85] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[99][103] - 监事任期每届3年，任期届满连选可连任[112] - 监事会由5名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[116] 财务与利润分配 - 公司年度报告在会计年度结束之日起四个月内报送披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内报送披露[128] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[128] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前注册资本25%[130] - 公司董事会须在股东大会对利润分配方案作出决议后2个月内完成股利（或股份）的派发[130] 其他 - 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名[10] - 公司致力于成为“中国第一、世界一流”的绿色智能交通运输解决方案提供者[14] - 公司指定《证券时报》和《中国证券报》为刊登公告和披露信息的媒体[149] - 公司作为军工企业，由中国第一汽车集团有限公司国有控股[164]

文章核心观点 公司于2025年3月28日审议通过议案，因第一期限制性股票激励计划预留授予的第三个解除限售期业绩考核目标未成就及1名激励对象担任职工监事，拟回购注销1,090,201股限制性股票并调整回购价格，该议案尚需股东大会审议批准 [1]。 已履行的相关审批程序 - 2020年11月13日，公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议审议通过激励计划相关议案，独立董事发表同意意见 [1] - 2020年12月24日，公司收到国务院国资委原则同意实施限制性股票激励计划的批复 [2] - 2020年12月24日至2021年1月3日，公司公示首批拟激励对象名单，监事会未收到异议 [2] - 2021年1月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 [2] - 2021年1月15日，公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过调整首批激励对象名单及授予数量、首次授予限制性股票的议案，独立董事发表同意意见 [3][4] - 2021年2月1日，公司披露首次授予限制性股票登记完成公告，首次授予人数319人 [4] - 2021年12月9日，公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过回购注销部分限制性股票的议案，独立董事发表同意意见 [4] - 2022年1月6日，公司披露预留部分授予限制性股票登记完成公告 [4] - 2022年1月17日，公司披露部分限制性股票回购注销完成公告 [4] - 2022年8月29日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议审议通过回购注销部分限制性股票的议案，独立董事发表同意意见，该议案于2022年9月16日获临时股东大会通过，2022年11月14日公司披露回购注销完成公告 [5] - 2022年10月28日，公司第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十四次会议审议通过回购注销部分限制性股票的议案，独立董事发表同意意见，该议案于2022年11月18日获临时股东大会通过，2023年1月17日公司披露回购注销完成公告 [5] - 2022年12月15日，公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次会议审议通过首次授予的第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票的议案，独立董事发表同意意见 [6] - 2023年3月31日，公司第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十八次会议审议通过首次授予的第二个解除限售期及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案，独立董事发表同意意见，该议案于2023年4月24日获股东大会通过，2023年6月30日公司披露回购注销完成公告 [6] - 2023年4月27日，公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过部分限制性股票解除限售的议案，独立董事发表同意意见，2023年5月15日公司披露解除限售并上市流通的提示性公告 [7] - 2023年8月29日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过回购注销部分限制性股票的议案，独立董事发表同意意见，该议案于2023年9月28日获临时股东大会通过，2023年11月29日公司披露回购注销完成公告 [7] - 2023年11月20日，公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议审议通过回购注销部分限制性股票的议案，独立董事发表同意意见，该议案于2023年12月6日获临时股东大会通过，2024年3月28日公司披露回购注销完成公告 [7] - 2024年3月28日，公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议审议通过首次授予的第三个解除限售期及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案，该议案于2024年4月26日获股东大会通过，2024年6月15日公司披露回购注销完成公告 [8] - 2025年3月28日，公司第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第二十次会议审议通过预留授予的第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案 [8] 本计划回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 回购注销原因、数量 - 解除限售条件未成就，公司应对29名激励对象不满足条件的1,056,310股限制性股票予以回购注销 [8][9] - 1名激励对象担任职工监事，公司应回购注销33,891股限制性股票 [9] 回购价格及定价依据 - 公司整体业绩未满足解锁目标，按授予价格与股票市价孰低回购注销；激励对象成为不能持股人员，未解锁股票按授予价格加利息回购注销 [9] - 因权益分派，调整后的预留授予限制性股票回购价格为5.58元/股 [10][11] 拟用于回购的资金总额及资金来源 - 本次回购资金总额初步预计为6,083,321.58万元，资金来源为公司自有资金 [11] 本次回购注销后股本结构变动情况 - 本次回购注销后，公司有限售条件股份减少1,090,201股，总股本由4,922,371,176股减至4,921,280,975股，公司将依法履行减资程序 [11] 对公司业绩的影响 - 本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响管理团队勤勉尽职 [11] 监事会意见 - 监事会认为本次回购注销事项符合相关规定，激励对象人员准确，数量无误，程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形 [12] 律师对公司本次回购注销事项的结论性法律意见 - 律师认为本次回购注销及调整符合相关法律法规和激励计划草案规定，公司股东大会将审议，公司可申请办理相关股份注销事宜 [12] 备查文件 - 《关于第一期限制性股票激励计划预留授予的第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见》 [12]

股权结构 - 转让完成前公司持有财务公司21.84%股权[2] - 转让完成后中国第一汽车股份有限公司将持有财务公司100%股权[2] 财务数据 - 截至2024年12月31日，合并口径资产合计177.83亿元，所有者权益19.12亿元，营业收入6.28亿元，利润总额2.16亿元，净利润1.37亿元[18] - 2024年1 - 12月经营活动现金流量净额18.51亿元，现金及现金等价物净增加额39.23亿元[18] - 截至2024年12月31日，资本充足率12.02%，高于规定的10.5%[18] - 截至2024年12月31日，流动性比例70.97%，高于规定的25%[19] - 截至2024年12月31日，投资比例68.14%，低于规定的70%[20] - 截至2024年12月31日，固定资产占资本净额比例1.07%，低于规定的20%[20] - 截至2024年12月31日，公司在财务公司开具银行承兑汇票金额19亿元，结算账户存款余额89亿元[21] - 截至2024年12月31日，公司在财务公司贴现金额0亿元，日常短期借款余额0元，支付借款利息0元[21] 公司概况 - 财务公司注册资本金为1,000,000万元[1] - 财务公司于1987年12月22日经监管机构批准成立[1] - 财务公司法定代表人是袁媛，注册地址为长春市净月高新技术产业开发区生态大街3688号[1] - 财务公司金融许可证机构编码为L0033H222010001，统一社会信用代码为912201011239985608[1] - 财务公司经营范围包括吸收成员单位存款、办理成员单位贷款和融资租赁等[4] 公司治理与风控 - 财务公司已建立股东会、董事会、监事会，治理结构健全[5] - 财务公司各部门对业务风险进行识别与评估，并制定风险控制制度[10] - 财务公司建立了风险评估模型，完成风险预警体系建设[10] - 2024年完成内部审计项目10项，整改执行率100%[16][17]

业绩数据 - 截至2024年12月31日，总资产727.49亿元，同比增6.85%，净资产263.18亿元，同比增6.11%[2] - 2024年营收585.81亿元，净利润6.22亿元[2] - 2024年整车销售25.11万辆，同比增3.90%[2] 销售细分 - 2024年中重卡销售21.40万辆，同比增4.33%[2] - 2024年新能源销售1.59万辆，同比增120.8%[2] - 2024年海外出口5.7万辆，同比增27.4%[2] 公司治理 - 2024年末董事会成员8名，3名独立董事，下设3个专门委员会[5] - 2024年董事会召开13次会议，通过89项议案[6] 未来展望 - 2025年积极开展投资者关系管理，加强沟通[22] - 2025年按法规要求高质量完成信息披露[23]

独立董事评估 - 公司董事会对三位独立董事独立性评估并出具意见[2] - 三位独立董事符合任职资格及独立性要求[2] - 董事会出具意见时间为2025年3月29日[3]

会议情况 - 2024年监事会召开十次会议，审议通过39项议题[2] - 第十届监事会多次会议审议报告及议案[3][5] 公司评价 - 决策程序合法合规，内控健全，无违法违规[8] - 财务管理规范，财务状况良好，报告真实准确[8] 交易与资金 - 2024年关联交易合规，未损害公司及股东利益[8] - 控股股东及其子公司无资金占用和违规担保[9] 内控体系 - 公司建立完善内控体系，有评价报告反映情况[9]

公司治理 - 公司于2025年3月28日审议通过修订《公司章程》议案[1] 股本与资本变更 - 公司拟部分限制性股票回购注销，总股本将变更为4,921,280,975股[1] - 公司注册资本将变更为人民币4,921,280,975元[1]