前次募集资金基本情况 - 公司通过发行股份及支付现金方式购买山高十方环保能源集团86.34%股权，其中发行股份支付35,269.99万元，现金支付4,103.63万元 [1] - 2020年非公开发行股票募集资金净额2.785亿元，资金于2020年8月17日到账 [2] - 2021年非公开发行股票募集资金净额5.928亿元，资金于2021年7月16日到账 [3] 募集资金存放与使用 - 截至2025年3月31日，2019年配套募集资金累计使用2.791亿元，剩余资金已全部用于补充流动资金 [11] - 2020年非公开发行募集资金累计使用5.655亿元，余额2,800.47万元（含专户余额35.47万元及补充流动资金2,765万元） [11] - 公司多次使用闲置募集资金临时补充流动资金，累计规模达6.315亿元，均按期归还 [6][7][8] 募投项目变更与效益 - 南充奥盛装备制造项目剩余资金1.176亿元变更为永久补充流动资金 [12] - 2020年非公开发行募投项目中，新城热力扩容项目调减投资至4,029.08万元，济南稼禾香项目终止投资6,664.13万元，惠民大朴项目终止投资5,600万元 [14] - 变更后的23,665.05万元用于收购北京驰奈生物能源科技99.996%股权 [16] - 山高十方2020-2022年累计实现净利润1.37亿元，完成业绩承诺 [10] 资产运行情况 - 收购的山高十方86.34%股权已完成工商变更，2025年一季度实现净利润-744.27万元 [10] - 标的公司北京驰奈生物能源科技2022年完成股权过户，2024年实现净利润69.01万元 [20] - 新城热力2024年实现净利润40.39万元，油脂项目产量同比增长14.36%-8.59% [19]

发行方案合规性 - 公司第十一届监事会第十三次会议于2025年7月16日召开，审议通过向特定对象发行A股股票相关事项 [1] - 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定，定价方式公平公允，未损害公司及中小股东利益 [1] - 发行预案、论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告等信息披露真实准确完整，无虚假记载或重大遗漏 [1] 募集资金用途 - 募集资金将用于偿还银行借款，增强公司资金实力并优化资本结构 [2] - 资金用途符合公司业务发展需求，具有必要性和可行性，符合全体股东利益 [2] - 公司已制定填补即期回报措施，相关主体承诺切实履行以保障投资者权益 [2] 关联交易情况 - 山东高速产业投资有限公司（高速产投）认购本次发行股票构成关联交易 [3] - 关联交易审议程序合法有效，认购协议条款符合法律法规，未损害中小股东权益 [3] - 高速产投承诺所获股份自发行完成起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》规定 [3] 财务信息披露 - 公司前次募集资金使用情况符合证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定 [2] - 最近三年及一期非经常性损益明细表真实准确，符合相关法规要求 [2] 监事会结论 - 监事会认为本次发行决策程序合法合规，符合各项法律法规及公司章程 [4] - 发行事项未损害公司及全体股东利益 [4]

公司向特定对象发行A股股票方案 - 公司拟向特定对象山东高速产业投资有限公司（高速产投）发行不超过139,888,845股A股股票，发行数量不超过发行前总股本的30% [3][4] - 发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于最近一期每股净资产 [3] - 募集资金总额不超过71,762.98万元，全部用于补充流动资金及偿还银行借款 [4] 发行条款及安排 - 发行对象高速产投以现金认购，认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [4][6] - 定价基准日至发行日期间若发生除权除息事项，发行价格和数量将按规则调整 [3][4] - 股票将在深圳证券交易所上市，发行前滚存未分配利润由新老股东共享 [4][5] 关联交易及豁免要约 - 高速产投为公司控股股东关联方，本次发行构成关联交易 [10][11] - 发行完成后高速产投与山高光伏合计持股比例超30%，触发要约收购义务，但可申请豁免 [12][13] 审议程序及文件准备 - 监事会以2票赞成通过全部议案，关联监事赵洪波回避表决 [2][6][8] - 方案需提交股东大会审议，需获出席股东所持表决权三分之二以上同意 [2][5] - 公司已编制发行预案、募集资金可行性分析报告等文件并在巨潮资讯网披露 [6][7][8] 财务数据披露 - 公司披露2022-2025年一季度非经常性损益明细表，经安永华明会计师事务所审验 [10] - 前次募集资金使用情况报告经安永华明审计并出具鉴证报告 [9]

行业背景与公司战略 - 餐厨废弃物资源化利用与无害化处置成为重点环保问题，国家政策推动行业快速发展，《"十四五"城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》提出有序开展厨余垃圾处理设施建设 [1] - 生物航空煤油(SAF)市场需求持续提升，欧盟规定2025年生物航煤最低添加比例为2%，2035年达20%，2050年提升至70%，中国《"十四五"民航绿色发展专项规划》明确2025年生物航煤用量达5万吨 [2] - 公司作为餐厨废弃物资源化利用领域企业，通过收购太原、兰州等近二十个城市项目实现网络化布局，资产负债率达72.06%，需补充流动资金支持业务发展 [3][4] 发行方案核心内容 - 拟向特定对象发行A股股票募集不超过7.18亿元，全部用于补充流动资金及偿还银行借款，发行价格5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价80% [5][6] - 发行对象为山东高速产业投资有限公司(高速产投)，系公司实际控制人山东省国资委控制企业，认购股份36个月内不减持 [5][11] - 发行数量不超过1.4亿股(占总股本30%)，完成后高速产投与山高光伏合计持股比例超30%，实际控制人仍为山东省国资委 [11][12] 发行必要性与影响 - 募集资金可优化资本结构，降低72.06%的资产负债率，增强抗风险能力，为固废处理与再生能源领域持续投入提供资金保障 [3][4] - 假设2025年净利润1500万元/4000万元情景下，基本每股收益预计为0.03元/0.09元，短期内可能摊薄即期回报但长期利于战略实施 [17][18] - 公司已制定募集资金管理制度、完善治理结构及股东回报规划(2024-2026年)，控股股东与高管承诺不侵占利益并约束职务消费 [20][22][23] 合规性与程序进展 - 发行方案符合《证券法》《注册管理办法》规定，已通过董事会审议并披露，尚需国资委批准、股东大会审议及证监会注册 [13][14] - 前次募集资金使用完毕，本次发行距前次募集间隔超18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的要求 [12][13] - 定价程序履行董事会决议及信息披露义务，关联董事回避表决，独立董事出具专门意见，确保程序合法合规 [7][14]

合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚情形[2] - 2023年4月18日因董事长担任计票人不符规定被责令整改[3] - 2020年因2014 - 2015年民间借款未核算被出具警示函和监管函[6][8] 培训情况 - 5名董监高完成《上市公司董监高初任培训》并结业[4] - 董事会办公室人员培训获《上市公司董事会秘书资格证书》[5] - 董秘和代表2023年取得后续培训结业证书[5] - 独立董事完成相关培训学习[4] 未来策略 - 加强会议审议及信息披露内控制度执行检查监督[4]

募集资金情况 - 2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，发行股份27,771,636股，每股面值1元，发行价12.7元/股；非公开发行股票27,102,802股，发行价10.7元/股，募集资金总额2.9亿元，净额2.79亿元，2020年8月17日到账[3] - 2020年非公开发行股票51,823,630股，发行价11.68元/股，募集资金总额6.05亿元，净额5.93亿元，2021年7月16日到账[4] - 2019年募集资金存放于中国民生银行成都分行和绵阳市商业银行南充分行，初始存放金额分别为1.45亿元和1.35亿元，截至2025年3月31日余额均为0[6] - 2020年募集资金存放于多家银行，中国民生银行成都分行初始存放3120万元，余额0；中国光大银行石家庄分行两个账户初始存放分别为1.72亿元和2.4亿元，余额分别为0和5674.19元；中国工商银行北京南礼士路支行初始存放1.54亿元，余额34.9万元[9][10] 资金使用与管理 - 2020年以自筹资金预先投入2020年非公开发行股票募集资金投资项目9698.98万元，2021年7月30日完成置换[13] - 2020 - 2024年多次使用闲置募集资金暂时补充流动资金并归还[16][17][18][19] - 2021年8月26日公司同意使用不超过20000万元闲置募集资金进行现金管理，其中非公开发行募集资金不超过8500万元、南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目募集资金不超过11500万元[20] 收购与业绩情况 - 2019年公司收购山高十方86.34%股权，发行股份支付35269.99万元，现金支付4103.63万元，2020年7月1日完成工商变更登记[25] - 2022 - 2025年3月31日山高十方资产总额分别为425977.13万元、420270.83万元、441980.59万元、405761.58万元[27] - 2022 - 2025年1 - 3月山高十方净利润分别为3318.79万元、7404.86万元、2873.51万元、 - 744.27万元[31] - 山高十方2020 - 2022年度业绩承诺完成，业绩实现数分别为1337.94万元、2483.99万元、3929.21万元[32][33] 项目资金使用与节余 - 截至2025年3月31日，2019年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金累计使用27907.32万元，未使用金额为0.00万元[37] - 截至2025年3月31日，2020年度非公开发行股票累计使用募集资金56,546.78万元，余额2,800.47万元[38] - 2024 - 2025年将多个项目节余募集资金永久补充流动资金[38][39] 其他项目情况 - 收购新城热力4.42%股权，金额为3120万元[47] - 偿还负债及补充流动资金，金额为18000万元，另有不同阶段支付金额16749.83万元[47] - 收购北京驰奈生物能源科技有限公司99.996%股权，拟投入23655.05万元，截至2025年3月31日累计使用21325.55万元，节余1664.85万元[47][48] - 新城热力扩容及改造项目拟调减使用募集资金投资金额至4029.08万元，将未投入的11,390.92万元用于收购北京驰奈股权[52][53] - 济南稼禾香农业科技有限公司水肥资源化循环利用生产建设项目拟终止，未投入的6664.13万元用于收购北京驰奈股权[52][53] - 惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目拟终止，募集资金5600万元用于收购北京驰奈股权[52][53] - 十方环能餐厨垃圾处理技改项目预计节余募集资金2878.07万元用于永久补充流动资金[59] 效益与产量情况 - 收购兴富1号持有的新城热力4.42%股权，2022 - 2025年1 - 3月实际效益分别为3766.25、4800.15、3491.76、4111.28万元，累计16169.44万元[58] - 收购北京驰奈生物能源科技有限公司99.996%股权，2022 - 2025年1 - 3月实际效益分别为72.69、3765.34、5715.75、1401.23万元，累计10955.01万元[58] - 2024年十方环能餐厨垃圾处理技改项目三个子公司油脂生产量分别为6578.47、3359.10、2049.94吨，同比增长14.36%、6.93%和8.59%[60] - 2025年1 - 3月十方环能餐厨垃圾处理技改项目三个子公司油脂生产量为1762.5、763.53、510.78吨，同比增长20.19%、26.20%、 - 4.42%[60]

发行相关 - 2025年7月16日审议通过向高速产投发行A股股票议案，构成关联交易[3] - 发行价格5.13元/股，不低于定价基准日前20日均价80%[10] - 高速产投认购不超发行前公司已发行股份总数30%，即139,888,845股[13] - 所认购股票自发行结束日起36个月内不得转让[4] 高速产投数据 - 注册资本300,000万元[5] - 2025年3月31日资产总额380,232.63万元，所有者权益129,281.74万元[7] - 2025年1 - 3月营业总收入21,357.21万元，净利润776.88万元[7] 资金用途与条件 - 募集资金扣除费用后用于补充流动资金及偿还银行借款[20] - 发行需满足四个条件才生效，尚需多部门批准通过[16][25] 其他 - 本次发行前公司滚存未分配利润新老股东共享[15] - 明确双方违约情形及特殊情况处理方式[17][18]

股权结构 - 截至预案披露日，山高光伏与其一致行动人合计持有公司23.94%股份[2] 发行股份 - 公司本次发行股份不超139,888,845股，由高速产投认购[3] - 发行完成后，高速产投与山高光伏合计持股将超30%[3] 相关承诺与审批 - 高速产投承诺认购股票36个月内不得转让[3] - 待股东大会非关联股东批准，高速产投可免发出要约[4] - 向特定对象发行需股东大会审议，关联股东回避表决[4]

新策略 - 2025年7月16日公司董事会通过向特定对象发行A股股票议案[1] - 实控人控制企业认购，承诺36个月内不减持，衍生股同限售[1] - 限售不符将调整，减持遵守法规，违规收益归公司并担责[1]

业绩总结 - 2024年恒华佳业营收4743.58万元，营业利润-947.31万元，净利润-1211.08万元[6] - 2024年恒华佳业资产4856.08万元，负债1.08亿元，净资产-5944.13万元[6] 市场扩张和并购 - 公司拟0元收购章雄建持有的恒华佳业20%股权，收购后成全资子公司[1] 其他新策略 - 收购增强对恒华佳业控制权，提升决策效率，加速资产盘活[16] 数据相关 - 截至2025年3月31日，恒华佳业应付山高环能6249.47万元[7] - 恒华佳业注册资本2400万元，公司持股80%，章雄建持股20%[4]