法律意见书 浙江天册（深圳）律师事务所 关于 岳阳兴长石化股份有限公司 第六十九次（2023 年度）股东大会的 中国广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 37 层 邮编：518057 电话：0755-83739000 传真：0755-26906383 http://www.tclawfirm.com 法律意见书 法律意见书 浙江天册（深圳）律师事务所 关于岳阳兴长石化股份有限公司 第六十九次（2023 年度）股东大会的 法律意见书 致：岳阳兴长石化股份有限公司 浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受岳阳兴长石化股份有 限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师参加公司第六十九次（2023 年 度）股东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）以 及《岳阳兴长石化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法律、法 规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本 ...

股东大会信息 - 2024年5月8日15:30现场召开股东大会，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[2] 投票情况 - 通过现场和网络投票股东6人，代表股份127,557,511股，占总股份34.5032％[3] - 审议10项议案，总表决同意股数均为127,557,511股，占出席股东所持股份100%[4][6][7][9][11][13][15][17][19][21] 中小股东投票 - 通过现场和网络投票中小股东3人，代表股份182,800股，占总股份0.0494％[3] - 中小股东对多项议案表决同意股数均为182,800股，占比100%[5][7][8][10][12][14][16][18][20][22][24][26][28][31] 决议情况 - 律师认为股东大会召集与召开程序等符合规定，表决结果合法有效[32] - 备查文件包括2023年度股东大会决议和法律意见书[33]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人[9] - 董事长和副董事长由全体董事人数过半数选举产生和罢免[9] 董事相关规定 - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东大会撤换[6] - 董事辞职，董事会2日内披露情况[7] 会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少召开二次[10] - 特定情形下董事会应10日内召开临时会议[12] - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前5日送达通知[16] 会议决议规则 - 经2/3以上董事出席的董事会会议决议可决定公司特定情形收购股份事项[9] - 董事会会议需1/2以上董事出席方可举行，普通决议经全体董事过半数通过[21] - 关联董事无表决权，过半数无关联关系董事出席可举行会议[22] 董事长权限 - 董事会闭会期间，董事长可决定单笔30万元以内的捐赠与赞助[13] 其他规定 - 通讯表决时限不少于2个工作日，最多不超过10个工作日[23] - 董事会会议记录由董事会秘书负责[25] - 会议签到簿等文字资料保管期限为10年[28] - 董事委托他人出席需书面委托，开会前1天送达董事会秘书[23] - 董事会提案应符合条件并书面提交[19] - 董事会决议由执行人执行落实并向董事长汇报，董事会秘书督办[28]

岳阳兴长石化股份有限公司章程 岳阳兴长石化股份有限公司章程 【经 2024 年 5 月 8 日公司第六十九次（2023 年度）股东大会审议通过】 二○二四年五月八日 1 岳阳兴长石化股份有限公司章程 目 录 | 第一章 | 总 则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股 份 | | 5 | | 第一节 | | 股份发行 | 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | | 股份转让 | 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | 股 | 东 | 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 14 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事会 | | 22 | | 第一节 | 董 | 事 | 22 | | 第二节 | | 董事会 | 24 | | 第六章 | | 总经理 ...

议事规则 - 议事规则经2024年5月8日公司第六十九次（2023年度）股东大会审议通过[2] - 议事规则由监事会制定，经股东大会审议通过后生效[15] - 议事规则修订由监事会提出修改意见报股东大会批准[15] 监事会会议 - 监事会每年至少召开两次会议，会议通知应在召开10日前书面送达全体监事[8] - 监事提议召开临时监事会会议，应在召开5日前书面通知全体监事，全体监事批准可不经通知召开[8] 监事会决议 - 监事会决议需经全体监事1/2以上表决通过方为有效[10] - 监事会会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[11] - 监事会应将决议转达给公司董事会和经理班子[13] - 监事会每项决议指定监事执行或监督执行，执行情况需记录并报告[13] 规则解释 - 规则由股东大会授权公司监事会负责解释[15]

财务数据关键指标变化 - 营业收入 - 本报告期营业收入831,488,119.72元，较上年同期增长10.59%[4] - 公司2024年第一季度营业总收入为831,488,119.72元，较上期的751,835,252.20元增长约10.6%[17] 财务数据关键指标变化 - 净利润 - 归属于上市公司股东的净利润21,599,522.11元，较上年同期增长30.97%[4] - 第一季度净利润1712.05万元，上期为1647.94万元，同比增长3.89%[18] - 归属于母公司所有者的净利润2159.95万元，上期为1649.22万元，同比增长30.96%[19] 财务数据关键指标变化 - 经营活动现金流量净额 - 经营活动产生的现金流量净额为 -25,657,489.56元，较上年同期减少156.85%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为 -25,657,489.56元，同比减少156.85%，因支付税费增加和子公司存货增加[8] - 经营活动现金流入小计10.08亿元，上期为8.98亿元；现金流出小计10.33亿元，上期为8.53亿元，现金流量净额为-2565.75万元，上期为4512.98万元[20][21] 财务数据关键指标变化 - 总资产 - 本报告期末总资产3,097,324,672.03元，较上年度末减少8.96%[4] - 期末资产总计为3,097,324,672.03元，期初为3,402,086,397.64元，下降约9%[14][15] 财务数据关键指标变化 - 政府补助 - 本报告期计入当期损益的政府补助5,686,300.00元[5] 财务数据关键指标变化 - 货币资金 - 货币资金较上年末减少44.12%，主要因项目资金投入增加和归还银行借款[6] - 货币资金期末余额为615,976,835.32元，期初余额为1,102,388,463.97元，下降约44.1%[13] 财务数据关键指标变化 - 存货 - 存货较上年末增长90.45%，因控股子公司进入试生产阶段，原料储备及在产品增加[6] 财务数据关键指标变化 - 短期借款 - 短期借款较上年末减少68.79%，主要是公司本部归还短期借款[6] 财务数据关键指标变化 - 税金及附加 - 税金及附加较上年同期增长1739.24%，因公司产品异辛烷征收消费税[7] 财务数据关键指标变化 - 少数股东损益 - 少数股东损益较上年同期增长34714.87%，因本期子公司净利润同比减少[7] 财务数据关键指标变化 - 支付的各项税费 - 支付的各项税费为129,869,152.82元，同比增长315.20%，主要因产品异辛烷征收消费税[8] 财务数据关键指标变化 - 支付其他与经营活动有关的现金 - 支付其他与经营活动有关的现金为44,642,269.94元，同比减少36.46%，因支付往来款和贸易类业务代付款项减少[8] 财务数据关键指标变化 - 投资支付的现金 - 投资支付的现金为32,000,000.00元，同比增长100%，因公司本部和控股子公司对外投资[8] 财务数据关键指标变化 - 吸收投资收到的现金 - 吸收投资收到的现金为4,600,000.00元，同比减少69.23%，主要因本期少数股东投入减少[8] 财务数据关键指标变化 - 取得借款收到的现金 - 取得借款收到的现金为69,856,457.85元，同比减少36.20%[8] 财务数据关键指标变化 - 偿还债务支付的现金 - 偿还债务支付的现金为279,300,000.00元，同比增长4196.92%，因公司本部归还银行借款[8] 财务数据关键指标变化 - 筹资活动现金流量净额 - 筹资活动产生的现金流量净额为 -206,155,786.00元，同比减少275.90%，因归还借款和现金流入减少[8] - 筹资活动现金流入小计7445.65万元，上期为1.24亿元；现金流出小计2.81亿元，上期为725.12万元，现金流量净额为-2.06亿元，上期为1.17亿元[21] 财务数据关键指标变化 - 普通股股东总数 - 报告期末普通股股东总数为19,649人[10] 财务数据关键指标变化 - 股东持股情况 - 中国石化集团资产经营管理有限公司持股比例为22.80%，持股数量为84,304,748.00股[10] - 前十大股东中，杨岳峰持股11,900,000股，中国工商银行股份有限公司－前海开源新经济灵活配置混合型证券投资基金持股10,401,938股[11] 财务数据关键指标变化 - 营业总成本 - 公司2024年第一季度营业总成本8.07亿元，较上期7.30亿元有所增加[18] 财务数据关键指标变化 - 每股收益 - 基本每股收益0.072元，上期为0.055元；稀释每股收益0.071元，上期为0.055元[19] 财务数据关键指标变化 - 投资活动现金流量 - 投资活动现金流入小计101.87万元，上期为231.01万元；现金流出小计2.56亿元，上期为2.23亿元，现金流量净额为-2.55亿元，上期为-2.21亿元[21] 财务数据关键指标变化 - 现金及现金等价物净增加额 - 现金及现金等价物净增加额为-4.86亿元，上期为-5865.65万元[21] 财务数据关键指标变化 - 期初与期末现金及现金等价物余额 - 期初现金及现金等价物余额11.02亿元，上期为2.16亿元；期末余额6.15亿元，上期为1.57亿元[22] 财务数据关键指标变化 - 报告审计情况 - 公司第一季度报告未经审计[23] 财务数据关键指标变化 - 负债与所有者权益 - 期末负债合计为859,459,282.04元，期初为1,197,946,270.95元，下降约28.3%[15] - 期末所有者权益合计为2,237,865,389.99元，期初为2,204,140,126.69元，增长约1.53%[15] 财务数据关键指标变化 - 流动资产与非流动资产 - 期末流动资产合计为1,049,887,454.39元，期初为1,468,350,945.06元，下降约28.5%[14] - 期末非流动资产合计为2,047,437,217.64元，期初为1,933,735,452.58元，增长约5.98%[14] 财务数据关键指标变化 - 流动负债与非流动负债 - 期末流动负债合计为539,936,396.06元，期初为792,861,343.21元，下降约31.9%[15] - 期末非流动负债合计为319,522,885.98元，期初为405,084,927.74元，下降约21.1%[15]

关于举办2023年年度报告及2024年一季度报告 网上业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 岳阳兴长关于举办2023年年度报告及2024年一季度报告网上业绩说明会的公告 证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2024-029 岳阳兴长石化股份有限公司 | 付 锋先生 | 董事、总经理 | | --- | --- | | 邹海波先生 | 董事、副总经理、董事会秘书 | | 李湘波先生 | 副总经理兼财务负责人 | 三、投资者参加方式 投资者可于 2024 年 04 月 30 日（星期二）15:30-16:30 通过网址 1 岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2024 年 4 月 16 日、4 月 25 日在巨潮资讯网披露《2023 年年度报告》、《2024 年第一季度报告》。 为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定 于 2024 年 04 月 30 日（星期二）15:30-16:30 在"价值在线"（www.ir-online.cn） 举办公司2023年年度及2024 ...

一、报告期内公司总体经营情况 岳阳兴长 2023 年度董事会工作报告 岳阳兴长石化股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及公司 相关制度的要求，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项 决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤 勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公 司和全体股东的利益。现将公司董事会 2023 年度的工作报告如下： 2023 年，公司以建设"有发展质量和发展前景的上市公司"为指引，坚定推进 "十四五"发展规划，管理上多措并举，发展上长短结合，经营上大胆开拓，惠州 特种聚烯烃等多个发展项目建设完成，化工新材料产业布局初步形成，整体产业结 构优化，全过程科技创新能力增强，发展活力进一步凸显，主要经营指标实现了超 同期、超预期、超历史，公司呈现出了蓬勃发展的良好态势。报告期，公司实现销 售收入 30.67 亿元，合并报表实现归属母公司净利润 1.01 亿元，超额完成董事会 下达的效益目标。 二、2023 年公司董事会开展的主要工作 (一)董事会 ...

岳阳兴长石化股份有限公司 , 2023 年度审计报告 CAC 证审字[2024]0044 号 审计机构:中审华会计师事务所(特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查现 F H rently H H t 11:11:14:1 F | 索 引 | 页次 | | --- | --- | | 一、审计报告 | 1-5 | | i í 已审财务报表 | | | 合并资产负债表 | 67 | | 合并利润表 | 8 | | 合并现金流量表 | 9 | | 合并股东权益变动表 | 10-11 | | 母公司资产负债表 | 12-13 | | 母公司利润表 | 14 | | 母公司现金流量表 | 15 | | 母公司股东权益变动表 | 16-17 | | 财务报表附注 | 18-120 | 三、附件 1、审计机构营业执照及执业许可证复印件 报告 CAC 证审字[2024]0044 号 岳阳兴长石化股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了岳阳兴长石化股份有限公司(以下简称"岳阳兴长")财务报表, 包括 2023 年 12 月 31 日 ...

岳阳兴长独立董事李国庆 2023 年度述职报告 岳阳兴长石化股份有限公司 独立董事李国庆 2023 年度述职报告 本人作为岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2023 年度工作中，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《公 司独立董事工作规定》等法规制度的要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独 立性和专业性作用，维护公司整体利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 现将本人 2023 年度履职情况报告如下： 一、2023 年度履职情况 1、出席董事会及股东大会情况 岳阳兴长独立董事李国庆 2023 年度述职报告 作为战略委员会委员，本人与其他委员共同对公司项目规划、研发、改革等问 题进行探讨，向董事会提出建议。 参加独立董事专门会议，审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》， 并提交董事会予以审议。 2023 年度，公司召开了 9 次董事会，本人亲自出席(含通讯表决)9 次，无连续 2 次未亲自参加会议也不委托其他董事出席会议的情形。本人在各次会议召开前积 极查阅资料、与 ...