市场扩张和并购 - 云南铜业拟发行股份购买凉山矿业40%股份并募集配套资金[2] 中介机构 - 中信建投证券为本次交易独立财务顾问[2] - 云南铜业聘请中信建投证券等为中介机构[3] 人员信息 - 财务顾问协办人有张国嵩等[7] - 财务顾问主办人有杨慧泽等[7] - 并购业务部门负责人为张钟伟[7] 其他 - 报告日期为2025年7月21日[7]

市场扩张和并购 - 云南铜业拟向云铜集团发行股份购买凉山矿业40.00%股份，向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金[9] - 《发行股份购买资产协议》于2025年5月23日签署，补充协议于7月21日签署[9] - 《中铝集团股份认购协议》《中国铜业股份认购协议》均于5月23日签署，补充协议于7月21日签署[9] 公司信息 - 云铜集团注册资本为196,078.4314万元，成立于1996年4月25日，登记状态为存续[11] - 中铝集团注册资本为2520000万元[13] - 中国铜业注册资本为4260058.8152万元[15] 股权交易 - 云南铜业向云铜集团、中铝集团、中国铜业分别发行256175356股、110253583股、55126791股[18] - 交易前后云铜集团持股比例从31.82%增至36.85%，中铝集团从1.98%增至6.18%，交易后中国铜业持股2.27%[20] - 交易前后云铜集团及其一致行动人持股比例从33.80%增至45.31%[20] 股份锁定 - 中铝集团、中国铜业认购配套资金取得股份锁定期60个月，交易前已持股份锁定期18个月[25] - 锁定期内因送红股等增加股份遵守锁定安排，不符监管意见公司将调整[25] 收购相关 - 云铜集团及其一致行动人收购主体资格合法[26] - 上市公司非关联股东审议通过且同意免于要约，本次收购可免发出要约[25][27] - 法律意见书正本一式叁份，于2025年7月21日生效[27][29]

市场扩张和并购 - 拟向云南铜业发行股份购凉山矿业40%股份并募资[1] - 2024年7月现金14801.49万元收购昆明冶金33%股权[4] 数据指标 - 本次交易标的资产总额等指标及占比[4] - 最近12个月内其他交易相关指标[4] - 合计相关指标及上市公司指标[4] 其他 - 本次交易适用简易审核程序[6] - 云南铜业最近两年信息披露考评结果均为A[2]

公司财务与股权 - 凉山矿业股东全部权益账面值142,896.39万元，评估值600,877.62万元，增值320.50%[9][10] - 2025年1 - 3月凉山矿业报表营业收入266,946.08万元，净利润9,892.39万元[23] - 云南铜业拟发行股份购买凉山矿业40%股权[28][57] - 云南铜业（集团）有限公司持有云南铜业股份有限公司31.82%股权，持有凉山矿业40%股权[26] - 云南铜业股份有限公司持有凉山矿业20%股权[26] 资产情况 - 流动资产账面价值72,085.63万元，评估价值71,864.63万元，增值率 - 0.31%[11][126] - 非流动资产账面价值235,084.90万元，评估价值676,279.72万元，增值率187.67%[11][126] - 固定资产账面价值82,811.58万元，评估价值103,265.11万元，增值率24.70%[11][126] - 无形资产账面价值89,387.68万元，评估价值519,614.93万元，增值率481.30%[11][126] - 土地使用权总面积为507,165.63平方米[33][34] 矿业权与专利 - 凉山矿业拥有四宗矿业权[35] - 四川省拉拉铜矿采矿权生产规模为165.00万吨/年，矿区面积为2.1973km²[35] - 凉山矿业四川省会理县红泥坡矿区铜矿生产规模为198万吨/年，矿区面积4.6560km²[36] - 截至2025年3月31日，企业申报评估范围内表外无形资产专利权共141项[37] 评估相关 - 本次评估确定采用资产基础法和收益法评估凉山矿业股权，未选择市场法[57] - 采用资产基础法评估结果作为评估结论[125] - 收益法测算的净资产价值比资产基础法低4,781.38万元，为0.80%[123] 其他事项 - 2025年5月9日股东会同意2024年度按2亿元进行利润分配[147] - 2025年5月3项房屋建筑物已拆除，面积共计429.00平方米[148] - 2025年5月12日公司签订合同受让6宗土地及地上建筑物[148] - 公司存在93项待报废机器设备、106项待报废电子设备、6台待报废车辆[156]

交易概况 - 本次交易标的为凉山矿业40%股份，交易价格232,351.05万元[15][19] - 凉山矿业评估值600,877.62万元，增值率320.50%[19] - 发行股份购买资产发行数量256,175,356股，占发行后总股本比例11.34%（不考虑募集配套资金）[21] - 募集配套资金总额150,000万元，中铝集团认购100,000万元，中国铜业认购50,000万元[22] - 标的公司红泥坡铜矿采选工程项目和上市公司补充流动资金各拟使用募集资金75,000.00万元，占比均为50.00%[22][23] - 募集配套资金发行股份数量为165,380,374股[24] 业绩情况 - 2023 - 2025年1 - 3月，标的公司净利润分别为54,580.86万元、27,348.96万元和9,892.39万元[64] - 2023 - 2025年1 - 3月，标的公司关联销售金额分别为779,275.96万元、691,175.15万元及257,086.92万元[67] - 2023 - 2025年1 - 3月，标的公司关联采购金额分别为637,085.58万元、819,519.50万元及219,327.22万元[67] - 2025年1 - 3月交易前基本每股收益0.2793元/股，交易后（备考）为0.2769元/股；2024年交易前基本每股收益0.6312元/股，交易后（备考）为0.6213元/股[29][39] 未来展望 - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划[45] - 公司将加快对凉山矿业的整合以促进业务协同[41] - 若2025年完成标的资产交割，云铜集团承诺凉山矿业相关采矿权2025 - 2027年累计净利润不低于132,378.68万元；若2026年完成，承诺2026 - 2028年累计净利润不低于201,213.38万元[93] 市场扩张和并购 - 2024年7月公司以14801.49万元收购昆明冶金研究院有限公司33%股权[111] - 本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市[114][115][116] 股权结构 - 交易前公司持有凉山矿业20%股份，交易后将收购其40%股份使凉山矿业成为控股子公司[25] - 交易前后控股股东及实际控制人不变，云铜集团交易前持股637,469,718股，占比31.82%，交易后（含配套资金）持股893,645,074股，占比36.85%[27] - 交易前公司总股本2,003,628,310股，发行股份购买资产后（募集配套资金前）为2,259,803,666股，交易后（含配套资金）为2,425,184,040股[27] 锁定期 - 交易对方云铜集团和募集配套资金认购方取得的新增股份锁定期均为60个月[21][24] 合规情况 - 公司最近五年内诚信情况良好，未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚等[120] - 公司最近三年内不存在严重损害投资者等权益的重大违法行为和严重证券市场失信行为[120] - 公司最近一年财务报表编制和披露无重大不符合准则规定的情形，财报无保留等意见审计报告[120] - 公司最近36个月内不存在因内幕交易被证监会处罚或司法追究刑事责任的情形[120]

市场扩张和并购 - 云南铜业拟发行股份购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份[2] - 云南铜业向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金[2] 合规情况 - 截至2025年7月21日，交易相关主体无内幕交易立案或侦查情形[2][5] - 近36个月交易相关主体无因内幕交易被处罚或追责情形[2] - 独立财务顾问认为交易主体不存在不得参与重组情形[3]

市场扩张和并购 - 公司拟向云南铜业发行股份购买凉山矿业40%股份并募资[2] 业绩总结 - 2024年交易前后每股收益减少0.0099元/股[2] - 2025年1 - 3月交易前后每股收益减少0.0024元/股[2] 其他新策略 - 公司制定多项填补措施加强经营管理等[3][4][5][6] - 控股股东等承诺不干预经营不侵占利益[7] - 独立财务顾问认为摊薄回报分析合理措施合规[9]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买凉山矿业40%股份并募集配套资金[2] - 2024年7月拟现金出资14801.49万元收购昆明冶金研究院33%股权[2] - 收购昆明冶金研究院股权交易涉及资产纳入本次交易累计计算范围[2] - 本次交易前12个月内除收购昆明冶金研究院股权外无其他需纳入累计计算范围的资产交易[3] - 上述交易已按规定纳入本次交易累计计算范围[4]

业绩总结 - 2025年3月31日公司资产总计3071705310.44元，较2024年12月31日增长约3.12%[1][24] - 2025年1 - 3月营业收入为2669460835.13元，2024年度为9334569341.60元，2023年度为8087535370.15元[26] - 2025年1 - 3月净利润为98923852.81元，2024年度为273489596.49元，2023年度为545808615.21元[26] 市场扩张和并购 - 云南铜业拟发行股份购买凉山矿业40%股权[6][51] - 凉山矿业拟将五龙富民51.07%股权、鼎立矿业100.00%股权及相关资产负债分立至新设公司[51] 财务数据 - 2025年3月31日流动资产合计720856305.66元，较2024年12月31日增长约5.41%[1] - 2025年3月31日非流动资产合计2350849004.78元，较2024年12月31日增长约2.43%[1] - 2025年3月31日负债合计1642741434.04元，较2024年12月31日下降约0.67%[24] - 2025年3月31日流动负债合计1237161839.21元，较2024年12月31日下降约6.77%[24] - 2025年3月31日非流动负债合计405579594.83元，较2024年12月31日增长约24.11%[24] - 2025年3月31日股东权益合计1428963876.40元，较2024年12月31日增长约7.84%[24] - 2025年3月31日货币资金为84022186.21元[1] - 2025年3月31日固定资产为828115779.40元，较2024年12月31日下降约2.69%[1] - 2025年3月31日应付账款为471992277.24元，较2024年12月31日增长约56.52%[24] 审计相关 - 审计涵盖2025年3月31日、2024年12月31日、2023年12月31日模拟资产负债表及2025年1 - 3月、2024年度、2023年度模拟利润表等[4] - 收入确认因可能被管理层操纵识别为关键审计事项[10] - 对收入确认关键审计事项采取六项应对措施，如评价内控、检查合同等[10] 公司历史 - 2001年公司成立，注册资本15000万元[46][47] - 2010年公司注册资本由15000万元变更为60000万元，增加的45000万元由资本公积金等转增[48] - 2019年四川康西铜业有限责任公司转让4000万股份给江西铜业股份有限公司[48] - 2022年凉山州拉拉铜矿有限责任公司将33.33%股权无偿划转给凉山州工投集团[49] - 2023年江西铜业将4000万股股份转让给凉山州工投集团[49] 其他 - 截至2025年3月31日，凉山州工业投资发展集团有限责任公司出资24000万元占比40.00%，云南铜业(集团)有限公司出资24000万元占40.00%，云南铜业股份有限公司出资12000万元占20.00%[49] - 凉山矿业持有五龙富民及鼎立矿业长期股权投资成本合计46854.29万元，其中对鼎立矿业计提减值准备45940.00万元，净值914.29万元[53] - 凉山矿业对鼎立矿业借款本金及利息39616.73万元，减值准备39616.73万元[53] - 与减值准备相关的递延所得税资产12833.51万元[53] - 凉山矿业代鼎立矿业预付用电保证金1.04万元，持有鼎立矿业固定资产及在建工程97.44万元[53] - 凉山矿业对鼎立矿业相关负债0.84万元及对五龙富民负债601.30万元划转至新设公司[53] - 凉山矿业向新设公司划转货币资金5500.00万元[53]

市场扩张和并购 - 云南铜业拟发行股份购买凉山矿业40%股份并募资[2] 股价数据 - 2025年4月9日收盘价11.07元/股，5月12日12.10元/股，涨跌幅9.30%[2] - 剔除大盘因素涨跌幅 -0.59%，剔除同行业涨跌幅0.94%[2] - 停牌前20日股价无异常波动[3] 其他 - 股票自2025年5月13日开市起停牌[2] - 制定内幕信息管理制度，不排除内幕交易可能[5]