关于海南高速公路股份有限公司 2025 年第四次临时股东会 本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出 席会议人员资格、召集人和主持人资格、表决程序、表决结果及 会议决议发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案 所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随 本次股东会其他信息披露资料一并公告。本法律意见书仅供见证 贵司本次股东会相关事项的合法性之用，不得用作其他任何目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分 的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 海南维特律师事务所 二〇二五年十月十日 1/ 8 2/ 8 海南维特律师事务所 关于海南高速公路股份有限公司 2025 年第四次临时股东会 法律意见书 海南高速公路股份有限公司： 法律意见书 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 ...

海南高速公告，公司董事会近日收到副总经理、董事会秘书宋岚女士的书面辞职报告。宋岚女士因工作 调动，申请辞去公司副总经理及董事会秘书职务。辞职后，她不在公司及控股子公司担任任何职务。在 公司正式聘任新的董事会秘书之前，暂由副总经理姚伟庆代为履行董事会秘书职责。公司将尽快完成高 级管理人员和董事会秘书的聘任工作。 ...

板块整体表现 - 铁路公路板块在10月10日整体上涨0.88%，表现优于大盘，当日上证指数下跌0.94%，深证成指下跌2.7% [1] - 板块内主力资金净流入4236.92万元，而游资资金净流出7373.92万元，散户资金净流入3137.0万元 [3] 领涨个股表现 - 东莞控股领涨板块，收盘价为12.01元，单日涨幅达5.35%，成交量为24.36万手，成交额为2.91亿元 [1] - 宁沪高速涨幅为3.19%，收盘价12.92元，成交量为14.23万手，成交额为1.82亿元 [1] - 富临远业涨幅为2.80%，收盘价10.28元，成交量为28.09万手，成交额为2.99亿元 [1] 其他活跃个股 - 皖通高速上涨2.19%，收盘价13.52元，成交量为8.43万手，成交额为1.13亿元 [1] - 海汽集团上涨1.99%，收盘价22.09元，成交量为10.99万手，成交额为2.42亿元 [1] - 锦江在线上涨1.92%，收盘价16.44元，成交量为8.74万手，成交额为1.43亿元 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买交控石化51.0019%股权[2] - 2025年7月3日披露筹划重大资产重组提示性公告[3] - 截至9月30日正与各方沟通交易方案，未签正式协议[5][6][8] - 标的资产审计和评估未完成，作价未确定[5] - 本次交易存在较大不确定性[6]

板块整体表现 - 铁路公路板块当日上涨0.41%，领先个股为富临运业（涨2.35%）[1] - 上证指数上涨0.9%至3862.53点，深证成指上涨2.05%至13479.43点[1] - 板块内10只个股上涨，10只个股下跌，呈现分化态势[1][2] 个股价格变动 - 涨幅前三位：富临运业（10.00元，+2.35%）、皖通高速（13.57元，+1.95%）、东莞控股（11.33元，+1.80%）[1] - 跌幅前三位：大秦铁路（5.97元，-1.16%）、大众交通（6.04元，-0.98%）、西部创业（5.12元，-0.97%）[2] - 成交额最高个股为大秦铁路（8.88亿元），最低为湖南投资（2647.28万元）[1][2] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出2.74亿元，游资净流入9601.09万元，散户净流入1.78亿元[2] - 海汽集团获主力资金净流入2084.09万元（占比10.22%），居板块首位[3] - 招商公路主力净流入1996.66万元（占比11.19%），但游资净流出2112.60万元[3] - 四川成渝主力净流入774.31万元（占比15.72%），但散户净流出612.25万元[3] 成交活跃度 - 大秦铁路成交量148.21万手居首，三丰司成交量2.83万手最低[1][2] - 皖通高速、海南高速成交额均超1亿元，分别达2.04亿元和1.32亿元[1] - 宁沪高速虽股价下跌0.71%，但仍获558.57万元主力资金净流入[2][3]

会议基本信息 - 会议届次为2025年第四次临时股东会 [1] - 会议召集人为公司第八届董事会 [2] - 会议召开日期为2025年10月10日 现场会议开始时间为下午14:50 [3] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行 时间为2025年10月10日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [4] - 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2025年10月10日09:15-15:00 [5] 会议召开方式 - 采取现场投票与网络投票相结合的方式 [6] - 股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式 同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准 [6] - 股权登记日为2025年9月26日 [7] 出席对象 - 在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人有权出席股东会 [8] - 公司董事 监事和高级管理人员应当出席会议 [9] - 公司聘请的律师应当出席会议 [9] - 根据相关法规应当出席股东会的其他人员也需要出席 [10] 会议地点及登记 - 现场会议召开地点为海口市美兰区国兴大道5号海南大厦42层会议室 [11] - 登记时间为2025年9月29日上午9:30-11:30 下午14:30-17:00 [18] - 登记地点为海口市美兰区国兴大道5号海南大厦42层证券事务部 [17] 审议事项 - 审议关于取消监事会并修订《公司章程》及股东会 董事会议事规则的议案 [12] - 审议关于2025年下半年日常关联交易预计的议案 [12] - 议案已经公司2025年第七次临时董事会议审议通过 [13] 投票安排 - 按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果 [14] - 中小投资者是指除上市公司董事 监事 高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东 [14] - 投票代码为"360886" 投票简称为"海高投票" [22] - 填报表决意见为同意 反对 弃权 [23] 网络投票流程 - 通过深交所交易系统投票时间为2025年10月10日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [24] - 通过互联网投票系统投票时间为2025年10月10日9:15-15:00 [25] - 股东需办理身份认证取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"方可进行互联网投票 [25]

公司治理结构完善 - 2025年9月24日公司2025年第三次临时股东会选举傅国华和刘欣为第八届董事会独立董事 [1] - 傅国华被选举为董事会提名委员会主任委员及战略委员会委员 [1] - 刘欣被选举为董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及提名委员会委员 [1] - 新任委员任期与第八届董事会任期一致 其他委员会人员组成未发生变化 [1]

公司基本信息 - 公司1997年12月1日获批发行7700万股人民币普通股，1998年1月23日在深交所上市[5] - 公司注册资本为988,828,300元[5] - 公司设立时发行股份总数为927,587,000股，面额股每股金额为1元[12] - 公司已发行股份数为988,828,300股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形注销或转让时间不同[16] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[18] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高管6个月内买卖股票所得收益归公司[19] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅公司会计账簿、凭证[22] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议可请求法院认定无效，对程序或内容违反规定的决议可在60日内请求撤销[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[24] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[73] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[78] - 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集[78] 利润分配与分红 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[101] - 当年盈利且无重大投资计划或支出时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[103] - 公司不同发展阶段现金分红在利润分配中比例不同[104] 其他规定 - 公司党委每届任期为5年，纪委每届任期和党委相同[61] - 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层决定[62] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定，解聘或不续聘需提前30天通知[114]

董事选举与任期 - 选举董事需经出席股东会股东所持表决权1/2以上通过[6] - 董事每届任期3年，从股东会决议通过之日起算[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东有权提名新董事候选人[6] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[17] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生[17] - 董事会成员含1名职工代表，由职工代表大会选举产生[7] 董事职责与义务 - 兼任总经理等高管的董事不得超董事总数1/2[7] - 董事对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见[11] - 董事应忠实、诚信、勤勉履行职责，避免利益冲突[12][13] 重大交易审议 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[19] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[19] - 重大交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[20] - 重大交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需审议[20] 日常交易审议 - 日常交易购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需董事会审议[20] - 日常交易出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需审议[20] 董事会会议 - 董事会每年至少上下半年度各召开1次定期会议[22] - 代表1/10以上表决权股东提议等情形下应召开临时会议[22] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 1名董事不得接受超2名董事委托，也不得委托已接受2名其他董事委托的董事[28] - 董事会会议表决实行1人1票，以计名和书面等方式进行[31] - 除特殊情形外，董事会审议通过提案须超全体董事人数半数的董事投赞成票[32] - 担保事项决议除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的2/3以上董事同意[32] 其他规定 - 董事连续2次不能亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[7] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，董事会2日内披露情况[7] - 董事回避表决时，有关会议由过半数非关联关系董事出席即可举行[33] - 提案未获通过，条件未变时董事会会议1个月内不应再审议相同提案[34] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明或材料不充分，会议应暂缓表决[34] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[36] - 本规则经股东会审议通过后自发布之日起施行，原规则废止[38]

定期报告披露 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，财务会计报告需审计[9] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[9] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[9] - 董事、高管需对定期报告签署书面确认意见[10] 重大事件披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等应立即披露[13] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化应立即披露[13] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等应披露[14] - 公司变更名称、简称等应立即披露[15] - 控股、参股公司发生重大事件公司应履行披露义务[16] 业绩披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[10] - 定期报告披露前业绩泄露等应披露相关财务数据[11] - 财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应专项说明[11] 信息披露管理 - 信息披露文件在深交所网站和符合规定媒体发布[4] - 董事长是信息披露第一责任人[23] - 董事等保证信息披露真实、准确、完整[26] - 持股5%以上股东情况变化应告知公司[27] - 董事、高管对信息披露负责[29] 其他规定 - 董事、高管履职记录保存制度[30][31] - 信息披露遵循公平原则[33] - 公司向特定对象提供资料要求[33] - 解聘会计师事务所相关规定[33] - 对非公开重大信息保密措施[35] - 与特定对象交流信息规定[36] - 再融资计划信息披露要求[37] - 财务信息披露前执行制度[40] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[41] - 信息披露执行主体接待投资者应征询董事会秘书意见[41] - 对未发布股价敏感资料问题应拒绝回答[41] - 提供信息不得超出已公开披露范围[42] - 应对影响股价传闻澄清或报告公告[42] - 证券事务部负责投资者关系管理工作[42] - 涉及信息披露部门与中介机构建立沟通机制[42] - 董事会秘书负责信息披露事务管理制度培训并报深交所备案[44] - 董事会秘书保管相关资料原件期限不少于10年[45] - 向监管部门报告对违规人员处理情况[49]