重组计划 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进行重组[1] - 本次重组标的资产为厦门集装箱码头集团有限公司70%股权[3] 合规情况 - 公司最近一年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告[3] - 公司及现任董事、高管无涉嫌犯罪或违法违规被立案情形[3] - 本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[1][2] 重组优势 - 重组标的资产定价公允，权属清晰过户无法律障碍[1] - 重组有利于公司增强持续经营能力和保持健全法人治理结构[1]

市场扩张和并购 - 2024年12月公司与PSA合资设海新国际，持股80%未出资[1] - 海新国际持股期间未实际开展经营活动[1] 其他新策略 - 2025年3月5日公司同意转让海新国际80%股权[2] 重大资产重组计算 - 设立海新国际交易资产需纳入累计计算范围[1] - 转让海新国际股权交易资产无需纳入累计计算范围[2]

重大资产重组 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[1] - 2025年3月10日发布筹划重大资产重组停牌公告，11日起停牌[2] - 3月17日董事会审议通过重组方案，签署购买资产协议[4]

市场表现 - 公司股票停牌前20个交易日收盘价涨幅12.39%，剔除影响后涨幅未超20%不异常[1] 公司动态 - 拟发行股份及支付现金购买资产并募资[1] - 股票于2025年3月11日开市起停牌[1]

交易方案 - 公司拟向国际港务购买集装箱码头集团70%股权，支付方式为股份与现金，比例和最终作价未确定[21][22][26][70] - 发行股份及支付现金购买资产每股发行价格为6.69元/股，定价基准日为2025年3月17日[27][74] - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本的30%[23][28][83] - 募集配套资金用于支付现金对价等，补充流动资金比例不超发行股份购买资产交易价格的25%或募集资金总额的50%[84] 业绩数据 - 2023 - 2024年集装箱码头集团归属于母公司股东的净利润分别为49,212.32万元和56,234.51万元[68] 未来展望 - 本次交易完成后公司资产规模及盈利能力将提升，完善主营业务结构，提升综合竞争实力[33][92] - 福建省提出到2025年厦门国际航运中心建设卓有成效；到2035年厦门港吞吐量突破3亿吨，厦门国际航运中心基本建成[64] 审批与风险 - 本次交易需经多项决策和审批程序，结果和时间存在不确定性[7][36][51][96] - 本次交易可能因内幕交易等被暂停、中止或取消[49] - 审计、评估未完成，数据可能与预案差异大，募集配套资金能否获批及金额存在不确定性[53][54] 股份锁定 - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，特定情况锁定期自动延长6个月[27][78][100] - 特定投资者认购的募集配套资金所发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让[29] 合规承诺 - 公司及相关人员对预案及摘要内容真实性等负责，若信息违规将锁定股份用于赔偿[6] - 交易对方承诺及时披露信息并对真实性等负责，若信息违规将锁定股份用于赔偿[12] - 上市公司及全体董监高承诺重组期间提供信息真实、准确、完整，承担法律责任，若信息违规致损将赔偿[98] - 相关主体承诺最近36个月内不存在因重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[99][102][106]

重组情况 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进行重组[1] - 重组不涉及报批事项，已披露决策及审批程序并提示风险[1] 重组优势 - 有利于提高资产完整性，完成后保持各方面独立性[1] - 有利于改善财务状况、增强持续经营能力[1] - 有利于突出主业、增强抗风险能力，不新增重大不利同业竞争[1] - 不会导致严重影响独立性或显失公平的关联交易[1] 其他 - 公司董事会认为重组符合相关法规规定[2] - 说明文件由厦门港务发展股份有限公司董事会盖章，日期为2025年3月17日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司本次重组不存在不得向特定对象发行股票的情形[1] 信息补充 - 说明文件日期为2025年3月17日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[2] 其他新策略 - 2025年3月17日公司召开董事会审议通过重组相关议案[2] - 因重组标的审计、评估未完成，暂不召开股东大会[2] - 完成相关工作后将再开董事会并适时通知召开股东大会[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买国际港务持有的集装箱码头集团70%股权[4] - 2024年12月公司与PSA Northeast Asia Supply Chain Pte. Ltd.合资设立海新国际，持股80%未实际出资[86] - 2025年3月5日公司同意向集装箱码头集团转让海新国际80%股权[87][88] 交易定价 - 本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为2025年3月17日[16] - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价80%分别为5.68、5.71、5.54元/股[16] - 本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格为6.69元/股[16] 股份发行 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[9] - 本次募集配套资金定价基准日为发行期首日[39] - 本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司股东的每股净资产[39] - 本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产完成后公司总股本的30%[9][42] 股份锁定期 - 交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得交易或转让[25] - 本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或6个月期末收盘价低于发行价，新增股份锁定期自动延长6个月[25] - 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[44] 利润分配与损益归属 - 公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[27] - 本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[49] - 标的公司过渡期损益归属待审计、评估完成后另行签署补充协议确定[29] 会议与合规 - 本次会议应到监事5名，实际参会监事5名[2] - 本项议案涉及关联交易，相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，议案直接提交公司股东大会审议表决[5][26][61][65][68][72][75][78][84][89][92][97] - 本次重组构成关联交易，预计构成重大资产重组，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施[60] - 公司自查认为本次重组符合《重组管理办法》等相关规定[63][67] - 本次重组前后公司实际控制人均为福建省国资委，不构成重组上市[70] - 公司不存在不得向特定对象发行股票等相关禁止情形[74][76] 时间节点 - 2025年3月10日公司发布筹划重大资产重组停牌公告，股票自3月11日开市起停牌[81] - 2025年3月17日公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过本次重组方案等议案，关联董事已回避表决[81] - 2025年3月17日公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议[81] 股价与保密 - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价在重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，无异常波动[91] - 公司已按相关规范性文件要求履行重组保密义务[94][95][96]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买国际港务持有的集装箱码头集团70%股权[4][8] - 2024年12月公司与PSA合资设立海新国际，持股80%未实际出资[108] - 2025年3月5日公司同意向集装箱码头集团转让海新国际80%股权[110] 募集资金 - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超购买资产完成后公司总股本的30%[9] - 募集配套资金发行对象不超35名特定投资者[46] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于每股净资产[50] - 募集配套资金发行对象所认购股份6个月内不得转让[57] - 补充公司及标的公司流动资金比例不超发行股份购买资产交易价格的25%或募集配套资金总额的50%[60] 交易定价 - 发行股份及支付现金购买资产定价基准日为2025年3月17日，每股发行价格为6.69元/股[18] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价7.10元/股，其80%为5.68元/股；60个交易日均价7.13元/股，其80%为5.71元/股；120个交易日均价6.92元/股，其80%为5.54元/股[18] 股份锁定期 - 交易对方因本次购买资产取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，若特定情况锁定期自动延长6个月[29][30] 议案表决 - 多项议案表决结果均为5票同意，0票反对，0票弃权获通过[35][38][42][45][49][52][56][59][61][64][68][73] - 《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交股东大会审议[112][113] - 《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交股东大会审议[116][117] - 《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交股东大会审议[122][123] - 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交股东大会审议[127][128] - 《关于暂不召开股东大会审议本次重组相关事项的议案》表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[130] 其他 - 本次重组构成关联交易，预计构成重大资产重组[75] - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价在重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，无异常波动[114] - 公司在重组中采取必要保密措施，制定保密制度，限定敏感信息知悉范围[119] - 董事会拟提请股东大会授权办理重组事宜，有效期自议案通过起十二个月[124][125]