文章核心观点 厦门海新智慧物流中心有限公司近日成立，由厦门港务旗下厦门海新国际物流发展有限公司全资持股 [1] 公司信息 - 公司名称为厦门海新智慧物流中心有限公司 [1] - 法定代表人为林大煜 [1] - 注册资本8000万元 [1] - 经营范围包含国内货物运输代理、国际货物运输代理、集装箱维修、国内集装箱货物运输代理等 [1] - 由厦门港务旗下厦门海新国际物流发展有限公司全资持股 [1]

文章核心观点 厦门港务拟进行重大资产重组，向国际港务发行股份及支付现金购买集装箱码头集团控股权并募集配套资金，因交易处于筹划阶段公司股票于3月11日起停牌，预计10个交易日内披露交易方案，若未能按时披露将最晚于3月25日开市起复牌并终止筹划 [1][2] 公司股价情况 - 厦门港务昨日涨停，每股报收于7.89元，涨10.04% [1] 重大资产重组情况 - 公司拟向国际港务发行股份及支付现金购买其持有的集装箱码头集团控股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 [1][2] - 最终交易方式以后续公告的重组预案或重组报告书中披露的信息为准 [3] 停牌及后续安排 - 公司证券于2025年3月11日开市起开始停牌 [1] - 预计在不超过10个交易日内（即2025年3月25日前）披露本次交易方案 [1] - 若未能在期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2025年3月25日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项相关情况，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项 [2]

重大资产重组 - 2025年3月11日起停牌筹划，预计不超10个交易日披露方案[2] - 未按时披露则3月25日开市起复牌并终止筹划[3] 交易信息 - 标的公司厦门集装箱码头集团注册资本243,660.42万元[5] - 交易对方厦门国际港务注册资本272,620万元[6] - 交易方式为发行股份及支付现金购买控股权并募资[2][6] 交易进展 - 3月10日与国际港务签署《股权收购意向协议》[7] - 交易构成关联及重大重组，不构成重组上市[6][7] - 尚处筹划阶段，需内部决策和监管批准[8]

文章核心观点 公司拟向厦门集装箱码头集团有限公司转让海新国际80%股权，待物流中心项目运营后公司及下属企业有权按需收购码头集团持有的标的股权 [1] 分组1 - 海新国际由公司与PSA NEA Supply Chain合资设立，公司持股80%，PSA NEA Supply Chain持股20% [1] - 海新国际是厦门港多式联运智慧物流中心项目的投资运营平台 [1] 分组2 - 因物流中心项目投资规模大、前期资金投入时效性和金额要求高，公司拟以非公开协议转让方式向厦门集装箱码头集团有限公司转让海新国际80%股权，该行为构成关联交易 [1] - 根据转让协议，待物流中心项目投入运营后，公司及下属企业有权根据自身需要收购码头集团持有的标的股权 [1]

股权结构 - 国际港务持有公司52.16%股份，为控股股东[4][9] - 国际港务持有码头集团100%股权，码头集团为公司关联法人[4][9] - 公司持有海新国际80%股权，PSA NEA Supply Chain持有20%股权[2][4][11][13][14] 财务数据 - 截至2023年12月31日，码头集团总资产1385972.14万元，净资产882231.22万元，营收250134.68万元，净利润54682.67万元[9] - 截至2024年9月30日，码头集团总资产1379098.75万元，净资产882498.39万元，营收202000.71万元，净利润47082.17万元[9] - 截至评估基准日2025年2月15日，海新国际股东全部权益账面值和评估值均为0元[11][14][16][18] - 2025年1月1日至公告披露日，公司与港务集团及其下属企业累计发生日常关联交易金额为6534.64万元[28] - 公司2024年获批向控股股东等申请借款本金额度不超500,000万元，截至公告披露日实际使用额度为137,550万元[28] 股权交易 - 公司拟转让海新国际80%股权给码头集团，转让后不再持有其股权[2][3][17] - 2025年3月5日公司董事会审议通过转让议案，非关联董事5票同意[5][6] - 2025年3月4日3位独立董事以3票同意审议通过转让议案并提交董事会会议[29][30] - 交易对价为0万元，转让方代垫项目前期费用382.466万元，受让方应在规定时间支付[14][16][18][19] - 自基准日至交割日，标的股权对应海新国际所有者权益增减部分由转让方享有及承担，交割完成后专项审计并差额结算[20][21] 交易目的 - 缓解上市公司前期资金投入压力，确保稳健经营，公司及下属企业后续有权收购标的股权[25] - 减少公司建设资金筹措压力，对公司财务报表和生产经营无不利影响[27]

资金募集 - 2022年7月公司非公开发行116,618,075股，募资799,999,994.50元，实际募资789,284,116.58元[2] 资金使用 - “购置拖轮项目”节余256.05万元用于补充流动资金[6] - “古雷港区北1 - 2泊位工程”和“补充流动资金项目”募资已用完[6] 账户情况 - 截至披露日，兴业银行厦门禾祥西支行专户余额为零[6] - 公司完成专户销户，三方监管协议终止[6]

会议信息 - 公司2025年2月27日发出召开第八届董事会第八次会议通知[2] - 会议于2025年3月5日以通讯表决方式召开，应参会董事9名，实际参会9名[2] 议案审议 - 会议审议通过转让控股子公司海新国际80%股权暨关联交易议案[3] - 2025年3月4日独立董事专门会议审议通过该议案[4] - 关联董事4人回避表决，议案5票同意通过[4]

担保额度 - 2025年度预计总担保额度不超过640,495万元，为资产负债率超70%子公司担保额度639,495万元，未超70%的为1,000万元[5] - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为533,620万元，2025年审议通过额度内使用500,000万元[11] - 截至公告披露日，公司及控股子公司为合并报表范围内企业提供担保的合计担保余额为309,453.40万元，占2023年度经审计归属于上市公司股东净资产的63.46%[24] 子公司担保使用情况 - 厦门港务贸易有限公司本次使用担保额度229,000万元[10] - 厦门港务海衡实业有限公司本次使用担保额度30,000万元，2025年度尚在担保期限内的担保余额298,664.61万元[10] - 厦门港务海衡（香港）有限公司本次使用担保额度121,000万元[10] - 上海海衡实业有限公司本次使用担保额度40,000万元[10] 子公司财务数据 - 厦门港务海衡实业有限公司2024年9月30日总资产519,408.54万元，净资产55,195.39万元，营业收入1,624,724.58万元[14] - 厦门港务海衡实业有限公司2024年9月30日利润总额7,149.82万元，净利润5,181.72万元，负债总额464,213.15万元[14] - 截至2024年9月30日，公司总资产118,040.31万元，净资产12,586.39万元，营业收入447,728.58万元，利润总额2,201.61万元，净利润1,651.21万元，负债总额105,453.91万元[21] - 上海海衡实业有限公司2024年9月30日总资产42,345.16万元，净资产4,730.00万元，营业收入287,453.41万元，利润总额1,033.49万元，净利润859.11万元，负债总额37,615.16万元[19] - 厦门港务海衡实业有限公司截至2024年9月30日总资产33,211.51万元，净资产8,156.88万元，营业收入111,429.25万元，利润总额3,801.31万元，净利润2,848.28万元，负债总额25,054.63万元[16] 子公司基本信息 - 厦门港务贸易有限公司注册资本50,000万元，公司持有100%股权[13] - 厦门港务海衡（香港）有限公司成立于2017年5月25日，注册资本300万元港币，港务贸易持有100%股权[17] - 上海海衡实业有限公司成立于2013年4月15日，注册资本10,000万元人民币，港务贸易持有100%股权[19] 担保合同情况 - 新增多笔担保合同，担保金额从0.1亿元到8.0亿元不等，担保方式多为连带责任保证[22][23] - 公司与多家银行签订担保相关合同，涉及厦门港务贸易有限公司、厦门港务海衡实业有限公司等子公司[26]

会议信息 - 2024年12月24日发第八届董事会第七次会议通知[2] - 2024年12月30日以通讯表决方式召开该会议[2] - 本次会议应参会董事9名，实际参会9名[2] 审议事项 - 审议通过与PSA东北亚设立合资公司项目议案[3][4] - 审议通过制定年报工作制度议案[4][5] 公告发布 - 合资公司项目公告2024年12月31日刊登[3][4] - 年报工作制度2024年12月31日发布于巨潮资讯网[4]

厦门港务发展股份有限公司年报工作制度 第一章 总 则 第一条 为完善厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）治理机制，加强 规范内部控制建设，进一步夯实公司开展信息披露及年度报告编制工作的基础，充 分发挥公司独立董事、董事会审计委员会在信息披露方面的监督作用，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及 《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合 公司实际情况，特制定本制度。 第二章 年报信息披露的基本准则 第二条 公司的董事、监事及高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证 年度报告披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 第三条 公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在年度报告编 制期间，负有保密义务，并在年度报告披露前十五日内、年度业绩预告或业绩快报 披露前五日内不得买卖公司股票。 第四条 年度报告公布前，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关涉密人 员不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露年度报告的内容 ...