"并购不像投资，它跟炒股一样，是反人性的。" 作者 | 任彩茹 编辑 | 乔芊 年内宠物行业规模最大并购案正在诞生。 10月13日晚间，依依股份公告，正筹划以发行股份及支付现金相结合的方式，收购杭州高爷家有好多猫宠物食品有限责任公司（简称"高爷家"）全部股 权，并同步募集配套资金。10月26日晚间，依依股份发布相应的具体预案，称公司将向彭瀚（高爷家创始人）等19名交易对方购买其合计持有的100% 股权，本次交易价格尚未最终确定。 先用几组数字认识下这笔交易的主角： 买卖双方背后，串起这笔交易的关键角色是一家非典型CVC——金鼎资本。 时间倒退至2021年8月，金鼎资本与依依股份共同设立一支产业基金，"高爷家"便是这支基金的其中一笔投资。四年后，金鼎资本的这位LP，宣布并购 当时投资的标的项目，金鼎则在这场交易中扮演FA角色。 一个"先投后并"的闭环就此落地。 但此处的"先投后并"的内涵，又远远不止于业内常见的潜台词——"早早决定并购，只是因为财务不规范，买方选择 先以投资方式进入，养一两年再把它彻底收掉，我们不是这样。"金鼎资本合伙人刘扬告诉36氪，对金鼎而言，选定方向和战略是第一步，通过投资方式 布局行业的 ...

并购交易核心 - 依依股份将以发行股份加支付现金方式收购高爷家宠物食品公司100%股权 [1] - 高爷家旗下拥有宠物食品品牌高爷家和宠物卫生用品品牌许翠花 其中许翠花已是国产猫砂头部品牌并夺得2025年618大促天猫及多平台猫砂品类销量总冠军 [1] - 金鼎资本在此次交易中扮演关键角色 其作为依依股份产业基金的管理人早在2021年就战略投资持有高爷家8.125%股份 [2] 交易背景与战略意图 - 依依股份是宠物卫生护理领域龙头 海外营收占比超90%但国内收入不足7% 收购旨在弥补其国内市场份额短板 [2] - 金鼎资本为依依股份定制先投后并资本战略 建议其重点布局猫砂这一规模最大复购最稳的细分品类 [2] - 通过并购 依依股份可获得高爷家在猫砂业务的领先地位并拓宽至宠物食品领域 高爷家则可借助依依的成熟生产体系与海外供应链实现品牌出海 [12] 金鼎资本的商业模式与能力 - 金鼎资本定位为上市公司提供战略投资部外包服务 服务涵盖战略诊断 资本规划 投资并购及投后管理等五大维度 [5] - 公司构建了基于产业研究的资本战略规划能力和企业资本路径改造能力 投资阶段跨越早期 成长期 PE 并购至一级半市场 [6][9] - 金鼎资本在宠物赛道深度布局 与国内六家已上市宠物公司中的四家建立合作 并投资近20家企业覆盖供应链 食品 用品 医疗等细分领域 [4] 行业趋势与资本路径 - 金鼎资本判断宠物产业终局将从分散竞争走向多品牌集团主导的集中化阶段 2025年可能成为宠物行业并购元年 [10] - 公司提出三大周期理论 基于资本周期 产业周期和企业周期分析 认为并购整合是高爷家等成长型企业的当前最优战略选择而非独立IPO [9][10] - 金鼎资本致力于打造产业共同体 追求上市公司 创业企业和自身三方共赢 其并购交易指导原则借鉴道德仁义礼以确保各方价值 [12]

行业市场规模与增长 - 截至2024年，中国城镇犬猫宠物数量超过1.2亿只，同比增长2.1%，宠物主人数达7689万人，同比增长2.4% [3] - 2024年中国宠物消费市场规模达到3002亿元，同比增长7.5%，预测2028年行业市场规模可达1.15万亿元 [3] - 2024年美国、中国、巴西占全球宠物零售市场份额分别约为42%、6.5%和4.8%，中国市场未来增长空间巨大 [23] 宠物消费趋势与特征 - 宠物消费呈现“去食品化”趋势，天猫双11宠物恩格尔系数在过去三年下降2.93%，显示宠物主对提升生活品质的需求增强 [3] - 35岁以下养宠人群占比高达67%，年轻宠物主拥有更科学的养宠观念，注重产品功效、成分安全及健康化，将宠物视为家人 [7] - 消费场景从基础需求向“精细化养宠”拓展，涵盖宠物摄影、疗愈、殡葬、亲子教育等新兴服务，智能用品增速显著，如追踪器增长1560%，智能玩具增长1470% [6][10] 品牌竞争与市场格局 - 双11大促期间宠物消费爆发力强劲，预售启动半小时天猫宠物预售金额超去年首日全天，18个品牌成交破千万，587个品牌成交同比翻倍 [4] - 细分品类龙头表现突出，猫砂品牌许翠花预售1分钟预定金额超去年全周期，同比增长超500%，并在2024年双11稳居品类第一 [4][9] - 行业吸引多路玩家入局，包括三只松鼠、巴比食品等上市公司跨界布局宠物食品，新宝股份、康佳集团等家电企业开发宠物电器，明星陈冠希、赵露思亦推出宠物服饰品牌 [18] 产品创新与商业模式 - 品牌通过解决用户痛点实现快速成长，如许翠花猫砂凭借“快速结团”“不粘底”等产品优势，满足消费者对健康、便捷的需求 [9] - 创新服务模式涌现，例如许翠花推出“猫砂卡”提供分期兑换服务，解决囤货占空间问题，开售当天售出近7万件 [15] - “跨界融合”成为新增长点，adidas Originals宠物系列上线3个多月即跻身双11宠物服饰TOP3，滴露跨界宠物清洁用品成为品类TOP1 [11] 渠道拓展与场景延伸 - 宠物经济向多场景渗透，高铁宠物托运服务试点扩大至40个车站、54趟列车，商场、酒店加速“宠物友好”化，2025年宠物友好酒店数量扩容近20%，“五一”期间订单量增长超3成 [15] - 家装家居市场因“适宠设计”需求增长，宠物台阶品类保持年均20%以上增速，宠物主在装修阶段融入猫门、磨爪柱等设计 [12] - 头部企业加速海外布局，中宠股份墨西哥工厂建成后海外生产基地达9间，乖宝宠物、佩蒂股份等分别在泰国、新西兰设厂，并通过收购本土品牌（如Waggin' Train、ZEAL）强化全球化运营 [19][21]

收购事件与市场反应 - 宠物卫生用品出口龙头企业依依股份于10月26日发布公告，收购杭州高爷家100%股权 [3] - 收购复牌后，依依股份股价出现显著波动，复牌首日收于31.61元，单日跌幅达9.3%，随后股价持续下探，截至11月7日收盘进一步回落至28.61元 [3] - 市场反应的低迷反映出外界对此次收购存在分歧 [3] 高爷家与许翠花品牌表现 - 高爷家成立于2018年，以猫粮起家，其姐妹品牌“许翠花”于2022年推出木薯粉猫砂，成为网红品牌 [4] - 许翠花在2023年销售额超过7500万元，2024年销售额突破2.6亿元，同比增长247%，其猫砂销售额目标是在2025年达到10亿元 [4] - 2023年高爷家营收为3.02亿元，净利润308.37万元，净利率仅1%；2024年营收达4.6亿元，净利润1829.68万元，净利率提升至4% [5] - 许翠花猫砂定价处于国内最高价格带，双十一促销价为10.37元/公斤，高于福丸（8.6元/公斤）、pidan（9.11元/公斤）和petshy（6.6元/公斤）等竞品 [5] - 在2024年双十一期间，许翠花成为天猫木薯猫砂品类销量冠军，并在京东猫砂清洁品类销量位列前五 [1][4] 宠物用品行业竞争格局 - 在人口出生率下滑的背景下，宠物赛道已成为红海市场 [1] - 国内宠物行业竞争激烈，新品研发后普遍陷入价格战，甚至出现贴白牌现象，营销成本高昂 [7] - 行业内普遍面临“高价低毛利”困境，利润薄的原因包括原材料成本波动以及为保持存在感和冲击销量而进行的“烧钱”投流 [5][7] - 与国内激烈竞争不同，欧美、日本等成熟市场由大型日化集团和渠道商主导，市场格局稳定，价格战不激烈，利润空间更高 [7][8][10] 供应链整合与出海策略 - 对于猫砂等较重工业品，整合供应链与发挥规模效应是提升利润的关键，可通过生产流程精细化运营和优化运输路线来降低成本 [10] - 依依股份收购高爷家被视为资源互补，高爷家擅长品牌和市场前端，而依依股份在供应链上更具优势，有望为许翠花实现供应链整合升级 [10] - 国内宠物龙头出海主要采取两种策略：一是为海外零售商超做代工或贴牌，利润稳定但议价权弱；二是收购海外市场成熟品牌和工厂 [11] - 猫砂等基础品类的新品牌直接进入欧美日等成熟市场难度较大，难以与当地快消和渠道巨头竞争，宠物智能设备被视为更具潜力的出海机会点 [11]

公司财务表现 - 依依股份2025年第三季度营收同比大幅下滑16.98%，扣非净利润同比下降超12% [1] - 依依股份长期采用ODM/OEM模式，境外营收占比高达90%以上 [1] - 高爷家2023年营收3.02亿元，净利润308.37万元，净利率低至1% [1] - 高爷家2024年营收增至4.6亿元，净利润1829.68万元，净利率为4% [1] - 高爷家净利率4%远低于宠物食品行业平均15%-20%的水平 [2] 战略举措与市场反应 - 依依股份筹划以发行股份及支付现金方式收购杭州高爷家宠物食品有限责任公司100%股权，正式进军宠物食品市场 [1] - 二级市场反应激烈，复牌首日依依股份股价盘中一度跌停，收盘大跌9.3% [1] - 收购高爷家成为依依股份面对主业增长乏力进行战略转型的关键一步 [1] 收购标的业务分析 - 高爷家凭借"透明粮"概念和"益生菌主食罐"等爆款产品在年轻养宠人群中建立差异化认知 [1] - 依依股份在宠物犬卫生护理领域的优势与高爷家凭借"许翠花"猫砂在猫用卫护市场的地位形成品类互补 [2] - 高爷家在收购前已显现资金压力，2025年6月以来发生四笔股权质押 [2] - 高爷家2025年7月因合同纠纷被诉至法院，反映出经营层面的潜在风险 [2] 协同效应与整合挑战 - 依依股份以海外代工为主，核心能力在于生产制造与供应链管理 [2] - 高爷家聚焦国内C端自有品牌，核心优势是线上运营与品牌营销 [2] - 生产管理、成本控制型人才与品牌策划、流量运营型团队的整合难度不容小觑 [2] - 依依股份的海外B端渠道或难以直接为高爷家的国内C端业务赋能，渠道资源共享存在障碍 [2] 交易估值关注点 - 市场密切关注交易估值的合理性 [2] - 若为净利率仅4%的企业支付过高溢价，未来商誉减值风险将如利剑高悬 [2]

收购事件概述 - A股上市公司依依股份计划收购网红宠物品牌杭州高爷家100%股权 [1] - 交易方案为增发配股叠加现金支付，具体作价未定，依依股份需先支付3000万元意向金 [3] - 收购旨在加速公司在国内宠物消费市场的布局，并首次进入宠物食品领域，形成“犬+猫”双轮驱动的业务格局 [3] 市场与股价反应 - 收购预案公布后，依依股份复牌连跌两天，10月27日至28日区间跌幅达10.93%，首日盘中一度跌停 [1] - 复牌首日股价收于31.61元，较前收盘价34.85元下跌9.30% [2] 标的公司（杭州高爷家）财务与运营状况 - 杭州高爷家2023年营收3.02亿元，净利润308.37万元，净利率仅1% [4] - 2024年营收增长至4.6亿元，净利润1829.68万元，净利率提升至4% [4] - 旗下核心品牌包括猫砂“许翠花”和猫粮“高爷家”，其中“许翠花”猫砂在2025年618期间位列天猫猫砂品类销量第一 [3] - 公司净利率远低于同行乖宝宠物（2024年净利率为11.96%）[4] - 主要原料木薯粉成本上涨显著，2024年9月报价为4100-4300元/吨，较2023年同期上涨19%-22% [5] - 公司正通过规模效应和材料优化实施降价策略以巩固市场份额，预计短期内净利率难以提升 [6][7] 收购方（依依股份）财务与业务状况 - 依依股份2024年前三季度营收13.06亿元，同比下滑0.72%，归母净利润1.57亿元，同比增长3.82% [13] - 第三季度单季营收4.18亿元，同比下降16.98%，归母净利润同比下跌2.23% [14] - 公司主营业务高度依赖境外市场，2024年境外营收占比达93.57%，其中ODM/OEM模式贡献营收超90% [14] - 公司面临海外客户订单波动风险，如美国沃尔玛因政治因素减少采购，导致营收增速放缓和利润缩减 [14] - 2025年前三季度存货周转天数为43.65天，较上年同期的38.02天有所延长 [14] 交易相关安排与潜在影响 - 交易诚意金3000万元支付条件包括交易对方彭瀚、闻光凯将其持有的标的公司22%、8%股权质押给依依股份 [11] - 诚意金将优先用于偿还交易对方占用的标的公司资金及在杭州联合农村商业银行灵隐支行的银行贷款 [12] - 若收购完成，杭州高爷家4%的净利率可能拖累依依股份2023年11.97%的净利率水平 [8]

收购事件概述 - A股上市公司依依股份宣布收购宠物食品公司杭州高爷家100%股权 [2] - 交易作价尚未确定，但依依股份需先支付3000万元意向金 [4] - 收购方式为增发配股叠加现金 [4] - 复牌后公司股价出现显著下跌，两日区间跌幅达10.93% [2] 依依股份财务状况与市场表现 - 公司复牌首日股价下跌9.30%，收盘于31.61元，盘中一度跌停 [3] - 2024年前三季度公司营收13.06亿元，同比微降0.72%，归母净利润1.57亿元，同比增长3.82% [10] - 第三季度单季营收4.18亿元，同比下降16.98%，归母净利润同比下跌2.23% [11] - 公司2023年净利率为11.97%，同比提升4.25个百分点 [8] 收购标的杭州高爷家经营状况 - 标的公司2023年营收3.02亿元，净利润308.37万元，净利率仅1% [5] - 2024年营收增至4.6亿元，净利润1829.68万元，净利率提升至4% [5] - 旗下核心品牌包括猫砂品牌"许翠花"和猫粮品牌"高爷家" [4] - "许翠花"猫砂曾位列天猫猫砂品类销量第一，"高爷家"猫粮曾进入天猫店铺TOP 20榜单 [4] 收购的战略意图与潜在影响 - 收购旨在加速公司在国内宠物消费市场的布局，并首次进入宠物食品领域 [4] - 交易完成后将形成"犬+猫"双轮驱动的业务格局 [4] - 由于标的公司净利率（4%）远低于依依股份（11.97%），并表后可能拖累公司整体盈利水平 [5][8] 标的公司面临的挑战 - 主要原料木薯粉成本上涨显著，2024年9月报价为4100-4300元/吨，较2023年同期上涨19%-22% [6] - 公司正尝试通过规模效应和材料优化降价以巩固市场份额，这可能进一步限制其利润率提升空间 [6][7] - 其净利率（4%）远低于同行乖宝宠物（2024年为11.96%） [5] 依依股份自身业务风险 - 公司业务严重依赖境外市场，2024年境外营收占比达93.57% [11] - 营收主要来自ODM/OEM模式，2024年该模式贡献营收16.24亿元，占比超90% [11] - 部分核心客户（如美国沃尔玛）订单波动对公司业绩产生负面影响 [11] - 2025年前三季度存货周转天数为43.65天，较上年同期的38.02天有所延长 [11]

收购交易概述 - 依依股份计划以增发配股加现金方式收购杭州高爷家100%股权，交易作价未定，需先支付3000万元意向金 [1][3] - 收购旨在加速公司在国内宠物消费市场的布局，首次进入宠物食品领域，形成“犬+猫”双轮驱动的业务格局 [3] - 依依股份复牌后股价表现不佳，10月27日至28日区间跌幅达10.93%，首日盘中一度跌停 [1][2] 标的公司（杭州高爷家）财务状况 - 杭州高爷家2023年营收3.02亿元，净利润308.37万元，净利率仅1% [4] - 2024年营收增至4.6亿元，净利润1829.68万元，净利率提升至4% [4] - 净利率远低于同行，乖宝宠物2023年和2024年净利率分别为9.95%和11.96% [4] 标的公司经营与成本压力 - 核心品牌“许翠花”猫砂主要原料木薯粉成本显著上涨，2024年9月报价为4100-4300元/吨，较2023年同期的3400-3600元/吨上涨19%-22% [5] - 公司采取以价换量策略巩固市场份额，计划通过规模效应和材料优化进一步降价 [6] - 产品卖得好但赚钱能力不强，净利率短期内难以提升 [4][7] 收购方（依依股份）自身经营状况 - 依依股份2024年前三季度营收13.06亿元，同比下滑0.72%，归母净利润1.57亿元，同比增长3.82% [13] - 第三季度单季营收4.18亿元，同比下降16.98%，归母净利润同比下跌2.23% [14] - 公司业务高度依赖境外市场，2024年境外营收占比93.57%，ODM/OEM模式营收占比超90% [14] - 2025年前三季度存货周转天数为43.65天，较上年同期的38.02天有所延长 [14] 交易相关细节与潜在影响 - 交易诚意金支付与股权质押挂钩，在彭瀚、闻光凯分别质押其持有的22%、8%标的公司股权后，依依股份支付3000万元诚意金 [11] - 诚意金将优先用于偿还交易对方占用的标的公司资金及在杭州联合农村商业银行灵隐支行的银行贷款 [12] - 若收购完成并表，依依股份的净利率水平可能受到拖累，公司去年净利率为11.97% [8]

投资评级 - 报告对依依股份的投资评级为“买入” [1] 核心观点 - 公司专注宠物卫生护理赛道，具备渠道、客户、研发、规模化生产等综合优势，有望受益于宠物经济红利 [7] - 通过海外产能扩张和渠道深耕，公司有望提升现有客户份额并拓展新客户，从而扩大整体市场份额 [7] - 尽管短期受政策环境和客户去库存影响业绩有所波动，但随着在手订单恢复、客户进入备货周期及柬埔寨新产能释放，全年业绩有望实现增长 [3] 财务业绩总结 - 2025年前三季度公司实现营收13.06亿元，同比微降0.72%，归母净利润1.57亿元，同比增长3.82% [2] - 2025年第三季度单季营收4.18亿元，同比下降16.98%，归母净利润0.54亿元，同比下降2.23% [2] - 2025年前三季度经营活动现金流净额同比大幅增长249.45%至2.64亿元，主要因销售商品和提供劳务收到的现金增加 [2] - 盈利能力优化，2025年前三季度毛利率为20.12%，同比提升0.55个百分点，归母净利率为12.00%，同比提升0.53个百分点 [4] - 2025年第三季度单季毛利率为22.57%，同比提升1.90个百分点，归母净利率为13.05%，同比提升1.97个百分点 [4] 运营与战略布局 - 公司推行国内外市场双循环战略，国内通过抖音、小红书等线上平台及线下宠物集市展会拓展渠道和品牌认知，国外重点布局欧洲、南美和东南亚市场，年内成功开拓约20家新客户 [3] - 首个海外生产基地于2025年5月在柬埔寨投产，年产宠物垫3亿片，增强全球化布局实力 [3] - 公司拟通过发行股份加现金方式收购“高爷家”，其旗下品牌包括“许翠花”猫砂和“高爷家”猫粮，此举有助于完善国内宠物市场布局，实现犬猫品类互补，并借助高爷家线上电商经验提升自身运营能力，形成协同效应 [6] 费用与成本分析 - 2025年前三季度期间费用率为5.53%，同比微增0.23个百分点，其中销售费用率同比增加0.44个百分点至2.04%，主要因自主品牌宣传费用增加，财务费用率同比下降0.34个百分点至-0.53%，主要因利息收入增加 [5] - 2025年第三季度单季期间费用率为6.85%，同比增加0.92个百分点 [5] - 原材料采购成本小幅回落，叠加公司成本管控得当，推动毛利率和净利率提升 [4] 盈利预测 - 下调盈利预测，预计2025-2027年营收分别为19.66亿元、23.22亿元、26.98亿元 [7] - 预计2025-2027年归母净利润分别为2.32亿元、2.76亿元、3.28亿元 [7] - 预计2025-2027年每股收益（EPS）分别为1.26元、1.49元、1.78元 [7] - 以2025年10月27日收盘价31.61元计算，对应市盈率（PE）分别为28倍、23倍、20倍 [7]

2025年三季报财务表现 - 2025年前三季度公司实现营收13.06亿元，同比微降0.72%，归母净利润1.57亿元，同比增长3.82% [1] - 2025年第三季度单季营收4.18亿元，同比下降16.98%，归母净利润0.54亿元，同比下降2.23% [1] - 2025年前三季度经营活动现金流净额同比大幅增长249.45%至2.64亿元，主要系销售商品和提供劳务收到的现金增加所致 [1] 盈利能力分析 - 2025年前三季度公司毛利率为20.12%，同比提升0.55个百分点，归母净利率为12.00%，同比提升0.53个百分点 [3] - 2025年第三季度单季毛利率为22.57%，同比提升1.90个百分点，归母净利率为13.05%，同比提升1.97个百分点 [3] - 盈利能力提升主要得益于原材料采购成本小幅回落以及公司成本管控得当 [3] 费用结构分析 - 2025年前三季度期间费用率为5.53%，同比微增0.23个百分点，其中销售费用率同比增加0.44个百分点至2.04%，主要系自主品牌宣传费用增加 [4] - 2025年第三季度单季期间费用率为6.85%，同比增加0.92个百分点，财务费用率同比下降1.12个百分点，主要系利息收入增加 [4] 国内外市场战略 - 公司推进国内国外市场双循环战略，国内通过抖音、小红书等线上平台及线下宠物集市展会扩展消费场景和强化品牌认知 [2] - 国外市场重点布局欧洲、南美和东南亚，年内成功开拓约20家新客户，首个海外柬埔寨生产基地已于2025年5月投产，年产宠物垫3亿片 [2] 外延并购与生态构建 - 公司拟以发行股份加现金方式收购"高爷家"，其旗下品牌包括"许翠花"猫砂和"高爷家"猫粮 [5] - 此次收购有助于公司实现犬、猫品类互补，补齐宠物食品品类，并借助高爷家线上电商运营经验提升自身线上运营能力 [5] 未来业绩展望 - 公司在手订单逐渐恢复，客户进入备货周期，结合柬埔寨新产能释放，全年业绩有望实现增长 [2] - 预计2025-2027年营收分别为19.66亿元、23.22亿元、26.98亿元，归母净利润分别为2.32亿元、2.76亿元、3.28亿元 [6]