独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 有违法犯罪等不良记录者不得任职[8] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[9] 提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 履职与管理 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[13][19] - 辞职致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[13][14] - 行使部分特别职权需全体过半数同意[18] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[21] - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及资料保存至少10年[22] - 向年度股东会提交年度述职报告[31] 履职保障 - 公司为履职提供条件和人员支持[27] - 保证知情权，定期通报运营情况[27] - 会议通知按规定提供资料，专门委员会提前三日[25] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[28] - 履职遇阻碍可向董事会说明，未解决可向监管报告[28] - 公司承担聘请专业机构及行权费用[27] 津贴与责任 - 津贴标准由董事会制订、股东会审议[29] - 对会议事项负有保密义务[29] - 董事会决议违法应担责[31] - 特定情形取消和收回当年津贴[31][34]

薪酬构成 - 董事、高管薪酬含基本和绩效薪酬，绩效不超基本200%[6] - 独立董事固定津贴7.5万元/年（含税）[7] 薪酬标准 - 董事长基本薪酬50 - 100万元/年[9] - 副董事长基本薪酬40 - 80万元/年[9] - 董事基本薪酬不超50万元/年[9] 发放与调整 - 独董薪酬及部分基本薪酬按月发，绩效年度考核后发[9] - 董事薪酬调整需经董事会和股东会审议[12] - 高管薪酬调整经董事会审议[12] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效[14]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[14] - 公司应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告[14] - 公司应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度报告[17] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[14] - 中期报告中的财务会计报告一般可不审计，但特定情形必须审计[14] - 季度报告中的财务资料一般无须审计，除非另有规定[17] 重大事项披露 - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[19] - 公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[24][25] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%需披露[25] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[26] 违规处理 - 公司未在规定期限内披露季度报告，股票及其衍生品种于规定期限届满次一交易日停牌1天[21] 人员职责 - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[18] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[20] - 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为直接责任人[42] - 董事会秘书负责汇集公司应披露信息并报告董事会等多项职责[43] - 公司证券事务部经董事会秘书授权进行信息汇总和规范化准备[44] - 各部门、分支机构负责人和控股子公司法定代表人是信息报告第一责任人[45] - 董事应保证信息披露内容真实、准确、完整并承担连带责任[46] - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[46] - 审计委员会负责监督信息披露管理制度实施情况[46] - 高级管理人员应及时向董事会和董事会秘书报告公司重大信息[47] 保密责任 - 信息知情人员对未公告的内幕信息负有保密责任，持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等属于知情人员[50] - 董事长为公司保密工作第一责任人，其他高管分管业务范围保密工作第一责任人，部门和下属公司负责人为对应保密工作第一责任人[51] 财务管理 - 公司财务部门应建立有效财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息真实准确并防止泄漏[53] 投资者关系 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行投资者关系活动[54] - 公司举办业绩说明会可采取网上直播方式，事先公告活动时间、方式和主要内容[56] 文件管理 - 公司对外信息披露文件档案管理工作由董事会秘书负责，股东会、董事会文件及信息披露文件统一存档保管[59] 监管响应 - 公司收到监管部门相关文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，董事长督促通报[60] 违规处分 - 董事及高级管理人员失职致信息披露违规，公司给予批评、警告、解除职务等处分[61] - 年报信息披露出现重大差错，公司董事会给予相关责任人批评、警告、解除职务等处分[62] - 公司各部门、下属公司信息披露问题致损失，董事会秘书建议董事会视情节给予行政处罚[62] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会检查制度并采取更正措施，处分责任人[63]

关联交易定义 - 公司或其控股子公司与关联人转移资源或义务事项为关联交易[5] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份法人及一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份自然人为关联自然人[7] 资金使用规定 - 公司不得将资金提供给控股股东及关联人使用[8] 交易机制与程序 - 董事会建立大股东股份“占用即冻结”机制[9] - 部分关联交易可免履行相关义务，部分需披露审议[9][10] 定价原则 - 关联交易有国家定价执行国家定价，无则执行行业可比当地市场价等[13] 审批权限 - 重大关联交易需董事长、董事会和股东会批准[14] - 与关联自然人交易低于30万元由董事长批准，以上由董事会批准[16] - 与关联法人交易低于300万元或占比0.5%以下由董事长批准，以上由董事会批准[16] - 与关联人交易3000万元以上且占比5%以上由股东会批准[16] - 为关联人担保不论数额均需董事会审议后股东会批准[16] 交易披露 - 与关联人交易（部分除外）超一定金额需及时披露[22] 子公司交易处理 - 控股子公司关联交易视同公司行为[26] - 参股公司关联交易按比例比照制度执行[26] 文件保存与制度生效 - 关联交易文件由董事会秘书保存10年[26] - 制度经股东会通过生效，修改废止由股东会决定[26]

担保申报与审批 - 子公司对外担保提前五个工作日书面申报，决议当日通知董事会办公室[2] - 董事会审议对外担保需三分之二以上董事通过，关联方担保非关联董事不足3人提交股东会[6] - 股东会审议特定担保需2/3以上表决权通过[10] 需股东会审议的担保情形 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%[6] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%[6] - 为资产负债率超70%的对象担保[6] - 按累计计算原则超最近一期经审计总资产30%[6] 担保流程与管理 - 被担保人提前三十个工作日提交申请及资料[12] - 担保债务到期展期重新履行审批程序[14] - 订立书面担保合同[16] - 财务部门统一登记备案，按季度填报情况表[16][17] - 提前两个月通知被担保方清偿债务[17] 信息披露与责任 - 证券事务部履行信息披露义务[17] - 董事会决议后报送深交所并披露[21] - 被担保人到期未还款15个交易日内披露[21] - 相关责任人违规视情节处分赔偿[19] 制度生效与修改 - 制度经股东会审议通过生效，修改废止由股东会决定[24]

董事会选举与罢免 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[4] 董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前十日书面通知董事[3] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事会应召开临时会议[4] - 董事长十日内召集并主持董事会临时会议[5] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知董事等[5] - 定期会议变更需在原定会议召开日前三日发书面通知[6] 董事会会议出席 - 会议应有过半数董事出席方可举行[6] - 一名董事不得接受超两名董事委托[7] 董事会审议事项 - 与关联自然人30万元以上等关联交易需董事会审议通过[11] - 6种金额范围对外投资等交易事项需董事会审议批准[11] - 对外捐赠单笔或年度累计超最近一期经审计净资产5%需董事会审议批准[12] 董事长授权事项 - 董事会授权董事长批准6种规定的低比例交易事项[13] - 授权董事长批准低金额关联交易事项[14] 董事会决议规则 - 审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[16] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[16] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[17] 董事处理与档案保存 - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[18] - 会议档案保存期限十年以上[18]

对外投资审批权限 - 控股子公司对外投资需事先经公司批准[3] - 股东会审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况的对外投资[5][6] - 董事会审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况的对外投资[7][8] - 董事长审批交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%等情况的对外投资[8][9] 证券等投资规定 - 公司原则上不得用自有资金进行证券等衍生产品投资，开展需董事会全体董事三分之二以上通过[9][10] - 证券等投资事项由董事会或股东会审议通过，不得授予董事个人或经营管理层[10] 委托理财要求 - 委托理财应选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪资金进展及安全状况[10] 投资管理职责 - 负责对外投资管理的部门对项目进行可行性研究与评估[12] - 财务部门负责对外投资的财务管理，筹措资金并办理相关手续[12] 投资方案确定 - 确定对外投资方案应考虑现金流量、货币时间价值、投资风险等指标[15] 投资实施与变更 - 对外投资项目实施方案的变更需经公司股东会、董事会或董事长审查批准[17] - 用实物或无形资产对外投资，资产需经评估且结果经公司股东会、董事会决议或董事长决定后方可出资[19] 投资后续管理 - 对外投资项目实施后应根据需要派驻产权代表[16] - 对外投资获取的收益应纳入公司会计核算体系[16] - 对外投资的收回、转让、核销等需按规定金额限制，经公司股东会、董事会决议通过或董事长决定后执行[19] 项目报告与监督 - 公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目实施情况[21] - 公司审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权[21] 制度相关 - 本制度与其他规范性文件冲突时，按其他文件执行[24] - 本制度经股东会审议通过之日起生效[24]

公司基本信息 - 公司于2022年11月15日核准首次发行1668万股普通股，12月12日在深交所上市[5] - 公司注册资本9335.2万元，营业期限至2041年8月22日[6] - 公司已发行股份9335.2万股，均为普通股[13] 股权结构与股东权益 - 胡坚晟等5人发起持股，胡坚晟持股45.68%[13] - 董事等任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内、离职半年内不得转让[23] - 连续180天以上单独或合计持股3%以上股东可查会计账簿[27] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[63] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超总资产30%需特别决议[64] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事[82] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[93] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[94] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[109] - 公司优先现金分红，满足条件时实施，三年累计现金分配不少于年均可分配利润30%[112][115] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中期报告[109] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前15天通知[124] - 控股股东指持股超公司股本总额50%的股东[144]

子公司管理 - 公司委派人员管理子公司并日常监管[2] - 按持股比例对控股子公司享有利益分配等权利[3] - 派出人员由董事长决定，负责维护利益等[6] 子公司权限 - 子公司保管重要资料并报备存档[8] - 无独立股权、重大资产处置等权利，投资需批准[10] - 除派出人员外可自主招聘辞退员工，需人事报备[13] 财务审计 - 子公司财务制度需经公司同意，受财务指导监督[15] - 公司定期或不定期对子公司内部审计，子公司配合[17] 信息报送 - 子公司重大事项视同公司重大事项，及时报送信息[20] 制度生效 - 制度适用于各子公司，经股东会审议通过生效[22]

募集资金支取与存放 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[6] - 募集资金应存放于董事会设立的专项账户，专户不得存放非募集资金或作其他用途[5] 募集资金使用规则 - 使用募集资金不得用于财务性投资、变相改变用途等行为[10] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，应在到账后6个月内进行且由会计师事务所出鉴证报告[13] - 闲置募集资金投资产品期限不得超过12个月[14] - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超过12个月[15] 募集资金用途变更 - 变更募集资金用途需经董事会、股东会审议通过[13] - 募投项目变更需经董事会、股东会审议通过等；仅变更实施地点，经董事会审议通过并2个交易日内公告[22] 超募资金使用 - 使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%[18] - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额的10%以上，需提交股东会审议通过[20] - 超募资金达或超计划募集资金金额，提交董事会审议通过后及时披露[19] 节余募集资金处理 - 节余募集资金低于项目募集资金净额10%，经董事会审议通过等可使用；达或超10%，还需股东会审议通过；低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序[17] 协议与公告 - 应在募集资金到账后一个月内与相关方签三方监管协议并公告[6][7] - 协议有效期届满前提前终止，应在一个月内签新协议并公告[7] 项目进展核查 - 募投项目年度实际使用募集资金与最近披露投资计划差异超30%，应调整投资计划并披露相关情况[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，应对项目重新论证[12] - 董事会每半年核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[11] 补充流动资金相关 - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，经董事会审议通过后2个交易日内报告深交所并公告[16] - 补充流动资金到期应归还至募集资金专户，全部归还后2个交易日内报告深交所并公告；预计无法按期归还，到期日前履行审议程序并公告[16] 信息披露与审计 - 应真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况[25] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[25] 监督检查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行现场检查[25] - 保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[25] - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[27] 问题处理 - 若鉴证结论为保留、否定或无法提出结论，董事会应分析理由并提出整改措施[25] - 保荐人或独立财务顾问需分析鉴证结论原因并提出核查意见[26] - 审计委员会发现问题应及时向董事会报告[27] - 董事会收到报告后两个交易日内向交易所报告并公告[27]