汇绿生态科技集团股份有限公司董事会关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性及评估定价的公允性的说明 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付 现金方式向参股公司武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技" "标的公司"）进行增资，对其持股比例增加至 51%（以下简称"本 次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了湖北众联资产评估有限公司（以 下简称"众联评估"）出具《汇绿生态科技集团股份有限公司拟投资 所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评 估报告资产评估报告》（众联评报字[2024]第 1310 号）（以下简称 《资产评估报告》）。公司董事会认真审阅了公司本次评估的相关材 料，并经审慎分析，对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，说 明如下： 一、评估机构的独立性 众联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标 的公司进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进 行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发 现与评估假设前提相悖的事实存在，评估 ...

汇绿生态科技集团股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的 独立意见 众联评估及经办资产评估师与公司、标的公司均不存在关联关系， 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 众联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标 的公司进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进 行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发 现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本 次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估 的资产范围一致。 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付 现金方式向参股公司武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技" "标的公司"）进行增资，对其持股比例增加至 51%（以下简称"本 次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了湖北众联资产评估有限公司（以 下简称"众联评估"）出具《汇绿生态科技集团股份有限公司拟投资 所涉及的武汉钧 ...

股票代码：001267 股票简称：汇绿生态 上市地点：深圳证券交易所 汇绿生态科技集团股份有限公司 交易各方声明 独立财务顾问 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负 相应的法律责任； 增资参股公司暨关联交易之 重大资产重组报告书 （草案）摘要 | 交易对方/标的公司 | 住所/通讯地址 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 武汉钧恒科技有限公司 | 武汉东湖新技术开发区光谷三路 777 号 | 3 号电子厂房 | 5 | 楼南面 | 二〇二四年十二月 （五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责； （二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如 本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 ...

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 2 号——重大资产重组 | 上市公司名称 | 汇绿生态科技集团股份有限 独立财务顾问名称 天风证券股份有限公司 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 公司 | | | | | | 证券简称 | 汇绿生态 001267 | | | 证券代码 | | | 交易类型 | 购买□ □ | 出售 | 其他方式 | √增资 | | | 交易对方 | 武汉钧恒科技有限公司 是 | | | 是否构成关联交易 | | | | 上市公司及彭开盛拟以支付现金方式向武汉钧恒科技有限公司（以下简称 | | | | | | 本次重组概况 | "钧恒科技"）进行增资，本次增资前上市公司持有钧恒科技 35%的股权， | | | | | | | 本次增资完成后上市公司将持有钧恒科技 51%的股权，实现对钧恒科技的控 | | | | | | | 制并将钧恒科技纳入合并报表范围。 | | | | | | | 根据本次交易定价情况、上市公司与交易标的最近一个会计年度即 2023 | | | | 年 | | | 度财务情况，经计算，标的公司 年 ...

（三）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具本专业意见。 （四）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 （五）本独立财务顾问同意将《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集 团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组之独立财务顾问报告》 作为本次交易所必备的法定文件，随本次交易方案上报监管部门并上网公告。 天风证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以支付现金方 式向参股公司武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技""标的公司"）进 行增资，对其持股比例增加至 51%（以下简称"本次交易"）。 天风证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司的委 托，作为上市公司本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问在充分尽职调查和 内部审核的基础上出具如下声明与承诺： （一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对上市公司和 交易对方、交易标的披露的文件进行充分核查，有充分理 ...

汇绿生态科技集团股份有限公司董事会 单位：万元、% 关于公司本次重大资产重组构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定 | 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易价格 | 指标选取标准 | 指标占比 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 资产总额 | 249,099.30 | 46,086.26 | 63,083.416 | 63,083.416 | 25.32 | 的重组上市的说明 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金方式向 参股公司武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技""标的公司"）进行增 资，对其持股比例增加至 51%（以下简称"本次交易"）。 经自查，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的 重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市，具体说明如下： 一、本次交易构成重大资产重组 上市公司已于 2024 年 6 月收购标的公司 30%的股权，交易作价为 1.95 亿 元；于 2024 年 10 月认购标的公司 384.62 万元新增注册资本，交易作价为 5,00 ...

审 计 报 告 众环审字(2024)0104378 号 武汉钧恒科技有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技公司"）财务报表，包括 2024 年 9 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年 1-9 月、2023 年度、2022 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股 东权益变动表以及相关财务报表附注。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于钧恒科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我 们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。我们确定 2024 年 1-9 月、2023 年度及 2022 ...

天风证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之 核查意见 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以支付现金方 式向参股公司武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技"）进行增资，对其 持股比例增加至 51%（以下简称"本次交易"）。天风证券股份有限公司（以下简 称"独立财务顾问"、"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾 问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）的规定，就独立财务 顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的 行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： E 方的行为。 三、独立财务顾问结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间 接有偿聘请第三方的行为；上市公司除依法聘请独立 ...

2、在公司召开与本次交易相关的首次董事会会议过程中，相关的保密信息 仅限于公司的董事、监事、高级管理人员及其他必要的内幕信息知情人。 3、公司与知悉本次交易内幕信息的中介机构签署了保密协议。 汇绿生态科技集团股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组所采取的保密措施及保密制度 的说明 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金方式向 参股公司武汉钧恒科技有限公司进行增资，对其持股比例增加至 51%（以下简称 "本次交易"）。 为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，按照《上市公司重大资产重组 管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求， 公司及本次交易涉及的各方就本次交易采取了严格的保密措施和保密制度。具体 说明如下： 1、公司与本次交易的相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。公司已经按照深圳证券交易所的 要求编制了重大事项进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。 汇绿生态科技集团股份有限公司 董事会 2024 年 12 月 14 日 4、公司多次提醒和督促内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义 务，在内幕 ...

汇绿生态科技集团股份有限公司 董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金方式向 武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技"）进行增资对其持股比例增至51% （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相 关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与钧恒科技就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了重大资产 重组交易进程备忘录，并按照有关规定将相关资料报送深圳证券交易所。 3、剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，构成异常波动情况。 4、本次交易已履行的批准和授权： （1）上市公司的批准和授权 2024 年 12 月 13 日，公司董事会召开第十一届董事会第四次会议，审议通 ...