天风证券股份有限公司 关于汇绿生态科技集团股份有限公司 本次重组信息公布前公司股票价格波动情况 的核查意见 注：以上数据均为当日收盘价或收盘点数。 上市公司股价在本次重大资产重组首次公告前 20 个交易日内累计涨幅为 43.62%，剔除深证综指（399106.SZ）涨幅 5.27%后，累计涨幅为 38.35%；剔除 同行业板块建筑指数（399235.SZ）涨幅 10.30%后，累计涨幅为 33.32%。因此， 剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次重大资产重组首次 公告前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。 1 就上市公司本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日股票价格波动超过 20% 的情况，上市公司特做出如下风险提示： 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟以支 付现金方式向参股公司武汉钧恒科技有限公司进行增资，对其持股比例增加至 51%（以下简称"本次交易"）。 天风证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产重 组的独立财务顾问，对本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日的波动情况进 行了核查。上市公司于 2024 年 12 月 14 ...

证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2024-097 汇绿生态科技集团股份有限公司 第十一届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"汇绿生态"）第十 一届董事会第四次会议于 2024 年 12 月 3 日以书面方式通知各位董事，于 2024 年 12 月 13 日在湖北省武汉市江汉区青年路 556 号房开大厦写字楼 37 楼公司会 议室、浙江省宁波市北仑区长江路 1078 号好时光大厦 1 幢 18 楼公司会议室以现 场方式召开。会议由董事长李晓明先生召集并主持。会议应出席董事 9 名，实际 出席董事 9 名。公司高管列席了本次会议。 本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和的有关规定，合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，会议形成了如下决议： （一）审议通过《关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》 依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 ...

审 阅 报 告 众环阅字(2024)0100019 号 汇绿生态科技集团股份有限公司全体股东： 我们审阅了汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"汇绿生态公司"）按照后附备 考合并财务报表附注二所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、 2024 年 9 月 30 的备考合并资产负债表，2023 年度、2024 年 1-9 月的备考合并利润表以及 相关备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是汇绿生态公司管理层的责任， 我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅 业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对上述备考合并财务报表是否不存在重大错 报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证 程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报表没有按照 后附备考合并财务报表附注二所述编制基础编制。 如备考合并财务报表附注二所述，后附的汇绿生态公司备考合并财务 ...

天风证券股份有限公司 关于 汇绿生态科技集团股份有限公司 增资参股公司暨关联交易之重大资产重组 之 独立财务顾问报告 二零二四年十二月 独立财务顾问 声明与承诺 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司""汇绿生态"）拟 以支付现金方式向参股公司武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技""标 的公司"）进行增资，对其持股比例增加至 51%（以下简称"本次交易"）。 天风证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司的委 托，作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就该事项向汇绿生态全体股东提供 独立意见，并制作《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司 增资参股公司暨关联交易之重大资产重组之独立财务顾问报告》。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交 易做出独立 ...

汇绿生态科技集团股份有限公司 第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议 汇绿生态科技集团股份有限公司第十一届董事会独立董事专门 会议 2024 年第一次会议于 2024 年 12 月 3 日以书面方式通知各位董 事，于 2024 年 12 月 13 日在湖北省武汉市江汉区青年路 556 号房开 大厦写字楼 37 楼公司会议室以现场方式召开。会议应到独立董事 3 人,实到独立董事 3 人。本次会议的召开符合《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司章程的 规定。本次会议审议通过以下议案： 议案一：关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案 依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，独立董事对公 司的实际情况逐项自查，认为公司本次重大资产重组暨关联交易（下 称"本次交易"）符合相关法律、法规规定的条件。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权 议案二：关于本次交易构成 ...

证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2024-098 汇绿生态科技集团股份有限公司 第十一届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会第三次会议 于 2024 年 12 月 3 日以书面方式通知各位监事，会议于 2024 年 12 月 13 日在湖北省武 汉市江汉区青年路 556 号房开大厦写字楼 37 楼公司会议室、浙江省宁波市北仑区长江 路 1078 号好时光大厦 1 幢 18 楼公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席熊忠武 召集并主持，会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。 本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件的规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议，会议通过了以下议案： （一）审议通过《关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》 依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指 引第 9 号——上市公司筹划 ...

汇绿生态科技集团股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的说明 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支 付现金方式向武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技""标的公司"）进 行增资对其持股比例增至 51%（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的相关要求，公司董事会就上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产 情况说明如下： 投资额人民币 2 亿元，公司投资比例 70%，钧恒科技投资比例 30%，投资计划 分期执行，首期投资人民币 5,000万元。前述事项已经公司第十届董事会第二十 七次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过。该次交易的交易对方为钧恒 科技，与本次交易的标的公司及交易对方相同。 3、2024 年 10 月，上市公司拟以 5,000.00 万元认购钧恒科技 384.62 万元注 册资本，增资完成后，上市公司持有钧恒科技 35%的股权。前述事项已经上市 公司第十届董事会第二十九次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过。该 次交易的交易对方及标的公司为钧恒科技，与本次交易 ...

董事会关于本次重组方案首次披露前公司股票价格波动 情况的说明 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟以支 付现金方式向参股公司武汉钧恒科技有限公司进行增资，对其持股比例增加至 51%（以下简称"本次交易"）。 上市公司于 2024 年 12 月 14 日首次披露重大资产重组信息，本次重大资产 重组信息公布前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2024 年 11 月 18 日至 2024 年 12 月 13 日之间，公司股价、深证综指（399106.SZ）以及建筑指数 （399235.SZ）波动情况如下： | 项目 | 2024 年 11 | 月 18 日 | 2024 年 12 月 13 | 日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 公司股价（元/股） | | 6.97 | | 10.01 | 43.62% | | 深证综指 （399106.SZ） | | 1,966.78 | | 2,070.42 | 5.27% | | 建筑指数 （399235.SZ） | | 969.20 | | 1,068.98 | 10.30% ...

天风证券股份有限公司 关于汇绿生态科技集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以支付现金方 式向参股公司武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技""标的公司"）进 行增资，对其持股比例增加至 51%（以下简称"本次交易"）。 天风证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》等规范性文件的要求， 对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则 适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电 解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床 和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交 通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物 产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快 ...

证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2024-100 汇绿生态科技集团股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟以支付 现金方式向参股公司武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技""标的公司"） 进行增资，对其持股比例增加至 51%（以下简称"本次交易"）。 为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，保护股东利 益，降低本次交易摊薄即期回报的影响，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响、 填补即期回报措施等有关事项进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的 风险及公司拟采取的相关措施说明如下： 一、本次重组摊薄 ...