公司投资决策 - 公司董事会同意以自有资金对外投资设立新加坡全资子公司 [1] - 新加坡子公司注册资本为1000美元，投资金额为10万美元 [1] 战略布局与市场拓展 - 本次对外投资将有利于进一步拓展海外市场 [1] - 投资旨在完善公司的业务布局，更好地响应海外客户的市场需求 [1]

投资设立新加坡子公司 - 公司拟以自有资金对外投资设立新加坡全资子公司 [1] - 新加坡子公司注册资本为1000美元，投资金额为10万美元 [1] - 此次投资基于公司全球化发展战略，旨在拓展海外市场并完善业务布局 [1] - 投资将有助于公司更好地响应海外客户的市场需求 [1]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[9] 关联交易审议 - 成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，经董事会审议通过并提交股东会批准[11] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准[11] - 与关联自然人交易不足30万元、与关联法人交易不足最近一期经审计净资产绝对值0.5%且不足300万元，由总经理批准[12] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[13] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[13] 日常关联交易 - 首次发生按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额则提交股东会审议[14] - 协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[14] 其他关联交易规则 - 放弃同比例增资权或优先受让权，按实际增资或受让额与放弃部分金额之和履行审议程序及披露义务[16] - 不得向董事、高管直接或通过子公司提供借款[17] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元交易需披露[27] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需披露[27] 决策与审议程序 - 拟进行关联交易由总经理组织提议案并按金额履行决策程序[20] - 应披露关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，决议经非关联董事过半数通过[20] - 股东会审议关联交易时部分股东需回避表决[22][23] 交易限制与要求 - 不得审议交易标的状况不清、价格未确定等关联交易[24][25] - 关联交易需详细了解标的和对方情况，审慎定价[24] - 关联交易相关义务和指标计算以深交所规定为准[30]

提名委员会组成 - 由三名董事成员组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 委员任期与解职 - 任期与同届董事会董事任期相同[7] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应补选[7] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[19] 会议规则 - 须三分之二以上委员出席方可举行[19] - 表决以书面形式进行，每人一票[22] - 决议经全体委员过半数同意视为通过[22] 其他规定 - 会议书面文件保存期不少于十年[25] - 工作细则由董事会制订、修订和解释[30] - 自董事会审议通过之日起生效实施[31]

公司架构 - 公司设总经理一名，每届任期三年，可连聘连任[2] - 公司根据经营需要可设副总经理若干名，财务总监一名[2] 总经理职责 - 总经理主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议[7] - 拟定有关职工切身利益问题时，应听取工会意见[10] 总经理办公会议 - 是公司经营管理重要决策形式，由总经理、副总经理等参加，董事会秘书可列席[14] - 至少每月召开一次，可召开临时会议[17] - 议题由分管人员提出，总经办汇总报告[20] - 讨论涉及成员个人议题时，当事人应回避[21] - 决议以总经理意见为准，成员须服从执行[18] 总经理报告事项 - 编制定期报告前，向董事会提交业务、预算决算等经营报告[21] - 报告公司年度计划实施情况、问题及对策[21] - 报告再融资工作进展情况[21] - 报告重大合同签署及执行情况[21] - 报告资金运用及盈亏情况[21] - 报告重大投资项目进展情况[21] - 报告股东会、董事会决议执行情况[21] - 内外部经营环境重大变化时及时报告[23] - 预计经营业绩异常或与预告差异大时报告[23] 工作细则 - 由董事会制订、修订和解释，审议通过后生效实施[27][28]

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需经董事会审议后提交股东会审议并披露[12] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需经董事会审议后提交股东会审议并披露[12] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需经董事会审议后提交股东会，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需经董事会审议后提交股东会审议并披露[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需经董事会审议后提交股东会审议并披露[13] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，需经董事会审议后提交股东会，相关股东回避表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[13] - 董事会审议担保事项，除全体董事过半数通过，还需出席董事会会议2/3以上董事通过[13] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上同意并提交股东会[13] 担保额度管理 - 向资产负债率70%以上和以下两类子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会，任一时点担保余额不得超额度[15] - 合营或联营企业间担保额度调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度50%[15] 担保数据标准 - 被担保人负债率是否超70%以最近一年经审计财报或最近一期财报数据孰高为准[18] 担保合同要求 - 对外担保须订立书面担保和反担保合同[20] - 担保合同至少应包括债权人、债务人等内容[21] 担保办理与管理 - 对外担保由财务部门经办、法律顾问协助办理[24] - 应妥善管理担保合同及相关原始资料并定期核对[26] - 担保期间主合同条款变更需重新报批并订立担保合同[26] 信息披露义务 - 须按规定履行对外担保信息披露义务[30] - 被担保人债务到期15个交易日未还款等情况应及时披露[32] 核查与追责 - 应定期核查对外担保行为，违规需及时处理并追责[34] - 责任人履职不当给公司造成损失可视情节处罚[50] 制度说明 - 制度中“以上”“内”含本数，“过”“超过”“低于”不含本数[36] - 制度未尽事宜或与相关规定不一致时，相关主体依有关规定执行[36] - 制度由公司董事会负责制订、修订和解释[38] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施[39]

审计委员会组成 - 由三名委员组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员可由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，经半数以上委员推选并报董事会批准[7] - 委员任期与同届董事会董事相同，人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员[6][11] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息、监督评估内部控制等[9][10] - 指导内部审计工作，包括审阅计划、督促实施、评估结果等[13] - 审阅财务报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性[13] - 评估内部控制有效性，督促内控缺陷整改[14][15] 审计委员会运作 - 每季度至少召开一次定期会议，可按需召开临时会议[21] - 会议须有三分之二以上的委员出席方可举行[23] - 决议事项或议案经全体委员的过半数同意后才视为通过[28] 审计委员会信息披露 - 公司按规定披露审计委员会人员情况，包括构成、背景、经历及变动情况[30] - 应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[30] - 履职重大问题触及披露标准，公司须及时披露及整改情况[32] - 向董事会提意见未被采纳，公司应披露并说明理由[32] - 按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[32] 工作细则 - 由公司董事会负责制订、修订和解释，自审议通过之日起生效[35][36]

申报与披露 - 董事和高管申报个人及近亲属身份信息需在特定时点或期间的两个交易日内完成[7] - 董事和高管股份变动应自事实发生之日起两个交易日内报告并公告[8] - 董事和高管计划减持股份需在首次卖出的十五个交易日前报告并披露，减持时间区间不超三个月[9] - 公司应在定期报告中披露报告期内董事和高管买卖公司股票情况[10] 交易限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，新增无限售条件股份当年度可转让25%[13] - 董事和高管所持股份不超一千股可一次全部转让[14] - 董事和高管离任后六个月内其持有及新增公司股份全部锁定[14] - 公司董事和高管所持股份在上市交易之日起1年内不得转让[16] - 公司董事和高管离职后6个月内不得转让所持股份[16] - 公司董事和高管在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票[18] - 公司董事和高管在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[18] 违规处理 - 董事和高管违规买卖股票，公司董事会应收回所得收益并披露相关内容[12] - 公司董事和高管违反制度买卖股票，所得收益归公司，董事会负责收回[25] 制度相关 - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖公司股票的披露情况[21] - 本制度所称“以上”“内”含本数，“过”“超过”“低于”不含本数[23] - 本制度由公司董事会负责制订、修订和解释[24] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施[25]

重大信息报告义务人 - 包括公司董高监等多类人员，含持有公司5%以上股份的其他股东[3] 需报告披露的交易事项 - 交易事项达到资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等6种标准之一需报告披露[8] 需报告的关联交易 - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[12] 需报告的重大诉讼和仲裁事项 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元等情况需报告，采取连续12个月累计计算原则适用报告标准[13][14] 需及时报告的业绩情形 - 预计公司业绩出现净利润为负值等4种情形之一需及时报告，与已披露业绩预告差异较大应修正[16] 需关注的重大风险事项 - 重大亏损或损失单次100万元以上等15种重大风险事项需关注[18] 需关注的重大变更事项 - 变更公司名称等15种重大变更事项需关注[20] 报告流程与要求 - 各部门及子公司等应及时向董事会秘书或办公室报告重大信息及进展情况[21][23][24] - 负有报告义务人员知悉重大信息应第一时间向董事长等报告并递交书面文件[25] - 董事会秘书对上报信息分析判断，需披露时向董事会汇报并公开披露[25] - 书面报送重大信息材料包括原因、协议、批文等[25][26] - 公司实行重大信息实时报告制度，各部门等应及时准确报送定期报告资料[29] - 内部信息报告义务人应制定制度、指定联络人并备案，报送资料需第一责任人签字[29] 保密与责任 - 董事等人员在信息未公开前应保密，不得进行内幕交易等[31] - 董事会秘书定期或不定期对报告义务人员进行沟通和培训[31] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由其承担责任[31]

战略决策委员会组成 - 由三名董事成员组成，至少一名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 战略决策委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时暂停职权，董事会选新委员[7] - 会议提前三日通知，紧急情况可豁免[13] - 须三分之二以上委员出席方可举行[17] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[17] 决议规则 - 决议需全体委员过半数同意才通过[19] 文件保存与披露 - 会议书面文件保存期不少于十年[20] - 需披露人员及变动情况[24] 建议处理 - 董事会未采纳建议需记载意见理由并披露[24] 工作细则说明 - “以上”等含本数，“过”等不含本数[26] - 未尽事宜依有关规定执行[26] - 由董事会制订、修订和解释[27] - 自董事会审议通过生效实施[28]