董事会换届选举情况 - 公司于2025年6月18日召开临时股东会，选举产生第二届董事会，包括九名非独立董事和五名独立董事，与职工代表大会选举的一名职工代表董事共同组成 [1] - 非独立董事包括阎非、张华、肖烽、李军、李萌、邓健荣、郑家驹、熊伟、周治伟 [1] - 独立董事包括刘航、祝继高、任自力、张晓东、杨武 [1] - 董事会任期自2025年6月18日起三年，符合相关法律法规要求，独立董事占比不低于三分之一 [2] - 选举阎非为第二届董事会董事长 [2] - 设立四个专门委员会：安全与战略委员会、审计和风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 [2] 高级管理人员聘任情况 - 聘任李军为公司总裁，负责运行副总经理相关职责 [4] - 聘任王洪岩、郭世承、武林为公司副总裁 [4] - 聘任李一川为公司副总裁兼总会计师 [4] - 聘任李萌为公司总法律顾问兼首席合规官 [4] - 聘任巫玉胜为公司总飞行师，王欣为总工程师，张国强为安全总监 [4] - 聘任赵婧为公司董事会秘书，李林为证券事务代表 [4] - 上述人员任期与第二届董事会任期一致 [4] 董事及高管持股情况 - 李军通过天津畅驰企业管理合伙企业间接持有公司0.0348%股权 [6] - 李萌通过天津畅驰企业管理合伙企业间接持有公司0.0209%股权 [8] - 王洪岩通过天津畅驰企业管理合伙企业间接持有公司0.0209%股权 [9] - 李一川通过天津通驰企业管理合伙企业间接持有公司0.0209%股权 [10] - 郭世承通过天津畅驰企业管理合伙企业间接持有公司0.0209%股权 [11] - 武林通过天津通驰企业管理合伙企业间接持有公司0.0209%股权 [12] - 巫玉胜通过天津安驰企业管理合伙企业间接持有公司0.0209%股权 [13] - 王欣通过天津畅驰企业管理合伙企业间接持有公司0.0100%股权 [14] - 张国强通过天津安驰企业管理合伙企业间接持有公司0.0083%股权 [15] - 赵婧通过天津通驰企业管理合伙企业间接持有公司0.0083%股权 [16] 董事会秘书及证券事务代表联系方式 - 联系人：赵婧、李林 [5] - 联系地址：北京市顺义区天柱路29号院 [5] - 联系电话：010-61465888，传真：010-61465234 [5] - 邮箱：accdongmi@airchinacargo.com [5]

公司重大信息内部报告制度总则 - 公司制定本制度旨在加强重大信息内部报告工作 明确各部门信息收集和管理办法 确保信息披露及时 真实 准确 完整 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则 [1][2] - 内部信息报告义务人涵盖董事 高级管理人员 部门负责人 分支机构负责人 子公司管理层 控股股东及持股5%以上股东等 [2][3] 重大信息范围与保密要求 - 重大信息指可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的事件 具体范围按《信息披露管理制度》执行 [4][6] - 所有知情人员需严格保密未公开信息 禁止泄露或内幕交易 违规者将受处分并可能承担法律责任 [3][4] - 内部报告义务人需在知悉重大信息后2个工作日内通过电话 传真或邮件上报 紧急情况可先口头报告 [4][5] 重大信息内部报告程序 - 各部门及子公司需指定专人作为联络人 负责收集和汇报重大信息 名单需公开 [4] - 上报材料需包括协议 政府批文 法院裁定等书面文件 董事会秘书需对信息进行分析判断并提请内部审批 [5][6] - 信息披露前需经董事会秘书核实 相关人员签字确认 董事会公告需董事长审核签字 [6][7] 制度实施与解释 - 制度适用于公司及控股子公司 参股公司重大事件参照执行 [3][4] - 制度由董事会审议生效 未尽事宜按最新法律法规或《公司章程》执行 [7] - 董事会拥有本制度的最终解释权 [7]

董事及高管持股管理制度总则 - 制度旨在规范公司董事及高管持有和买卖公司股票的行为，明确申报、披露及管理程序 [1] - 适用法律包括《公司法》《证券法》及深交所相关自律监管指引，结合公司章程制定 [1] - 持股范围涵盖登记在其名下、他人账户持有及信用账户内的公司股份 [1][2] 股份变动禁止与限制规定 - 禁止转让情形包括上市首年内、离职半年内、涉及证券违法调查或处罚未满6个月等 [2][3] - 禁止交易窗口期包括年报前15日、季报前5日及重大事件决策至披露期间 [3] - 禁止内幕交易延伸至配偶、父母、子女等关联方及控制实体 [3][8] - 短线交易限制：6个月内买卖收益归公司所有，需披露违规细节及补救措施 [4] - 年度转让限额：任职期间及离任后6个月内转让不得超过持股总数25%（≤1,000股可全额转让） [4][5] 股份变动计算与特殊情形处理 - 可转让数量基数以上年末持股为准，新增股份按25%计入当年或次年额度 [5][6] - 权益分派导致持股增加可同比例提升当年可转让量 [6] - 离婚导致的股份分割需遵守年度转让比例限制 [6][13] - 禁止融券卖出及以公司股份为标的的衍生品交易 [14] 信息申报与披露管理 - 董事及高管需在任职、信息变更或离任后2交易日内申报个人信息 [6][15] - 董事会秘书负责持股数据管理及季度买卖核查，需及时报告违规行为 [7][16] - 减持计划需提前15日披露，包括数量、价格区间及原因，时间跨度不超3个月 [9][10] - 股份变动需在2交易日内公告，含变动前后数量、价格等要素 [10][12] 制度实施与解释 - 证券事务代表持股变动适用本制度 [10][25] - 制度由董事会审议生效并负责解释 [11][13][29]

公司治理结构 - 公司高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师、安全总监、总飞行师、总工程师及董事会认定的其他人员 [2] - 高级管理人员由董事会聘任或解聘 [2] - 总裁对董事会负责，主持公司生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [4] 高级管理人员职责 - 总裁职权包括拟订公司发展战略、经营计划、内部管理机构设置方案及基本管理制度 [4] - 总裁可提请董事会聘任或解聘副总裁、总会计师等高级管理人员 [4] - 总裁在董事会授权范围内决定一定金额以下的交易及预算外非经营性支出 [4] 报告制度 - 总裁需定期向董事会提交年度工作报告或不定期汇报经营业绩、重大合同及财务状况 [10][11] - 总裁行使职权不得违背董事会决议或超越授权范围，重大事项需及时向董事会报告 [12] 总裁办公会议机制 - 总裁办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项及职能部门审议事项 [13] - 会议召开条件包括董事会要求、总裁认为必要或其他高级管理人员提议并经总裁同意 [16] - 会议议题由总裁确定或由其他领导提出并经总裁确认 [17] 会议参与及决策流程 - 参会人员包括总裁、副总裁、总会计师等，列席人员视议题内容而定 [19][5] - 会议需半数以上应出席人员参会方可召开，紧急情况下可例外 [20] - 会议实行集体审议，总裁最后发表结论性意见，重大分歧可推迟决定 [24] 会议记录与执行 - 会议记录和纪要由行政管理部负责，纪要由总裁签发并保存至少四十年 [25] - 决策事项由议题汇报部门落实，重大调整需重新履行决策程序 [26] - 参会人员需对会议内容保密，不得擅自披露议定事项 [28] 细则修订与解释 - 工作细则由行政管理部制订并报董事会审议通过，修改需同样程序 [30] - 细则解释权归董事会授权行政管理部负责 [31]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第一次会议于2025年6月18日以现场结合通讯表决方式召开，地点为北京市顺义区天柱路29号院公司会议室 [1] - 会议豁免通知时限要求，通知于当日临时股东会选举产生第二届董事会后以口头及通讯方式送达全体董事 [1] - 应出席董事15人，实际出席15人（其中5人通过通讯方式参会，3人委托其他董事表决） [1] - 会议符合《公司法》及公司章程规定，由董事阎非主持，高级管理人员候选人列席 [1] 董事会会议审议结果 - 全体董事一致选举阎非担任第二届董事会董事长，任期三年 [2] - 董事会下设四个专门委员会：安全与战略委员会（阎非任主任）、审计和风险管理委员会（祝继高任主任）、提名委员会（任自力任主任）、薪酬与考核委员会（张晓东任主任），委员任期与董事会一致 [2][3][4] - 聘任高级管理人员包括总裁李军、副总裁王洪岩等9人，任期均为三年 [5] - 高级管理人员薪酬标准依据公司《职业经理人管理实施细则》等制度确定，13票同意（李军、李萌回避表决） [6] - 聘任李林为证券事务代表，任期三年 [6] 公司治理制度修订 - 修订完善15项基本管理制度，涵盖独立董事工作、董事会各委员会细则、信息披露、内控等方面 [9][10] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《深交所股票上市规则》等最新法规 [6][10]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[16] - 公司应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[17] - 公司应在会计年度前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露季度报告[17] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[17] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[18] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，但特定情形下需审计[18] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[18] 报告审核与发布 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[19] - 定期报告中财务信息需经审计和风险管理委员会审核[19] - 审计和风险管理委员会对定期报告财务信息审核需全体成员过半数通过后提交董事会审议[35][43] - 定期报告经审计和风险管理委员会、董事会审议通过后在符合监管规定媒体发布[43] 业绩相关披露 - 公司预计年度或半年度经营业绩亏损、大幅变动等应及时进行业绩预告[21] - 披露业绩预告后与最新预计差异重大应披露修正公告[20] - 定期报告披露前出现特定情况应披露业绩快报[20] 其他重要事项披露 - 董事会审议通过利润分配等方案后应及时披露内容[20] - 公司发生重大事件应立即披露起因、状态和影响[22] - 子公司、参股公司发生重大事件公司应履行披露义务[24] - 公司变更名称等应立即披露[26] - 公司变更会计政策等应按规定履行程序及披露义务[26] - 公司计提资产减值准备等影响达标准应及时披露[26] 股东相关披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制权变化等情况需告知董事会并配合披露[37] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知董事会并配合披露[37] 信息管理 - 公司暂缓披露临时性商业秘密期限原则上不超过两个月[9] - 信息披露负责人变更应于变更后两个工作日内报公司董事会办公室[40] - 公司信息披露文件保存期不得少于十年[46] - 公司各部门等应及时向董事会办公室提供数据和信息并对其真实性等负责[40][42] - 临时报告编制需信息披露义务人等提供信息，经审核后发布[44][46] 投资者关系与保密 - 公司董事会办公室是投资者关系管理主管部门，董事会秘书是负责人[49] - 公司及相关信息披露义务人传递未公开重大信息应及时履行披露义务[51] - 公司应遵守《公司内幕信息知情人登记管理制度》[52] - 董事等知情人员在信息公开披露前负有保密责任[52] - 信息难以保密等情况公司应立即披露[56] - 商务活动需提供未公开信息应要求签署保密协议[54] 违规处理 - 信息披露违规公司董事会应检查并更正[55] - 董事等对信息披露负责[55] - 擅自披露信息责任人将受行政及经济处分[56] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚[56] - 年报披露差错按相关制度追究责任[56] 制度生效时间 - 本制度2025年6月18日生效实施[60]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5][6] - 近36个月有证券期货违法犯罪等情况不得被提名为候选人[9] - 曾任职独立董事因特定原因被解职未满12个月不得被提名[9] - 以会计专业人士身份提名需有经济管理高级职称且5年以上全职工作经验[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 连任时间不得超过6年[12] 独立董事履职要求 - 连续二次未出席会议董事会应30日内提请撤换[12] - 每年现场工作时间不少于15个工作日[22] - 工作记录及公司资料至少保存10年[24] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16][17] - 部分事项经审计和风险管理委员会过半数同意后提交董事会[19] 董事会相关规定 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[21][22] 信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] 其他规定 - 两名以上独立董事联名提延期董事会应采纳[27] - 公司应为独立董事提供工作条件等[27] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明并记录[29] - 聘请中介费用由公司承担[29] - 公司给予适当津贴，标准经董事会预案、股东会审议[29] - 不应获取未披露额外利益[29] - 工作制度2025年6月18日发布，经董事会审议通过生效[31][33] - 未尽事宜按法规和章程执行，抵触时修订报董事会[31][32] - 制度解释权归董事会[33]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目规定 - 募投项目超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证[12] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，经董事会审议通过等可使用；达或超10%，还需股东会审议通过；低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[18] - 公司全部募投项目完成前，因项目终止出现节余资金用于永久补充流动资金，需募集资金到账超一年等[18] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[29] 资金置换与使用 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内置换预先已投入募投项目的自筹资金[13] - 募集资金投资项目支付人员薪酬等以募集资金支付困难时，自筹资金支付后六个月内可实施置换[15] - 超募资金用于在建及新项目等，应至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[19] - 公司使用超募资金按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序有计划使用[20] 协议签订与管理 - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问、银行签三方监管协议[5] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[6] 资金用途变更 - 公司变更募集资金用途和使用超募资金等达股东会审议标准，需经股东会审议通过[13] - 公司改变募集资金用途，需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[22] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点，不视为改变用途，经董事会审议通过并公告[22] 资金存放与管理 - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[5] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[5] - 现金管理产品期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划[15] 检查与核查 - 公司审计部至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[28] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况现场检查一次，年度结束出具专项核查报告[30] 其他规定 - 公司应按规定就募集资金管理事项履行信息披露义务[34] - 本办法由董事会审议通过后生效并实施[35] - 本办法与后续规定冲突时以相关规定为准[35] - 本办法由董事会负责解释[36] - 本办法发布时间为2025年6月18日[36]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书和一名证券事务代表协助工作[2] 任职与解聘 - 六种情形之一人士不得担任[5] - 四种情形之一公司应1个月内解聘[14] 聘任时间 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[12] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[14] 其他规定 - 聘任时签订保密协议[18] - 被解聘离任前接受审查移交事务[19] - 工作细则由董事会审议通过后生效实施[18]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 例会每年至少召开一次，临时会议按需召开，提前3天通知委员[11] - 需2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[11] - 委员委托他人出席需提交签字授权委托书，独立董事只能委托其他独立董事[12] - 会议记录保存期限至少10年[12] 薪酬方案 - 董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议通过实施，高管薪酬分配方案报董事会批准[8] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案，未采纳建议应记载理由[9] 细则规定 - 工作细则由董事会制定，批准后生效，修改和解释权归董事会[16][17] 补选要求 - 独立董事委员辞职致比例不符规定，应履职至新任独立董事产生，公司60日内完成补选[5]