会议召开和出席情况 - 现场会议于2025年6月18日14:30召开，网络投票时间为同日9:15-15:00，地点为国货航总部综合楼三楼会议室 [1] - 共有1,080名股东及代表出席，代表股份10,745,678,054股，占公司有表决权股份总数的88.01% [1] - 现场投票代表5人，持股8,551,621,764股（70.04%）；网络投票股东1,075人，持股2,194,056,290股（17.97%） [1] - 中小股东出席1,074人，代表股份163,046,121股（1.34%），其中现场投票1人（106,895,272股），网络投票1,073人（56,150,849股） [1] 董事会选举情况 - 采用累积投票方式选举9名非独立董事，所有候选人得票率均超过99.94% [2][3][4][5][6] - 阎非获99.9476%同意票（中小股东96.5450%），张华获99.9513%（中小股东96.7891%），肖烽获99.9448%（中小股东96.3615%） [2][3] - 李军获99.9499%（中小股东96.6998%），李萌获99.9449%（96.3673%），邓健荣获99.9449%（96.3673%） [3][4] - 郑家驹获99.9448%（96.3605%），熊伟获99.9448%（96.3611%），周治伟获99.9448%（96.3611%） [4][5][6] - 选举5名独立董事：刘航（99.9517%，中小股东96.8175%）、祝继高（99.9448%，96.3636%）、任自力（99.9448%，96.3612%）、张晓东（99.9448%，96.3622%）、杨武（99.9449%，96.3673%） [6][7][8] 董事薪酬议案 - 薪酬议案获99.9801%同意票通过，反对票占0.0148%，弃权票占0.0052% [9] - 中小股东表决结果：98.6868%同意，0.9724%反对，0.3408%弃权 [9] 法律意见 - 律师确认会议程序符合法律法规及公司章程，表决结果有效 [9]

会议召集与召开程序 - 本次会议由公司董事会召集 会议召开时间、地点、方式与通知内容完全一致 由董事长阎非主持 [2] - 召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 召集人资格合法有效 [2] 参会人员情况 - 现场会议出席股东及代理人共5人 合计持有8,551,621,764股 占有表决权股份总数的100% [2] - 参会人员资格经查验符合法律及公司章程要求 [2] 表决程序与结果 - 采用现场投票与网络投票结合方式 议案审议及表决严格按议程执行 [3] - 深圳证券交易所提供网络投票统计数据 公司合并统计现场与网络投票结果 [3] - 表决程序符合法律规定 计票监票流程规范 最终结果合法有效 [3] 法律结论 - 会议全流程包括召集程序、参会资格、表决机制均符合法律法规及公司章程 [3] - 北京市海问律师事务所确认本次临时股东会所有决议具有法律效力 [3]

董事会换届选举情况 - 公司于2025年6月18日召开临时股东会，选举产生第二届董事会，包括九名非独立董事和五名独立董事，与职工代表大会选举的一名职工代表董事共同组成 [1] - 非独立董事包括阎非、张华、肖烽、李军、李萌、邓健荣、郑家驹、熊伟、周治伟 [1] - 独立董事包括刘航、祝继高、任自力、张晓东、杨武 [1] - 董事会任期自2025年6月18日起三年，符合相关法律法规要求，独立董事占比不低于三分之一 [2] - 选举阎非为第二届董事会董事长 [2] - 设立四个专门委员会：安全与战略委员会、审计和风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 [2] 高级管理人员聘任情况 - 聘任李军为公司总裁，负责运行副总经理相关职责 [4] - 聘任王洪岩、郭世承、武林为公司副总裁 [4] - 聘任李一川为公司副总裁兼总会计师 [4] - 聘任李萌为公司总法律顾问兼首席合规官 [4] - 聘任巫玉胜为公司总飞行师，王欣为总工程师，张国强为安全总监 [4] - 聘任赵婧为公司董事会秘书，李林为证券事务代表 [4] - 上述人员任期与第二届董事会任期一致 [4] 董事及高管持股情况 - 李军通过天津畅驰企业管理合伙企业间接持有公司0.0348%股权 [6] - 李萌通过天津畅驰企业管理合伙企业间接持有公司0.0209%股权 [8] - 王洪岩通过天津畅驰企业管理合伙企业间接持有公司0.0209%股权 [9] - 李一川通过天津通驰企业管理合伙企业间接持有公司0.0209%股权 [10] - 郭世承通过天津畅驰企业管理合伙企业间接持有公司0.0209%股权 [11] - 武林通过天津通驰企业管理合伙企业间接持有公司0.0209%股权 [12] - 巫玉胜通过天津安驰企业管理合伙企业间接持有公司0.0209%股权 [13] - 王欣通过天津畅驰企业管理合伙企业间接持有公司0.0100%股权 [14] - 张国强通过天津安驰企业管理合伙企业间接持有公司0.0083%股权 [15] - 赵婧通过天津通驰企业管理合伙企业间接持有公司0.0083%股权 [16] 董事会秘书及证券事务代表联系方式 - 联系人：赵婧、李林 [5] - 联系地址：北京市顺义区天柱路29号院 [5] - 联系电话：010-61465888，传真：010-61465234 [5] - 邮箱：accdongmi@airchinacargo.com [5]

公司重大信息内部报告制度总则 - 公司制定本制度旨在加强重大信息内部报告工作 明确各部门信息收集和管理办法 确保信息披露及时 真实 准确 完整 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则 [1][2] - 内部信息报告义务人涵盖董事 高级管理人员 部门负责人 分支机构负责人 子公司管理层 控股股东及持股5%以上股东等 [2][3] 重大信息范围与保密要求 - 重大信息指可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的事件 具体范围按《信息披露管理制度》执行 [4][6] - 所有知情人员需严格保密未公开信息 禁止泄露或内幕交易 违规者将受处分并可能承担法律责任 [3][4] - 内部报告义务人需在知悉重大信息后2个工作日内通过电话 传真或邮件上报 紧急情况可先口头报告 [4][5] 重大信息内部报告程序 - 各部门及子公司需指定专人作为联络人 负责收集和汇报重大信息 名单需公开 [4] - 上报材料需包括协议 政府批文 法院裁定等书面文件 董事会秘书需对信息进行分析判断并提请内部审批 [5][6] - 信息披露前需经董事会秘书核实 相关人员签字确认 董事会公告需董事长审核签字 [6][7] 制度实施与解释 - 制度适用于公司及控股子公司 参股公司重大事件参照执行 [3][4] - 制度由董事会审议生效 未尽事宜按最新法律法规或《公司章程》执行 [7] - 董事会拥有本制度的最终解释权 [7]

中国国际货运航空股份有限公司 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对中国国际货运航空股份有限公司（以 下简称"公司"或"本公司"）董事、高级管理人员持有或 买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进一步明 确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》 、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股 份》等法律、法规、规范性文件以及《中国国际货运航空股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指 登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。公司 董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司 股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事、高级管理人员应知悉《公司法》、 《证券法》等法律、法规、规范性文件， ...

中国国际货运航空股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善中国国际货运航空股份有限公 司（以下简称"公司"）治理结构，规范公司日常经营活动， 保护股东的利益，规范公司总裁及其他高级管理人员的行为， 确保其忠实履行职责，勤勉高效工作，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中国国际货运航 空股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，结合公司情况，制定本工作细则。 第二条 公司的高级管理人员包括公司总裁、副总裁、董 事会秘书、总会计师、安全总监、总飞行师、总工程师及公 司董事会认定的其他人员。 第三条 公司的高级管理人员由公司董事会聘任或解聘。 第二章 高级管理人员的职责和分工 第四条 总裁对董事会负责，根据《公司法》及《公司章 程》的规定行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）拟订公司发展战略和规划、经营计划、年度投资 计划和投资方案，并组织实施； （三）拟订公司内部一级管理机构设置方案；决定除前 述内部管理机构的其他内部管理机构的设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具 ...

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第一次会议于2025年6月18日以现场结合通讯表决方式召开，地点为北京市顺义区天柱路29号院公司会议室 [1] - 会议豁免通知时限要求，通知于当日临时股东会选举产生第二届董事会后以口头及通讯方式送达全体董事 [1] - 应出席董事15人，实际出席15人（其中5人通过通讯方式参会，3人委托其他董事表决） [1] - 会议符合《公司法》及公司章程规定，由董事阎非主持，高级管理人员候选人列席 [1] 董事会会议审议结果 - 全体董事一致选举阎非担任第二届董事会董事长，任期三年 [2] - 董事会下设四个专门委员会：安全与战略委员会（阎非任主任）、审计和风险管理委员会（祝继高任主任）、提名委员会（任自力任主任）、薪酬与考核委员会（张晓东任主任），委员任期与董事会一致 [2][3][4] - 聘任高级管理人员包括总裁李军、副总裁王洪岩等9人，任期均为三年 [5] - 高级管理人员薪酬标准依据公司《职业经理人管理实施细则》等制度确定，13票同意（李军、李萌回避表决） [6] - 聘任李林为证券事务代表，任期三年 [6] 公司治理制度修订 - 修订完善15项基本管理制度，涵盖独立董事工作、董事会各委员会细则、信息披露、内控等方面 [9][10] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《深交所股票上市规则》等最新法规 [6][10]

1 中国国际货运航空股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范中国国际货运航空股份有限公司（以 下简称"公司"）及其他信息披露义务人的信息披露行为， 加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、 法规、规范性文件以及《中国国际货运航空股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合 公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指公司经营运作中所有 可能影响投资者决策或所有对公司股票及其衍生品种价格 可能产生重大影响的信息，以及证券监管机构及证券交易 所要求披露的其他信息。 本制度所称"信息披露"是指将上述信息按照规定的 时限、在符合监管规定的媒体上、以规定的方式向社会公 众进行公布，并按规定及时报送相关证券监管机构及证券 交易所备案。 第三条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行 信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明 （六） ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5][6] - 近36个月有证券期货违法犯罪等情况不得被提名为候选人[9] - 曾任职独立董事因特定原因被解职未满12个月不得被提名[9] - 以会计专业人士身份提名需有经济管理高级职称且5年以上全职工作经验[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 连任时间不得超过6年[12] 独立董事履职要求 - 连续二次未出席会议董事会应30日内提请撤换[12] - 每年现场工作时间不少于15个工作日[22] - 工作记录及公司资料至少保存10年[24] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16][17] - 部分事项经审计和风险管理委员会过半数同意后提交董事会[19] 董事会相关规定 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[21][22] 信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] 其他规定 - 两名以上独立董事联名提延期董事会应采纳[27] - 公司应为独立董事提供工作条件等[27] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明并记录[29] - 聘请中介费用由公司承担[29] - 公司给予适当津贴，标准经董事会预案、股东会审议[29] - 不应获取未披露额外利益[29] - 工作制度2025年6月18日发布，经董事会审议通过生效[31][33] - 未尽事宜按法规和章程执行，抵触时修订报董事会[31][32] - 制度解释权归董事会[33]

中国国际货运航空股份有限公司 募集资金管理办法 第四条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督 促公司规范使用募集资金，确保公司募集资金安全，不得操 纵公司擅自或变相改变募集资金用途。 1 第五条 公司控股股东、实际控制人及其关联人不得直 接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集 资金及募投项目获取不正当利益。 第一章 总则 第一条 为了加强、规范中国国际货运航空股份有限公 司（以下简称"公司"）募集资金的使用与管理，提高其使 用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件 以及《中国国际货运航空股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的相关规定，结合公司的实际情况，制定 本办法。 第二条 本办法所指的"募集资金"，是指公司通过发行 股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特 定用途的资金，不包括上市公司为实施股权激励计划募集的 资金。 第三条 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通 过公司的子公司或公司控 ...