累积投票制规则 - 股东会选举两名以上（含）董事采用累积投票制[4] - 每位股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数之积[6] 投票方式 - 独立董事与非独立董事选举分开投票[6] - 选举独董和非独董投票权数分别计算[7] 投票限制 - 所投候选董事人数不超应选人数，否则弃权[9] - 投票总数多于累积表决票数，投票无效[8] 当选条件 - 董事候选人得票数超出席股东有效表决股份数二分之一当选[10] - 当选人数不足有不同处理方式[10]

公司基本信息 - 公司于2004年5月21日核准首次发行2100万股人民币普通股，6月25日在深交所上市[7] - 公司注册资本为1168889653元，已发行股份数为1168889653股，均为普通股[8][14] - 公司设立时发行股份总数为53783433股，面额股每股金额为1元[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[15] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[23] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议瑕疵可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就相关事项请求诉讼[29] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益需承担连带责任[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[46] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名[75] - 董事会对外投资权限：单次主营业务投资占最近一期经审计净资产30%以下，非主营业务投资占15%以下[77] - 董事会资产处置权限：单次金额占最近一期经审计净资产30%以下[78] 高管相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[99] - 总经理决定单次不超500万元主营业务投资、重大经营合同审批，单次不超200万元资产处置审批[99] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[103][104] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[106] - 公司原则上每年现金分红，现金分配利润不低于当年可分配利润的30%[109] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定，解聘或不再续聘提前20天通知[115] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[112] - 公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》至少一家报纸及巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的指定媒体[121]

董事会提名 - 公司董事会对第九届董事会候选人提名程序合规[1] - 第九届董事会候选人均符合任职条件[1] 独立董事 - 独立董事候选人符合任职资格和独立性要求[2] - 张永炬和吴冬兰已取得资格证书，张莉承诺参加培训获取[2] 审核意见 - 独立董事审核意见日期为2025年6月20日[3]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名独立董事，1名不在公司领薪董事[6] 任期与会议 - 委员任期与同届董事会董事相同，可连选连任[7] - 每年结束后四个月内至少开一次定期会议[14] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[15] 会议要求 - 三分之二以上成员出席方可举行会议[18] - 决议经成员过半数通过有效，一人一票表决[21][22] 其他规定 - 会议记录保存十年[23] - 董事会年度报告披露委员会过去一年工作[24] - 委员连续两次不出席会议可被撤销职务[21] - 委员可质询董事或高管，后者应答复[27] - 委员评估董事及高管业绩指标、薪酬方案[27] - 委员对未公开信息保密[27] - 议事规则按法规和章程执行，由董事会解释[29] - 议事规则自股东会审议通过生效[30]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事和1名非高管董事[6] 任期与职权 - 委员任期与同届董事会董事相同，可连选连任[7] - 人数低于规定人数三分之二或欠缺会计专业人士时，暂停行使职权[8] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[18] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[20] - 须三分之二以上成员出席方可举行[20] - 委员可委托其他委员代为出席并行使表决权[24] 审议事项 - 披露财务报告等信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] 督导工作 - 督导内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[15] 信息披露 - 公司在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[16] - 董事会在年度工作报告中披露审计委员会过去一年工作内容[23] 决议与记录 - 作出决议需成员过半数通过，表决一人一票[22] - 会议通过的议案及表决结果书面报公司董事会[23] - 会议记录保存期为10年，应包含相关内容[24] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[22] - 内部审计机构负责人可列席会议，非委员无表决权[22] - 委员对未公开公司信息负有保密义务[24] - 议事规则由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[27]

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐人或独立财务顾问[10] - 募集资金到位1个月内与保荐人或独立财务顾问、银行签三方协议[10] 募投项目管理 - 募投超期限且投入未达计划金额50%需重新论证[16] - 募投预计无法如期完成拟延期，经董事会审议、保荐机构发表意见并披露[15] - 按发行申请文件承诺进度实施募投项目，证券部负责信息披露[15] - 募投年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露[31] 资金置换与使用 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户6个月内实施[18] - 单次临时补充流动资金期限最长不超十二个月[20] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月且非保本型[19] - 现金管理经董事会审议、保荐机构发表意见并披露信息[19] 资金用途变更 - 变更募集资金用途和使用超募资金达股东会审议标准，经股东会审议[18] 专户管理 - 审慎选择银行开设专户，专户不存放非募集资金或作他用[7] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募集资金净额10%按规定程序使用，达或超10%经股东会审议[28] - 节余资金低于500万或低于募集资金净额1%豁免程序，使用情况年报披露[28] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[30] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[30] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[30] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场检查一次募集资金存放与使用情况[32] 其他 - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所鉴证，公司配合并承担费用[32] - 本办法经股东会审议通过之日起生效[36]

独立董事任职资格 - 人数不少于董事会人数1/3且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东相关自然人不得担任[7] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任[7] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[9] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提候选人[8] - 连续任职不超6年[10] 补选规定 - 履职异常致比例不符等60日内补选[11] - 辞职致比例不符等继续履职至新任产生且60日内补选[11] 职责与职权 - 监督潜在重大利益冲突事项[13] - 可行使特别职权[14] - 行使特定职权需全体过半数同意[15] 履职要求 - 连续两次未出席且不委托他人出席应提议解除职务[19] - 每年现场工作不少于十五日[20] 资料保存 - 工作记录及资料至少保存十年[21] - 会议资料至少保存10年[26] 津贴与生效 - 津贴标准董事会制订、股东会审议并披露[28] - 制度经股东会审议通过生效[32]

制度制定与适用范围 - 制度于2025年6月制定[2] - 适用于公司各部门、子（分）公司及参股公司[5] 信息披露规则 - 涉国家秘密依法豁免披露[5] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[8] - 特定情形应及时披露暂缓、豁免信息[9] 处理流程与实施 - 处理由董事会秘书登记，董事长签字确认，保存不少于10年[7] - 报告公告后10日内报送登记材料[9] - 制度自董事会审议通过实施，由董事会负责解释[10]

董事会提名 - 公司董事会提名张莉为第九届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 张莉符合多项独立董事任职资格和条件[4][5][7][18][21][22] - 张莉与提名人无利害关系且无不得担任董事情形[2][3] - 张莉担任独立董事不违反多项相关规定[8][9][11][12][13][14][15][16][17]

董事会提名 - 公司董事会提名吴冬兰为第九届董事会独立董事候选人[2] 提名条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[19][20][18] - 被提名人具备专业资格和工作经验[17][16] - 被提名人无重大业务往来及不利情形[23][24][28] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[31]