资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] 监管协议签订 - 募集资金到位后1个月内签订三方监管协议，有效期届满前提前终止，终止之日起1个月内签新协议[8][9] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超一年或超过完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[12] 节余资金使用 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于净额10%按程序使用，达或超10%经股东会审议，低于500万元或1%可豁免程序并年报披露[14] 资金置换 - 原则上募集资金转入专户后六个月内置换预先投入自筹资金，以自筹支付薪酬等后六个月内置换[15] 闲置资金使用 - 闲置募集资金临时补流单次最长不超12个月，使用需董事会审议和保荐机构意见，现金管理同理[18] 募投项目变更 - 经股东会批准变更募投项目，20个交易日内赋予可转债持有人回售权，回售公告至少发3次[25] 节余资金补流 - 全部募投项目完成前，用节余资金永久补流需募集资金到账超1年[21] 超募资金使用 - 超募资金在同一批次募投项目整体结项时明确计划并投入，按顺序有计划使用[20] 用途改变审议 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[23] 实施主体变更 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，无需股东会审议[23] 关联人占用处理 - 发现关联人占用募集资金应及时要求归还并披露[27] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查项目进展并出具专项报告，会计师事务所对年度情况出具鉴证报告并与定期报告同披露[29] 投资计划调整 - 募集资金年度实际与预计使用差异超30%，应调整计划并披露[29] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留”等，董事会分析理由并提整改措施[30] 现场检查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度结束出具专项核查报告并披露[30] 内部检查与报告 - 财务部设台账，内部审计部门每季度检查，审计委员会发现问题向董事会报告，董事会向深交所报告并公告[31] 信息披露义务 - 公司应真实准确完整披露募集资金使用情况，履行信息披露义务[33] 办法实施时间 - 本办法自股东会审议通过之日起实施[35]

制度规范 - 规范公司与关联方资金往来，保护投资者权益[4] - 公司不得为关联方提供资金，关联方不得侵占公司资产[6][7] 义务与责任 - 公司与关联方经营性资金往来要履行审批和披露义务[8] - 董事和高管应保护公司资产安全，及时报告问题[9][10] 监督检查 - 聘请注册会计师对资金往来出具专项说明[12] - 财务负责人定期检查资金和资产受限情况[13] - 审计风控部至少每半年核查资金往来并提交报告[10] 损失追责 - 关联方造成损失，董事会应追究责任[11]

董事会构成 - 董事会由七至九名董事组成，至少三分之一为独立董事，至少有一名会计专业人士[7] - 董事会可设置1名职工董事，由公司职工民主选举产生[7] 董事选举 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出董事候选人[7] - 选举两名及以上非独立董事或两名以上独立董事时采取累积投票制度[8] 董事任期 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[8] 董事限制 - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[8] 董事撤换 - 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[11] 董事辞职 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露有关情况[11] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东承担的忠实义务在六个月内仍然有效[12] 董事长选举 - 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生[12] 投资审议 - 单个对外投资项目成交金额达公司最近一期经审计净资产10%，年度成交总金额超30%，需提交董事会审议[16] 担保审议 - 公司对外担保需经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[17] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，应提交董事会审议[17][18] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应提交董事会审议[18] 独立董事 - 董事会成员至少包括三分之一的独立董事[22] - 董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[22] - 独立董事连任时间不得超过六年[23] - 独立董事辞职致比例不符规定或无会计专业人士时，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[24] - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[26] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[28] 董事会秘书 - 不得担任董事会秘书情形包括近36个月受证监会行政处罚等[30] - 董事会秘书任期3年，可连聘连任[32] 董事会会议 - 董事会每年召开两次定期会议，每半年一次，会议召开十日前书面通知全体董事[33] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超其间董事会总次数二分之一需说明并报告[35] - 董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议，会议召开三日前书面通知董事[35] - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面提延期，董事会十个工作日内作决定[37] - 董事会会议由过半数董事出席方可举行，董事一人一票表决权[39] - 董事会会议对议案一事一议，一项未表决完不得审议下项[39] - 董事会决议必须经全体董事过半数通过，签字后生效，保存期不少于十年[42] 关联交易 - 董事个人或其任职企业与公司关联交易，应尽快披露关联关系性质和程度[45] - 公司董事会就关联交易表决，利害关系当事人不得表决和代理表决[45] - 关联交易董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[45]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事连任不超6年[12] 独立董事补选 - 不符合规定或辞职致比例不符，60日内完成补选[13][15] 独立董事解职 - 连续2次未出席且不委托，30日内提议解除职务[19] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料保存10年[22] 会议资料与披露 - 董事会专门委员会提前三日提供资料，保存10年[26] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[23] 事项审议与会议召集 - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交审议[20] - 过半数推举召集人，不履职时两人以上可自行召集[20] 其他规定 - 两名以上认为材料有问题可要求延期，董事会应采纳[26] - 履职遇阻碍可向证监会和深交所报告[28]

中工国际工程股份有限公司 重大信息内部报告制度 中工国际工程股份有限公司 二○二五年十月 重大信息内部报告制度 中工国际工程股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为规范中工国际工程股份有限公司（以下简称"公司"、"中工国际"） 的重大信息内部报告工作，明确公司内部重大信息传递、归集和管理职责，保证公 司真实、准确、完整、及时、公平的披露信息，根据《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范 运作指引》"）《中工国际工程股份有限公司信息披露制度》等有关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司各事业部、各部门、各（分）子公司以及对公司有 重大影响的参股公司。 第三条 本制度所称重大信息是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《股票上市规则》《规范运作指引》及其他相关规定应当披露的，对公司股票 及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息。 第四条 本制度所称重大信息报告义务人，包括：公司董事、高级管理人员； 公司各部门、各事业部负责人；各（分） ...

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[7,8] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事认可后提交董事会审议披露[14] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，经独立董事认可后提交董事会审议披露[14] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%交易，提交股东会审议披露审计或评估报告[14] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[14] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东表决[12] 其他关联交易规定 - 各部门交易时应核查对方是否为关联人，构成关联交易需及时报告[9] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[16] - 与关联人委托理财等交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额适用相关规定[16] - 发生应披露关联交易事项需经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的相关交易按累计计算原则适用规定[18] - 与关联人发生日常关联交易首次发生按协议金额履行程序披露，协议无金额提交股东会审议[18] - 与关联财务公司发生金融业务应签订金融服务协议，超三年每三年重新履行程序披露[20] - 存放资金于财务公司前需取得审阅其经审计年度财务报告，出具风险评估报告提交董事会审议披露[21] - 应制定风险处置预案，指派人员动态评估监督资金风险，出现风险情形及时披露处理[22] - 与关联财务公司金融业务以存款本金额度及利息、贷款利息金额较高者为标准适用规定[22] 部门职责 - 董事会办公室（深化改革办公室）负责制定修改关联交易制度、确认关联人范围、组织信息披露等[28] - 财务部负责管理公司与关联方资金往来、与财务公司关联交易及关联担保等事项[28] - 审计风控部至少每半年核查公司关联交易及与关联方资金往来并提交报告[28] 制度要求 - 关联交易应合法合规，不得隐瞒关系、非关联化及出现被侵占利益情形[28][29] - 应防止关联人干预经营损害利益[29] - 各事业部等发生关联交易未报告或不准确，公司将处罚责任人[29] - 制度未尽事宜或相悖时以国家法律法规等为准[31] - 制度由董事会办公室（深化改革办公室）负责解释[31] - 制度经股东会批准后实施[31]

制度适用范围 - 适用于公司各部门、事业部、子公司等及相关外部单位或个人[2] 信息定义与保密 - 信息包括定期报告、临时公告、财务数据等[3] - 董事等在定期报告编制等期间负有保密义务[5] 信息报送要求 - 拒绝无法律法规依据的外部单位报送要求[5] - 报送信息要求对方履行保密等义务并登记[6] 违规处理 - 信息泄露公司向深交所报告并公告[6] - 外部单位违规使用信息公司依法追究责任[7] 制度管理 - 制度由董事会办公室负责解释和修改，审议通过生效[8]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[4] 责任追究 - 适用于董事、高管等相关人员[4] - 遵循依法依规等原则[4] 监督检查 - 董事会办公室负责监督和检查年报信息披露重大差错[5] 处理情形 - 六种情形追究责任[6][7] - 四种情形从重或加重处理[7] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[7] 处罚措施 - 处理前听取责任人意见[8] - 按情节轻重处罚，严重时要求承担民事赔偿责任[10] - 有权追究相关信息披露义务人责任[10]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[7] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[8] - 营业用主要资产抵押、质押等超资产30%属内幕信息[8] - 5%以上股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[8] - 新增借款或担保超上年末净资产20%发债时属内幕信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%发债时属内幕信息[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失发债时属内幕信息[9] 信息管理职责 - 董事会负责内幕信息知情人登记，董事长为主要责任人[4] - 董事会秘书负责登记入档和报送工作[4] 重大事项要求 - 重大事项需制作进程备忘录，相关主体配合[15] - 合理确定知情人范围，人员配合登记[17] 档案报送与保存 - 内幕信息公开后5个交易日内报送档案及备忘录并承诺[17] - 档案及备忘录至少保存十年[17] 违规处理 - 年度报告后5个交易日内自查知情人买卖情况[22] - 发现内幕交易核实追责，2个工作日报送情况[22] - 员工违规按情节处罚，严重可索赔或移交司法[24] 制度相关 - 董事会办公室负责制度制定、修改和解释[26] - 制度自董事会审议通过之日起实行[26]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[6] 职权行使条件 - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[7] 会议召开规则 - 每年至少召开一次定期会议，三分之一以上董事等可要求召开[14] - 定期会议提前5日发通知，临时会议提前3日发通知[15] 会议举行与决议要求 - 会议应由三分之二以上（含）委员出席方可举行[17] - 所作决议应经全体委员过半数通过方有效[21] 资料保存期限 - 会议记录等资料保存期不得少于十年[19]