中信证券股份有限公司关于 江苏国泰国际集团股份有限公司 2021 年公开发行可转债 部分募投项目延期的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为江 苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称"江苏国泰""公司""上市公司"） 公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深 圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司 2021 年公开发行可转债部分募投项目延期的事项进行了核查，具体情况如下： 下： | 单位：万元 | | --- | 一、募集资金情况概述 经中国证券监督管理委员会"证监许可〔2021〕1181号"《关于核准江苏国 泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司获准于 2021 年 7 月 7 日公开发行 45,574,186 张可转换公司债券（以下简称"可转债"）， 每张面值 100 元，发行总额为人民币 455,741.86 万元，期限 6 年。经深圳 ...

江苏国泰国际集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况的专项报告 2023 年度 关于江苏国泰国际集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字[2024]第 ZA11708 号 江苏国泰国际集团股份有限公司全体股东： 我们审计了江苏国泰国际集团股份有限公司(以下简称：江苏国 泰)2023 年度的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资 产负债表、2023 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量 表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2024 年 4 月 23 日出具了报告号为信会师报字[2024]第 ZA11705 号的无保 留意见审计报告。 江苏国泰管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公 告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的相关规定编制了后附的 2023 年度非经营性资金 占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称：汇总表）。 编制汇总表并确保其真实、准确、合法和完整是江苏国泰管理 ...

主营业务产能利用率 - 公司主营业务供应链服务产能利用率同比变动超过10%[2] 销售渠道收入占比 - 加盟商、分销商实现销售收入占比未超过30%[5] - 线上销售实现销售收入占比未超过30%[6] 电商业务情况 - 公司已开展电商业务，与第三方平台合作交易金额占比较小，业务处于初步拓展期[8] 研发项目进展 - 高安全电池电解液开发项目部分型号产品已完成中试，进入规模化生产阶段[12] - 高比能电池电解液开发、氰乙基烷氧基硅烷添加剂研究开发等多个研发项目已完成验收[12] - 高电压三元动力电池电解液产业化攻关计划已完成中试[12] 研发人员与投入情况 - 2023年研发人员数量162人，较2022年的150人增长8%，占比0.38%，较2022年下降0.06%[15] - 2023年研发投入金额87,868,400.53元，较2022年的126,687,365.68元下降30.64%，占营业收入比例0.24%，较2022年下降0.06%[15] 经营活动现金流量情况 - 2023年经营活动现金流入小计40,709,962,787.20元，同比下降14.95%；现金流出小计38,028,026,888.38元，同比下降13.98%；现金流量净额2,681,935,898.82元，同比下降26.66%[16] 投资活动现金流量情况 - 2023年投资活动现金流入小计20,343,590,269.34元，同比下降26.84%；现金流出小计20,903,127,179.12元，同比下降33.03%；现金流量净额 -559,536,909.78元，同比下降83.58%[16] 筹资活动现金流量情况 - 2023年筹资活动现金流入小计4,424,486,341.98元，同比下降51.33%；现金流出小计3,740,320,111.55元，同比下降39.75%；现金流量净额684,166,230.43元，同比下降76.26%[16] 现金及现金等价物净增加额情况 - 2023年现金及现金等价物净增加额2,944,850,599.02元，较2022年的3,598,573,167.59元下降18.17%[19] 纺织品服装业务情况 - 2023年1 - 12月全国纺织服装累计出口2,936.4亿美元，同比下降8.1%；公司纺织品服装营业收入33,253,217,263.55元，占比89.59%，同比下降9.07%，毛利5,445,987,983.51元，同比增长9.71%[22] 进出口业务情况 - 2023年公司累计进出口45.3亿美元，同比下降14.5%，其中出口40.2亿美元，同比下降14.0%[22] 原材料采购情况 - 主要原材料六氟磷酸锂采购额占采购总额比例46.65%，上半年平均价格119.41，下半年93.42[23] 专利情况 - 锂离子电池电解液专利授权＞60篇，硅烷偶联剂专利＞15篇，锂离子电池电解液添加剂专利数量＞10篇[27] - 截至2023年12月31日，公司已取得165项发明专利、13项实用新型专利，子公司华荣化工以及超威新材皆为国家高新技术企业[33] 公司业务范围 - 公司业务涵盖供应链服务和化工新能源业务，贸易渠道遍及全球100多个国家和地区[31][36] 公司营收、利润及净利润情况 - 2023年公司实现营业收入371.17亿元，比上年同期下降13.22%[36] - 2023年公司实现营业利润34.61亿元，比上年同期上涨0.02%[36] - 2023年公司实现归属于母公司所有者的净利润16.04亿元，比上年同期下降6.95%[36] 国内与国外销售情况 - 国内销售营业收入81.00亿元，占比21.82%，较上年下降23.12%[38] - 国外销售营业收入290.17亿元，占比78.18%，较上年下降9.98%[38] 不同业务板块营业收入情况 - 纺织服装、玩具等进口及国内贸易营业收入50.87亿元，占比4.87%，较上年下降5.73%[40] - 化工产品营业收入37.18亿元，占比20.51%，较上年下降39.40%[40] 子公司设立情况 - 2023年公司新设多家子公司，包括(CAMBODIA) CO., LTD等[43] 募集资金使用情况 - 公司将8520万元募集资金增资紫金科技，再经海外技术增资项目公司实施国泰缅甸产业园扩建项目[51] - 公司变更募投项目，使用12.6亿元募集资金增资紫金科技，再由其增资漫越国际实施国泰创新设计中心建设项目[51] - 公司以3.143276亿元对紫金科技增资，由其收购国泰财务20%股权，交易完成后公司及子公司合计持有财务公司100%股权[51] - 公司变更3.172591万元募集资金用途永久补充流动资金[51] - 2020年公司使用募集资金置换国泰创新设计中心建设项目自筹资金1.67亿元[51] - 2021年公司使用可转债募集资金置换自筹金额1.466687亿元及发行费用自筹资金167.78万元[51] 子公司财务数据 - 华盛实业2023年总资产45.1958454544亿元，净资产18.7835603743亿元，营业收入72.582521762亿元[53] - 国华实业2023年总资产28.0131603683亿元，净资产11.8508379662亿元，营业收入39.2717756646亿元[53] - 汉帛实业2023年总资产31.1965883232亿元，净资产13.5869121988亿元，营业收入44.3571091858亿元[53] - 瑞泰新材2023年总资产109.4774674199亿元，净资产74.9124500955亿元，营业收入37.1833005447亿元[53] 现金流量净额变动原因 - 投资活动现金流量净额变动大是因上年购买理财产品到期后本年购买量下降[59] - 筹资活动现金流量净额变动大是因上年子公司瑞泰新材发行融资34亿[59] 损益及资产减值情况 - 公允价值变动损益金额为183,906,595.62和45,327,963.90，占利润总额比例为5.29%和1.30%，主要为衍生金融工具产生[59] - 资产减值金额为 -35,531,677.02，占利润总额比例为 -1.02%，主要为存货计提减值[59] - 营业外收入金额为24,566,920.15，占利润总额比例为0.71%，主要为政府补助及无法支付的应付款[59] - 营业外支出金额为10,965,437.35，占利润总额比例为0.32%，主要为对外捐赠及赔偿金[59] - 信用减值损失金额为5,272,411.47，占利润总额比例为0.15%，主要为应收账款计提信用减值[59] 金融资产情况 - 交易性金融资产（不含衍生金融资产）期初数为6,171,943,611.92，期末数为3,056,165,069.58[61] - 金融资产小计期初数为6,280,688,655.80，期末数为3,160,600,495.04[61] 受限资产情况 - 受限资产账面余额合计为2,944,705,057.86，账面价值合计为2,922,382,296.79[62][63] 大客户销售情况 - 公司前5大客户销售额合计69.64亿元，占年度销售总额比例为18.77%，其中第一名销售额17.66亿元，占比4.76%；第二名销售额15.08亿元，占比4.06%；第三名销售额14.91亿元，占比4.02%；第四名销售额11.31亿元，占比3.05%；第五名销售额10.68亿元，占比2.88%[72] 可转债募集资金项目情况 - 公司获批公开发行面值总额45.57亿元可转换公司债券，拟使用募集资金6.01亿元实施越南万泰国际有限公司纱线染整项目，截至2023年12月31日已使用3.78亿元；拟使用2.03亿元实施集团数据中心建设项目，已使用0.24亿元[76] - 2023年公司同意使用最高不超37亿元暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，截至2023年12月31日，购买16.08亿元交通银行蕴通财富定期型结构性存款[76] - 截至2023年12月31日，公司可转债募集资金专户余额为19.24亿元，2023年度实际使用2594.14万元，累计使用11.52亿元，尚未归还的用于闲置可转债募集资金现金管理的余额为17.08亿元，其中定期存款1亿元[76] 项目投资进度情况 - 缅甸服装产业基地项目拟投入1.5亿元，截至期末实际累计投入1.40亿元，投资进度93.38%[78] - 波兰4万吨/年锂离子电池电解液项目拟投入1.5亿元，截至期末实际累计投入0.41亿元，投资进度27.17%[78] - 国泰缅甸项目拟投入1.68亿元，截至期末实际累计投入1.68亿元，投资进度100%[78] 资产比重变化情况 - 2023年末货币资金20,891,461,472.88元，占总资产比例48.43%，较年初比重增加10.53%[87] - 2023年末应收账款5,405,475,034.77元，占总资产比例12.53%，较年初比重减少0.98%[87] - 2023年末存货3,350,706,173.09元，占总资产比例7.77%，较年初比重减少2.03%[87] - 2023年末在建工程1,638,882,492.88元，占总资产比例3.80%，较年初比重增加2.74%[87] 项目投资情况 - 报告期投资额2,022,463,010.09元，上年同期投资额1,517,414,029.79元，变动幅度33.28%[90] - 衢州瑞泰项目报告期投入264,765,825.91元，累计实际投入363,510,604.80元，项目进度41.62%[90] - 自贡华荣项目报告期投入114,571,059.44元，累计实际投入123,121,055.01元，项目进度13.67%[90] 投资损益及账面价值情况 - 申达股份最初投资成本59,999,997.42元，报告期损益6,758,892.99元，期末账面价值49,446,638.19元[93] - 朗诗地产期初账面价值9,729,761.14元，报告期损益 - 5,211,429.7元，期末账面价值4,518,331.44元[93] - 中信证券致新1号单一资产管理最初投资成本28,999,952.89元，报告期损益3,010,903.88元，期末账面价值32,010,856.77元[93] 衍生品投资情况 - 报告期内以套期保值为目的的衍生品投资，远期结售汇初始投资金额为0，本期公允价值变动损益为3404.02万元，计入权益的累计公允价值变动为3404.02万元，期末投资金额占公司报告期末净资产比例为0.00%[95] - 报告期内公司远期结售汇业务的损益金额为 - 369.02万元[95] 募集资金总体情况 - 2017年向特定对象非公开发行新股，募集资金总额为280282.2万元，净额为274062.97万元，本期已使用29515.04万元，累计变更用途的募集资金总额为200000万元，比例为71.36%[98] - 2021年公开发行可转换公司债券，募集资金总额为455741.86万元，净额为454228.8万元，本期已使用2594.14万元，累计变更用途的募集资金总额比例为0.00%[98] - 合计募集资金总额为736024.06万元，净额为728291.77万元，本期已使用32109.18万元，累计变更用途的募集资金总额为200000万元，比例为27.17%[98] - 截至2023年12月31日，2017年募集资金已购买银行保本型理财产品3318万元、7900万元通知存款、12000万元定期存款，其余存放于专户[98] - 截至2023年12月31日，2021年使用暂时闲置募集资金购买尚未到期的银行保本型理财产品170800万元，其中定期存款10000万元，其余存放于专户[98] 衍生品投资审批情况 - 衍生品投资审批董事会公告披露日期为2023年12月26日，股东会公告披露日期为2024年01月12日[96] - 远期结售汇公允价值变动 =( 远期合约价格 - 银行盯市价格)*未交割金额[96] - 独立董事同意《关于公司及控股子公司拟开展远期结售汇的议案》并提交股东大会审议[96] 资产管理计划情况 - 计划证券致新2号单一资产管理计划公允价值为11,600,049.66元，收益为1,204,368.34元[107] - 合计资产为100,599,999.97元，公允价值变动为 - 60,455,074.53元，收益为5,762,735.51元[107] 历史募集资金情况

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 | 证券代码：002091 | 证券简称：江苏国泰 | 公告编号：2024-22 | | --- | --- | --- | | 转债代码：127040 | 转债简称：国泰转债 | | 江苏国泰国际集团股份有限公司 第九届监事会第六次会议决议公告 江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第六次 会议，于2024年4月13日以电子邮件、传真和送达等方式发出通知，并于2024年4 月23日以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应参加监事 五名，实际参加监事五名（其中郭军先生、徐晓兰女士以通讯表决方式出席会议）， 本次会议由公司监事会主席唐朱发先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《2023年度监事会工作报告》，同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2023年度股东大会审议。详细内容见指定信息披露网站巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江 ...

中信证券股份有限公司关于 江苏国泰国际集团股份有限公司 2021 年公开发行可转债募集资金 的年度募集资金存放与使用情况专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为江 苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称"江苏国泰""公司""上市公司"） 公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对上市 公司 2023 年度募集资金的存放及使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1181 号）核准，江苏国泰获 准公开发行可转换公司债券共计 45,574,186 张。 本次可转换公司债券发行总额为人民币 455,741.86 万元，扣除发行费用 1,513.06 万元（不含税），实际募集资金 ...

中信证券股份有限公司 关于江苏国泰国际集团股份有限公司 2017 年非公开发行股票 部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入部分募投项目 的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）作 为江苏国泰国际集团股份有限公司（原名为"江苏国泰国际集团国贸股份有限 公司"，2019年 5月变更为现名，以下简称"江苏国泰""公司""上市公司"） 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重大资产重组"） 的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券 交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司 2017 年非公开发行股票部分募投项目延期的事项进行了核查，具体情况如下： 2、本次拟变更募集资金投资国泰缅甸产业园扩建项目情况 公司于 2019 年 11 月 18 日召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于 拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚 纺 ...

| 证券代码：002091 | 证券简称：江苏国泰 | 公告编号：2024-20 | | --- | --- | --- | | 转债代码：127040 | 转债简称：国泰转债 | | 江苏国泰国际集团股份有限公司 关于补选公司独立董事及专门委员会委员的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事会 二〇二四年四月二十五日 补选独立董事的事项尚需提交公司股东大会审议，独立董事候选人的任职资 格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，为确保董事 会的正常运行，在新选举的独立董事就任前，蔡建民先生将继续履行独立董事及 1 其在董事会专门委员会中的相关职责。 特此公告。 江苏国泰国际集团股份有限公司 江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2024年4月12 日收到公司独立董事蔡建民先生的书面辞职报告。蔡建民先生因个人原因申请辞 去公司第九届董事会独立董事职务，同时辞去董事会审计委员会委员 ...

江苏国泰国际集团股份有限公司 审计委员会对年审会计师2023年度履行监督职责情况报告 截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,539名、从业人员总 数12,676名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名，且立信的注册 会计师和从业人员均从事过证券服务业务。 立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿 元，证券业务收入15.16亿元，上市公司审计收费8.17亿元。 截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计 赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责 任。 二、续聘公司2023年度会计师事务所履行的程序 公司于2023年4月24日召开董事会审计委员会2023年第二次会议，审议通过 了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》。审计委员会认为立信具有上 市公司审计工作的丰富经验，其具备专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状 况、独立性等，且已连续7年为公司提供审计服务。立信对于公司2022年度审计 工作客观审慎，不存在损害投资者权益的情形。因此，审计委员会同意将《关 于续聘公司2023年度会 ...

江苏国泰国际集团股份有限公司 关于2023年度证券与衍生品投资情况的专项报告 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关规 定的要求，江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会对公司 2023年度证券与衍生品投资情况进行了核查，现将相关情况说明如下： （三）衍生品审批情况 经2022年12月6日公司第八届董事会第三十三次（临时）会议审议，2022年 第二次临时股东大会批准，同意公司及控股子公司在以正常进出口业务为基 础，合理安排资金使用，以固定换汇成本、稳定和扩大进出口以及防范汇率风 险的前提下，2023年度开展远期结汇额度不超过45亿美元，开展远期售汇额度 不超过5亿美元。 二、2023年度证券与衍生品投资的总体情况 （一）证券投资 （2）2023年度公司控股子公司国裕有限公司持有证券投资详细情况如下 （单位：元）： 一、证券与衍生品投资审议批准情况 （一）证券投资审批情况 经2023年8月24日公司第九届董事会第七次会议审议批准，同意公司及下属 子公司在保障日常生产经营资金需求，有效控制风险的前提下使 ...

一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年度股东大会。 | 证券代码：002091 | 证券简称：江苏国泰 公告编号：2024-23 | | --- | --- | | 转债代码：127040 | 转债简称：国泰转债 | 江苏国泰国际集团股份有限公司 关于召开2023年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、股东大会的召集人：公司董事会，公司第九届董事会第十一次会议决议 召开2023年度股东大会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的相关规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间为：2024年5月16日（星期四）14:30 （2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间 为：2024年5月16日9:15-9:25, 9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统开始投票的时间为2024年5月16日上午9:15，结束时间为2024年5月 16日下午3:00。 5、会议 ...