交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上等情况提交股东大会审批[3] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等情况提交董事会审批[3] 关联交易审批 - 与关联自然人交易总额不超30万元授权董事长审批，30 - 300万元提交董事会审批，超300万元经股东大会批准实施[5] - 与关联法人交易总额占公司最近一期经审计净资产0.5%以下授权董事长审批，300 - 3000万元或占比5%以下提交董事会审批，超3000万元且占比5%以上经股东大会批准实施[5] 重大合同审批 - 非日常经营性重大合同金额占最近一期经审计净资产10%以下授权董事长审批[6] - 非日常经营性重大合同金额占公司最近一期经审计净资产10%以上未超50%且绝对金额超1000万元提交董事会审批[6] - 非日常经营性重大合同金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元提交股东大会审批[7] 其他事项审批 - 对外赞助、捐赠等金额或连续12个月累计额占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润或亏损值比例10%以下或绝对金额500万元以下由董事会审批，超10%或超500万元经董事会审议后提交股东大会审议，绝对金额不超100万元授权董事长审批[7] - 同一银行授信额度不超3亿元授权总经理审批，3亿元以上授权董事长审批[7] 制度实施 - 本制度自股东大会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[9]

（2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为完善浙江海翔药业股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，更好地维护 公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"股票上市规则"）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和 《浙江海翔药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体 利益，保护中小股东合 ...

公司章程修订 - 2024年4月26日召开第七届董事会第九次会议，审议通过修订《公司章程》议案[2] 股份收购与注销 - 公司因特定原因收购本公司股份，部分情形经董事会决议同意后无须提交股东大会审议[2] - 收购股份后，第（一）项情形应自收购之日起10日内注销[2] - 第（二）项、第（四）项情形应在6个月内转让或者注销[2] - 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形，公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[2] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[4] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开10日前提出临时提案[7] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权在股东大会召开10日前提出临时提案[7] 股东大会 - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[6] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东大会[6] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[8] - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[8] 董事与监事选举 - 董事（除独立董事外）、监事候选人由现任董事会、监事会以及单独或合并持有公司股份3%以上的股东提名[8] - 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名[9][10] - 当公司某一股东控股比例在30％以上（含30%）时，股东大会选举董事、监事表决实行累积投票制[9][10] - 累积投票制下股东投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积[9][10] - 若选票上股东使用的投票权总数超过其合法拥有的投票权数，该选票无效[11] - 独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例[11] 董事任职资格与任期 - 无民事行为能力或者限制民事行为能力者不能担任公司董事[11] - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，不能担任公司董事[11] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[12][13] - 兼任经理或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[13] 公积金与分红 - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[14] - 公司每年度进行一次分红，有条件时可进行中期现金分红[18][19] - 年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润的10%[18][19] - 最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[18][19] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[18][19] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[18][19] - 有重大资金支出安排进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[20] 利润分配审议 - 公司股东大会审议利润分配具体方案，应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过[21][22] - 董事会提交股东大会的利润分配预案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过[21][22] - 监事会审议董事会拟订的利润分配预案，应经监事会全体监事过半数以上表决通过[23][24] - 独立董事行使征集投票权职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意[23] - 公司调整利润分配政策议案，董事会审议应经全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过[26][27] - 监事会审议调整利润分配政策议案，应经全体监事过半数以上表决通过[26][27] - 股东大会审议调整利润分配政策议案，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[28] 公司合并与清算 - 公司合并，应自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸与巨潮资讯网上公告[28] - 债权人自接到合并通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[28] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定报纸与巨潮资讯网公告[29] - 债权人接到通知书起30日内、未接到通知书自公告之日起45日内申报债权[29] - 清算组清理财产后发现资不抵债应向法院申请破产清算[29] - 公司经法院受理破产申请后，清算事务移交法院指定的破产管理人[30] - 清算组成员履行清算职责负有忠实和勤勉义务[30] - 清算组成员怠于履职给公司造成损失应担责[30] - 清算组成员故意或重大过失给债权人造成损失应担责[30]

业务决策 - 2024年4月26日董事会审议通过开展票据池业务议案[2] - 业务开展期限至2024年年度股东大会召开之日[2][3] 业务额度 - 公司及子公司共享不超5亿元票据池额度，可滚动使用[2][4] 业务优势 - 提高票据管理效率，降低成本与风险[5] - 有效利用票据资产，降低财务成本[5] - 打包融资获优惠利率，回笼资金可理财增值[5] 业务风险 - 存在应收应付票据到期不一致的流动性风险[6] - 质押票据到期不能托收或需追加担保[7] 风险控制 - 新收票据入池置换保证金控制流动性风险[7] - 安排专人对接银行，建台账跟踪管理[7]

会计师事务所选聘 - 选聘由审计委员会审议，经董事会、股东大会决定[3] - 独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] 审计业务限制 - 审计项目合伙人等满5年，后5年不得参与[9] 文件保存与改聘 - 文件保存期限至少10年[9] - 执业有重大缺陷应改聘，第四季度前完成[10] 审计委员会职责 - 监督选聘及审计，结果在年度评价意见中[13] - 关注特定情形，违规报董事会处理[13] 处罚与制度规定 - 董事会可处罚责任人并报监管部门[13][15] - 严重时股东大会决议不再选聘特定行为事务所[14] - 制度按法律章程执行，由董事会解释生效[17]

ESC REPOR E JIANG HISOAR PHARMACEUTIC HISOAR 2023 浙江海翔药业股份有限公司 环境、社会及公司治理 (ESG) 报告 Environmental, Social and Governance (ESG) Report 地 址: 浙江省台州市椒江区外沙支路100号 采购中心: 0576-89088829 染料营销: 0576-89065252 医药营销: 0576-89088170 https:///www.hisoar.com/ 本 | 01 / 关于本报告 | 01 | | --- | --- | | 1.报告说明 | 01 | | 2.时间范围 | 01 | | 3.报告范围 | 01 | | 4 编制依据 | 01 | | 5.资料来源及可靠性保证 | 01 | | 6.称谓说明 | 02 | | 7.报告获取 | 02 | | 8.意见反馈 | 02 | 02 / 董事长致辞 | 03 / 走进海翔药业 | 05 | | --- | --- | | (一) 2023年度经营成果 | 07 | | (二) 关于公司 | 08 | | (三) 可持续发展管理 ...

业绩总结 - 2023年公司计提资产减值准备合计22072.67万元[1] - 本次计提减值准备将减少2023年度公司相关净利润和所有者权益[8] 数据相关 - 2023年末存货账面余额82319.78万元，较2022年末减少31086.48万元[4] - 2023年末存货跌价准备期末余额12092.71万元，占比14.69%[6] - 2023年末商誉账面价值为60331.41万元[7]

浙江海翔药业股份有限公司 关于对天健会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告 浙江海翔药业股份有限公司（以下简称"公司"）聘请天健会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"天健会计师事务所"）作为公司 2023 年度年报 审计机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定和要 求，公司对天健会计师事务所 2023 年度审计过程中的履职情况进行评估，具体 情况如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 | 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 2011 7 月 18 组织形式 | 年 | 日 | | | | 特殊普通合伙 | | 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 | | | | 号 | | | | 首席合伙人 | 王国海 上年末合伙人数量 ...

募集资金情况 - 2016年非公开发行A股股票9989.0023万股，发行价每股10.28元，募资102686.94万元，净额101440.36万元[2][3] - 截至2023年12月31日，累计使用98688.28万元，利息收入净额6696.73万元；2023年使用1237.10万元，利息收入净额292.33万元[4] - 2015年非公开发行A股股票募资余额9448.82万元，均为银行存款[4] - 截至2023年12月31日，有1个募集资金专户，余额9448.82万元[7][8] - 募集资金总额101440.36万元，本年度投入1237.10万元，累计投入60560.13万元[19] - 累计变更用途的募集资金总额47607.91万元，比例46.93%[19] 项目情况 - “医药综合研发中心项目”原实施主体和地点变更，2023年又变更主体为孙公司铭翔药业，地点为台州市椒江区，投资进度延缓[11] - “环保设施改造项目”因配合厂区产能规划，投入与实施计划延缓[11] - 原料药及中间体项目累计投入29251.13万元，投资进度102.85%，本年度效益 -9754.22万元[19] - 年产30亿片（粒）固体制剂技改项目终止，结余37061.61万元用于永久补充流动资金[20][22] - 医药综合研发中心项目累计投入6875.87万元，投资进度100.00%，因战略规划调整变更用途[19][20] - 医药中试车间技改项目累计投入8391.07万元，投资进度93.23%，结项后节余资金10665430.50元用于永久补充流动资金[19][20] - 环保设施改造项目累计投入14804.96万元，投资进度105.75%[19] - 总部研究院项目拟投入10546.30万元，本年度投入1237.10万元，累计投入1237.10万元，投资进度11.73%[19][22] - 变更后项目合计拟投入47607.91万元，本年度投入1237.10万元，累计投入38298.71万元[22] 其他 - “医药综合研发中心项目”等四个项目无法单独核算效益，从公司产品质量间接体现[12] - 保荐机构认为公司2023年度募集资金使用与管理基本规范，无异议[16]

外汇业务计划 - 拟开展外汇套期保值业务，主要结算货币为美元[2] - 保证金、权利金最高余额及任一交易日最高合约价值均不超6亿美元[2] - 交易期限自2023年年度股东大会通过议案起十二个月内[2] 资金与风险 - 业务资金来源于自有资金[2] - 业务存在价格波动等多种风险[4] 风险控制 - 以套期保值为目的，投资额不超授权额度上限[4] - 制定制度控制交易风险，交易前多比较分析[4][5] 业务评估 - 开展外汇套期保值业务具有必要性和可行性[7]