交易概述 - 天康生物拟以现金127,500万元收购新疆羌都畜牧科技有限公司51%的股权 [1] - 交易对手方包括七星羌都集团、许松江等多位股东及合伙企业 [1] - 交易完成后，标的公司将成为天康生物的控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 交易资金来源于公司自有或自筹资金 [1] 交易定价与评估 - 经评估机构评估，截至2025年6月30日，标的公司股东全部权益评估值为351,100万元 [2] - 经协商，标的公司100%股权价值确定为350,000万元 [2] - 评估基准日后，标的公司将向原股东进行100,000万元（含税）利润分配，该金额将从股权价值中扣减 [2] - 基于上述调整，最终协商确定的51%股权转让价款为127,500万元 [2] - 本次收购不包含标的公司下属的两家羊业公司，评估范围亦不包含其相关资产和负债 [2]

交易概述 - 天康生物拟以现金12.75亿元人民币收购新疆羌都畜牧科技有限公司51%的股权 [1] - 交易完成后，羌都畜牧将成为天康生物的控股子公司 [1] 标的公司业务 - 羌都畜牧主营业务为生猪的养殖和销售，主要产品包括商品猪、仔猪和种猪 [1] - 公司采用“自繁自养”的一体化生猪养殖模式，形成了较为完整的生猪产业链 [1] - 公司致力于打造环境友好、绿色健康的生猪养殖产业 [1] - 羌都畜牧2024年出栏生猪约136万头，2025年预计出栏生猪将超过150万头 [1] 交易目的与协同效应 - 本次交易旨在实现天康生物与羌都畜牧的优势互补，增强上市公司的综合实力与整体竞争力 [1] - 收购后，天康生物可将自身的饲料技术、动物防疫体系快速导入羌都畜牧 [1] - 天康生物可借助羌都畜牧的养殖规模，支持饲料产能、提升疫苗使用 [1] - 交易将有助于形成“饲料-动保-养殖”的协同升级 [1]

交易概述 - 天康生物拟以现金12.75亿元人民币收购新疆羌都畜牧科技有限公司51%的股权 交易完成后羌都畜牧将成为其控股子公司 [1] 标的公司业务 - 羌都畜牧主营业务为生猪的养殖和销售 主要产品包括商品猪、仔猪和种猪 [1] - 公司采用“自繁自养”的一体化生猪养殖模式 形成了较为完整的生猪产业链 [1] - 公司致力于打造环境友好、绿色健康的生猪养殖产业 [1] 标的公司经营数据 - 羌都畜牧2024年出栏生猪约136万头 [1] - 公司预计2025年出栏生猪将超过150万头 [1] 交易目的与协同效应 - 本次交易旨在实现天康生物与羌都畜牧的优势互补 增强上市公司的综合实力与整体竞争力 [1] - 收购后天康生物可将自身的饲料技术、动物防疫体系快速导入羌都畜牧 [1] - 天康生物可借助羌都畜牧的养殖规模 支持自身饲料产能、提升疫苗使用 形成“饲料-动保-养殖”的协同升级 [1]

财务数据对比 - 2025年6月30日货币资金余额9,981,149.62元，2024年12月31日为22,272,053.64元[18] - 2025年6月30日应收账款余额10,056,593.57元，2024年12月31日为170,911.84元[18] - 2025年6月30日其他应收款余额86,888,253.93元，2024年12月31日为184,727,085.21元[18] - 2025年6月30日存货余额431,188,644.46元，2024年12月31日为471,567,197.04元[18] - 2025年6月30日流动资产合计556,212,344.10元，2024年12月31日为696,737,293.83元[18] - 2025年6月30日长期股权投资余额42,752,446.82元，2024年12月31日为43,693,757.01元[18] - 2025年6月30日固定资产余额1,626,830,817.83元，2024年12月31日为1,516,127,355.99元[18] - 2025年6月30日非流动资产合计2,095,297,543.25元，2024年12月31日为2,102,106,238.82元[18] - 2025年6月30日资产总计2,651,509,887.35元，2024年12月31日为2,798,843,532.65元[18] - 2025年6月30日短期借款余额为9000万美元，2024年12月31日为1.8亿美元，降幅50%[21] - 2025年6月30日应付账款余额为2.8126151604亿美元，2024年12月31日为4.2463782902亿美元，降幅33.76%[21] - 2025年6月30日流动负债合计为3.9427892142亿美元，2024年12月31日为6.312865443亿美元，降幅37.54%[21] - 2025年6月30日长期借款余额为6990万美元，2024年12月31日为1.826322亿美元，降幅61.73%[21] - 2025年6月30日负债合计为5.8063650349亿美元，2024年12月31日为9.3450692489亿美元，降幅37.87%[21] - 2025年1 - 6月营业总收入为1.12738097196亿美元，2024年度为2.05392227276亿美元，降幅45.11%[23] - 2025年1 - 6月营业成本为815904188.26美元，2024年度为1.48458998494亿美元，降幅45.04%[23] - 2025年1 - 6月营业利润为2.922605104亿美元，2024年度为5.2876355894亿美元，降幅44.72%[23] - 2025年净利润为3.087867761亿美元，2024年度为5.7093169157亿美元，降幅45.91%[23] - 2025年6月30日所有者权益合计为20.7087338386亿美元，2024年12月31日为18.6433660776亿美元，增幅11.08%[21] - 2025年1 - 6月销售商品、提供劳务收到现金110.11亿元，2024年为218.36亿元[25] - 2025年1 - 6月经营活动现金流入小计130.75亿元，2024年为227.09亿元[25] - 2025年1 - 6月经营活动现金流出小计85.09亿元，2024年为170.99亿元[25] - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额45.66亿元，2024年为56.10亿元[25] - 2025年6月30日期末现金及现金等价物余额9981.15万元，2024年为2.23亿元[25] 公司架构与股权 - 公司于2013年7月24日成立，注册资本为20450.00万元人民币[38] - 新疆羌都天泽牧业等7家子公司注册资本分别为10000万元、20000万元、10000万元、10000万元、10000万元、500万元、3000万元，持股比例均为100%[41] - 2025年8月26日公司拟现金收购羌都畜牧51%股权，完成后预计实现控股[43] - 公司将持有的新疆羌都天厚羊业和新疆羌都天保羊业100%股权按2025年6月30日账面净资产剥离[46] 会计政策与核算方法 - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日[49] - 公司以12个月作为资产和负债的流动性划分标准[50] - 公司采用人民币作为记账本位币[51] - 同一控制下企业合并取得资产和负债按合并日被合并方在最终控制方合并报表账面价值计量[52] - 非同一控制下企业合并合并成本为购买日付出资产等公允价值加直接相关费用[54] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定[55] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[61] - 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益和其他金融负债两类[65] - 公司按预期信用损失为基础对金融资产计提减值准备[77] - 存货分为库存商品、原材料等七大类，消耗性生物资产含生猪类[92] - 公司主要原材料发出时按月末一次加权平均法计算确定[94] - 育肥猪饲养至110公斤左右后对外出售[96] - 固定资产折旧中，不同资产有不同折旧年限和残值率[117] - 在建工程若长期停建且预计未来3年内不会重新开工等有减值迹象时需估计可收回金额[120] - 无形资产按取得时实际成本进行初始计量[128] - 内部研究开发项目研究阶段支出于发生时计入当期损益[132] - 开发阶段支出满足技术可行等5个条件时确认为无形资产[132] - 商誉至少每年年度终了进行减值测试，需结合相关资产组或资产组组合[137] - 已收或应收客户对价应转让商品或服务义务列示为合同负债，同一合同下合同资产和合同负债以净额列示[140] - 公司采用资产负债表债务法确认递延所得税，除特定情况外，递延所得税计入当期损益[156] - 公司采用资产负债表债务法核算企业所得税，所得税费用包括当期所得税和递延所得税[159] - 公司企业所得税按季计算，年终汇算清缴[160] - 公司将符合条件的非流动资产或处置组划分为持有待售，预计出售在一年内完成[161] 其他财务细节 - 2025年6月30日应收账款账面余额10,585,887.97元，2024年12月31日为179,907.20元[187] - 2025年6月30日应收账款坏账准备529,294.40元，计提比例5%；2024年12月31日坏账准备8,995.36元，计提比例5%[188] - 2024年12月31日至2025年6月30日，坏账准备计提金额为520,299.04元[191] - 2025年6月30日欠款方余额前五名应收账款合计10,584,255.97元，占比99.98%[192] - 2025年6月30日预付款项余额13,972,469.14元，2024年12月31日为13,688,294.20元[193] - 2025年6月30日预付对象前五名预付款合计10,097,814.12元，占比72.26%；2024年12月31日合计8,315,310.00元，占比60.74%[194] - 2025年6月30日其他应收款余额86,888,253.93元，2024年12月31日为184,727,085.21元[195] - 2025年6月30日模拟股权转让款余额86,858,988.93元，2024年12月31日为67,808,988.93元[195] - 2025年6月30日其他应收款1年以内（含1年）余额19,080,000.00元，2024年12月31日为190,878,037.65元[196] - 2025年6月30日其他应收款坏账准备55,135.00元，2024年12月31日为6,204,452.44元[197]

市场扩张和并购 - 天康生物拟收购新疆羌都畜牧51%股权[12] - 被评估单位拟收购库尔勒绿海鸿泰食品有限责任公司60%股权，事项尚在挂牌进行中[119] 业绩总结 - 母公司2025年1 - 6月营业收入43,023.06万元，利润总额45,572.21万元，净利润45,571.65万元[34] - 合并报表2025年1 - 6月营业收入112,738.10万元，利润总额30,879.61万元，净利润30,878.68万元[36] 财务数据 - 新疆羌都畜牧账面资产总计200,343.36万元，负债总计16,222.24万元，所有者权益总计183,621.12万元[13] - 新疆羌都畜牧股东全部权益评估价值351,100.00万元，增值额167,478.88万元，增值率91.21%[13][14] - 母公司2025年6月30日流动资产82,703.32万元，非流动资产117,640.04万元[32] - 母公司2025年6月30日流动负债8,538.52万元，非流动负债8,183.72万元[32][34] - 合并报表2025年6月30日流动资产55,621.23万元，非流动资产209,529.75万元[36] - 合并报表2025年6月30日流动负债39,427.89万元，非流动负债18,635.76万元[36] - 企业长期股权投资共9家，投资成本合计67,746.55万元[47] - 流动资产账面价值82,703.32万元，评估值87,320.68万元，增值率5.58%[111] - 非流动资产账面价值117,640.04万元，评估值174,784.46万元，增值率48.58%[111] - 长期股权投资账面价值67,746.55万元，评估值116,345.20万元，增值率71.74%[111] - 牛产性生物资产账面价值4,490.99万元，评估值8,092.32万元，增值率80.19%[111] 评估相关 - 评估基准日为2025年6月30日，结论使用有效期至2026年6月29日[13][14] - 评估采用资产基础法、收益法，选用收益法评估结果为评估结论[13] - 评估机构为新兰特房地产资产评估有限公司，报告文号为新兰特评报字[2025]第595号[3] - 本次评估财务数据摘自希格玛会计师事务所“希会审字(2025)5166号”无保留意见审计报告[52] 公司历史 - 公司初始注册资本1625万元，新疆羌都农牧科技有限责任公司占比60%、四川省天兆畜牧科技有限责任公司占比40%[17] - 2014 - 2019年公司多次增资，股东有相应变动[19][20][21][22] - 2020年、2024年公司有股权交易[22][25] - 截至评估基准日，公司注册资本20450万元，新疆七星羌都集团农牧有限公司出资17049万元，占比83.36%[26]

市场扩张和并购 - 公司拟以127,500万元现金购买羌都畜牧51%股权[4] - 七星羌都集团拟转让股权比例34.3564%，转让价款85,890.914424万元[6] - 塔什萨依投资拟转让股权比例4.0030%，转让价款10,007.618582万元[7] - 新疆岑宇拟转让股权比例3.3912%，转让价款8,477.995110万元[7] - 本次交易已通过董事会审议，尚需股东会审议，标的公司评估报告需完成备案程序[2][8] - 交易价款分两期支付，每期均为63,750万元，分别占比50%[52] 业绩总结 - 2025年6月30日资产总额265,150.99万元，较2024年末279,884.35万元有所下降[33] - 2025年1 - 6月营业收入112,738.10万元，2024年度为205,392.23万元[34] - 2025年1 - 6月净利润30,878.68万元，2024年度为57,093.17万元[34] - 2025年1 - 6月经营活动现金流量净额45,659.71万元，2024年度为56,100.42万元[34] - 截至2025年6月30日，标的公司对关联方应收款项账面余额0.16万元，应付款项总额18,788.66万元[36] - 2025年10月20日羊业公司100%股权以8,685.90万元转让，形成其他应收款[37] 用户数据 - 羌都畜牧2024年出栏生猪约136万头，2025年预计超150万头[31] 未来展望 - 收购完成后，标的公司未来每年度向股东分配利润不低于税后可分配利润50%[71] - 本次交易有助于实现天康生物与羌都畜牧优势互补，形成“饲料 - 动保 - 养殖”协同升级[95][96] 其他新策略 - 改组后羌都畜牧董事会成员为5人，天康生物推荐3人，七星羌都集团推荐2人，董事长从天康生物推荐的董事中选举产生[75] - 标的公司不设监事会，在董事会下设立审计委员会[76] 数据补充 - 截至2025年6月30日，标的公司股东全部权益评估结果为351,100万元，最终协商确定100%股权价值为350,000万元[5] - 评估基准日后，标的公司将进行100,000万元利润分配，该金额从股权价值中扣减[5] - 资产基础法评估股东全部权益增值率33.64%（与母公司比）和18.49%（与合并报表比）[39] - 收益法评估股东全部权益增值率91.21%（与母公司比）和69.54%（与合并报表比）[40] - 两种评估方法结果差异105,717.10万元，差异率43.08%[41] - 扣减利润分配后，标的公司100%股权价格调整为250,000万元，本次交易51%股权交易价款为127,500万元[49] - 收购标的51%股权对应10,429.5万元注册资本，交割前已全部实缴完毕[50] - 截至2025年6月30日，公司合并口径经审计未分配利润为153,681.34万元，母公司为130,215.12万元[58] - 现有股东总应付股利为100,000万元，2025年年度应付股利为25,329.533123万元，剩余应付股利为74,670.466877万元[61] - 2026年度及后续各年度支付的应付股利不低于当年净利润70%，2030年财年完成100,000万元应付股利支付[62] - 业绩承诺期为2025 - 2027年，累计承诺净利润不低于83,673.20万元[63] - 截至2025年6月30日，羌都畜牧账面净资产207,087.34万元，资产基础法评估值245,382.90万元，收益法评估值351,100.00万元[65] - 业绩承诺补偿金额=（累计承诺净利润 - 累计实际净利润）*51%，上限为53,354.72万元[66][67]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会12月29日11:00召开，网络投票9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年12月24日[2] - 登记时间为12月25 - 26日指定时段[6] 议案内容 - 审议收购新疆羌都畜牧科技有限公司51%股权议案[4] - 议案需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] 投票信息 - 网络投票代码为“362100”，简称为“天康投票”[13] - 深交所交易系统和互联网投票时间不同[14][15]

市场扩张和并购 - 公司会议审议通过收购新疆羌都畜牧科技有限公司51%股权议案[1] 其他新策略 - 会议审议通过召开2025年第三次临时股东会的议案[1]

公司股东结构 - 截至2025年12月10日收盘，天康生物股份持有人数为63,299户 [1]

公司生猪养殖业务盈利模式 - 生猪养殖业务的月度利润主要取决于销售均价与生猪完全成本之间的差额 [1] - 在生猪销售价格低于完全成本的时期，销量增长可能导致亏损总额增加 [1] 公司经营策略与成本控制 - 面对行业周期压力，公司的核心策略是“降本”“增效” [1] - 具体措施包括优化饲料配方、提升养殖效率、加强健康管理等，以持续降低生猪完全成本 [1] - 公司管理层当前的首要任务是努力降低成本，穿越周期，为未来价格回暖时的盈利打下坚实基础 [1] 销量增长的意义与影响 - 生猪销量的增长反映了公司生产计划的正常执行和市场供应的稳定性 [1] - 销量的稳定增长是实现规模效应、分摊固定成本的基础之一 [1]