公司基本信息 - 梦网科技上市于深圳证券交易所，股票代码002123[1] - 公司成立于1998年11月19日，2007年3月28日上市，注册资本80509.984万元[105] - 公司控股股东和实际控制人为余文胜，近三十六个月控制权未变[106] 交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买碧橙数字100%股份并募集配套资金[19] - 交易基准日为2024年12月31日，定价基准日为2025年1月16日，发行价格8.30元/股[19][29] - 交易预计构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，交易前后实控人均为余文胜[25][35] 业绩数据 - 公司2021 - 2023年度营业收入分别为317,524.94万元、415,744.16万元和523,438.24万元，同比分别增长16.07%、30.93%和25.90%[49] - 标的公司2022 - 2023年度归属于母公司股东的净利润分别为7,954.91万元和9,889.10万元（未经审计）[54] - 2023年末公司资产总额为114,521.82万元，2022年末为79,143.05万元[163] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行后总股本的30%[30] - 发行对象不超过35名特定投资者，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[30][31] - 募集资金拟用于支付现金对价等，补充流动资金比例不超过交易对价的25%或募集总额的50%[30] 交易进展与风险 - 交易已获交易对方内部授权等，尚需交易对方内部批准、公司编制重组报告书等程序[41][42] - 重组存在因股价异常波动、标的公司业绩下滑等被暂停、中止或取消的风险[171] - 国内电商服务行业竞争激烈，公司面临品牌授权及拓展风险[177][179] 股东承诺 - 公司及全体董监高承诺预案内容真实准确完整，承担法律责任[7] - 控股股东、实际控制人及董监高自预案披露至交易实施完毕无减持计划[97][100] - 交易对方承诺提供信息真实准确完整，承担法律责任[9]

经营数据 - 兴业银行2024年度营业收入2122.26亿元，同比增长0.66%，归属于母公司股东的净利润772.05亿元，同比增长0.12% [1] - 兴业银行资产总额10.51万亿元，较上年末增长3.47%，其中各项贷款余额5.74万亿元，较上年末增长5.05% [1] - 兴业银行负债总额9.62万亿元，较上年末增长2.85%，其中各项存款余额5.53万亿元，较上年末增长7.69% [1] - 兴业银行不良贷款余额614.77亿元，较上年末增加29.86亿元，不良贷款率1.07%，与上年末持平，拨备覆盖率237.78%，较上年末下降7.43% [1] - 宇瞳光学2024年净利润预计为1.6亿元—2亿元，同比上升418.56%—548.2%，主要由于传统安防镜头、车载镜头、玻璃非球面镜片等业务量增加 [1] - 乐鑫科技2024年度预计实现营业收入19.85亿元到20.15亿元，同比增加39%到41%，归属于母公司所有者的净利润为3亿元到3.4亿元，同比增加120%到150% [2] - 鼎龙股份2024年度归属于上市公司股东的净利润为4.9亿元—5.3亿元，同比增长120.71%—138.73%，半导体材料业务及集成电路芯片设计和应用业务实现营业收入约15.6亿元，同比增长约79% [2] - 保龄宝2024年预计实现归属于上市公司股东的净利润1.08亿元—1.24亿元，同比增长100%—130%，主要由于差异化果萄糖浆、高端益生元、膳食纤维、无糖型低聚糖等高附加值产品销量显著提升 [3] - 燕京啤酒2024年预计实现归属于上市公司股东的净利润10亿元—11亿元，同比增长55.11%—70.62%，主要由于大单品燕京U8销量保持快速增长 [4] 并购重组 - 金证股份正在筹划重大事项，可能导致公司控制权变更，股票自2025年1月16日起停牌 [5] - 梦网科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买碧橙数字100%股份并募集配套资金，股票将于2025年1月16日复牌 [5] - 菱电电控正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司51%—100%的股份，股票自2025年1月16日起停牌 [5] 再融资 - 南方精工拟定增募资不超过3.66亿元，用于精密制动、传动零部件产线建设项目和精密工业轴承产线建设项目 [5] 增减持、回购 - 华友钴业控股股东拟以集中竞价交易方式增持公司A股股份，增持总金额不低于2亿元，不超过4亿元 [6] - 滨化股份第一大股东拟以集中竞价交易方式增持公司股份，增持总金额不低于1.4亿元，不超过2.8亿元 [6] - 深信服拟1亿元—2亿元回购公司股份，回购价格不超过80元/股，回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划 [6] - 汇纳科技控股股东拟减持不超过360.34万股，即不超过公司股份总数的3% [6] - 厦钨新能股东拟减持不超过814.68万股，即不超过公司总股本的1.94% [7] 中标合同 - 龙建股份2024年累计中标项目合计金额211.31亿元，同比减少8.52%，其中2024年第四季度中标项目金额65.48亿元 [8] - 腾达建设中标2987.27万元停车场建设项目，工期360日历天 [8] 其他 - 人福医药控股股东签署重整投资协议，招商创科成为重整投资人，投资总额为118亿元，将控制当代科技持有的人福医药23.7%的股票表决权 [8] - 人福医药控股子公司宜昌人福药业有限责任公司收到国家药品监督管理局核准签发的马来酸咪达唑仑片的《药品注册证书》 [8]

股票期权激励计划授予情况 - 2022年7月12日向161名激励对象授予1887.9万份股票期权，行权价11元/股[6] - 2023年2月20日向21名激励对象授予210万份股票期权，行权价11.32元/股[8] 股票期权激励计划注销情况 - 2023年4月17日合计注销482.592万份股票期权[7] - 2023年6月6日注销4825920份股票期权[8] - 2024年5月6日合计注销5518170份股票期权[10] - 2024年6月17日注销1546480份股票期权[10] - 2025年1月6日注销579700份股票期权[11] 股票期权激励计划行权情况 - 2022年第二期股票期权激励计划预留授予第二个行权期为2024年12月21日至2025年12月20日，实际可行权期限至2025年12月19日[2] - 2024年预计首次授予140名激励对象行权445.683万份，行权价10.97元/股；预留授予19名激励对象行权47.55万份，行权价11.29元/股[12] - 副董事长、总裁徐刚本次行权8.82万股，占比4.37%[19] - 董事、高级副总裁田飞冲本次行权7.35万股，占比3.64%[19] - 董事、高级副总裁杭国强本次行权7.35万股，占比3.64%[20] - 核心管理人员等16人本次行权24.03万股，占比11.90%[20] - 19人合计本次行权47.55万股，占比23.54%[20] 行权价格调整 - 2024年1月31日，首次授予行权价由11元/股调整为10.97元/股，预留授予由11.32元/股调整为11.29元/股[8] 业绩相关 - 2023年营业收入较2020年增长91.34%，对应公司层面行权比例为60%[3] 股本变动 - 本次可行权股票期权全部行权公司股本增加47.55万股[25] - 变动前限售流通股85351072股，占比10.66%；变动后为85351072股，占比10.65%[25] - 变动前无限售流通股715238900股，占比89.34%；变动后为715714400股，占比89.35%[25] - 变动前总股本800589972股，占比100%；变动后为801065472股，占比100%[25] 其他 - 本次行权所募集资金用于补充公司流动资金[24] - 本次行权相关股票期权费用在等待期内摊销，计入管理费用，增加资本公积[25] - 本次行权对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小[26] - 自主行权模式对股票期权定价及会计核算无实质性影响[26] - 承办券商为国信证券，承诺自主行权业务系统合规并维护相关参数与数据[27] - 激励对象自行承担行权相关个人所得税，公司代扣代缴[27] - 公司将在定期或临时报告披露股权激励相关信息[27]

股票期权注销 - 2024年12月27日公司审议通过注销部分股票期权议案[1] - 2022年二期激励计划预留授予首可行权期为2023.12.21 - 2024.12.20[1] - 首可行权期未行权数量579,700份，公司予以注销[1] - 2024年12月28日刊登注销公告[1] - 579,700份期权注销于2025年1月6日办理完成[2]

文章核心观点 梦网科技筹划通过发行股份及支付现金方式购买碧橙数字控制权并募集配套资金，交易或构成重大资产重组但不导致实际控制人变更，碧橙数字曾闯关创业板IPO后撤回 [1][4][5][8] 碧橙数字基本情况 - 2017年成立，注册资本4.78亿元，是数智化零售品牌管理集团及多项电商示范、星级服务商 [9] - 在全国6城8地有1500余名员工，服务超60个全球品牌，业务覆盖多电商平台 [6] - 深耕3C家电等垂直类目，与林内等行业领先品牌合作 [11] - 曾于2021年12月创业板IPO获深交所受理，原计划募资7.88亿元，2022年8月撤回上市 [1] 碧橙数字业务类型 核心业务 - 品牌零售业务：基于授权在第三方电商平台开设运营旗舰店等，买断采购商品售给终端消费者 [2][10] - 品牌运营管理业务：接受委托为品牌方线上店铺提供运营管理服务 [2][7] 其他业务 - 渠道分销业务：基于分销授权，买断采购商品分销给第三方B2C电商平台和其他卖家 [3] - 品牌数字营销业务：针对品牌方营销需求提供整合营销和数字策略服务 [3] 梦网科技交易情况 - 1月1日晚间公告筹划购买资产事项，股票1月2日开市起停牌 [5] - 与杭州碧橙签署《股份收购意向协议》，拟发行股份及支付现金购买股份，最终交易细节待正式协议确定 [4] - 交易处于筹划阶段，初步交易对方为碧橙数字全部股东，交易或构成重大资产重组但不构成重组上市 [8]

公司动态 - 梦网科技正在筹划通过发行股份及支付现金方式购买杭州碧橙数字技术股份有限公司的资产 [1] - 公司股票自1月2日开市时起开始停牌 [2] - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司控制权，并募集配套资金，本次交易不会导致公司实际控制人变更 [2]

股票期权激励 - 2022年5月18日股东大会授权董事会办理2022年第二期股票期权激励计划[6] - 2024年12月27日董事会、监事会同意注销579,700份到期未行权股票期权[7] - 2024年12月20日第一个可行权期届满，到期未行权期权将被注销[9] - 注销事宜待信息披露并向结算公司申请办理手续[10] - 公司已履行注销批准程序，符合规定[11]

会议情况 - 公司第八届监事会第二十六次会议通知2024年12月24日发出，27日表决[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] - 以3票同意通过《关于注销部分股票期权的议案》[3] 期权信息 - 2022年第二期股票期权激励计划预留授予行权价11.29元/股[3] - 2023年12月21日至2024年12月20日未行权数量579,700份[3] - 公司将注销579,700份未行权股票期权[3]

会议情况 - 第八届董事会第三十四次会议通知及材料2024年12月24日发出，27日表决[2] - 应参与表决董事7人，实际参与7人[2] 议案审议 - 7票同意注销2022年二期预留授予579,700份未行权股票期权，行权价11.29元/股[3] - 7票同意制定《舆情管理制度》提高应对舆情能力[4]

股票期权授予 - 2022年7月12日向161名激励对象授予1887.9万份股票期权，行权价11元/股[4] - 2023年2月20日向21名激励对象授予210万份股票期权，行权价11.32元/股[5] 股票期权注销 - 2023年合计注销482.592万份股票期权[6] - 2024年合计注销551.817万份股票期权[9] - 本次注销57.97万份股票期权，占注销前总股本0.07%[1] 股票期权行权 - 2023年首次授予157名激励对象可行权511.668万份，行权价11元/股[6] - 2023年预留授予21名激励对象可行权58.59万份，行权价11.32元/股[6] - 2024年首次授予140名激励对象预计行权445.683万份，行权价10.97元/股[9] - 2024年预留授予19名激励对象预计行权47.55万份，行权价11.29元/股[9] 行权价调整 - 2024年1月31日，首次行权价调整为10.97元/股，预留行权价调整为11.29元/股[7] 其他 - 本次注销不影响公司股本变动、经营业绩等[13] - 本次注销不影响后续激励计划实施[14] - 北京国枫律师事务所认为本次注销符合规定[16]