市场扩张和并购 - 公司拟购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金[1] 交易相关协议 - 公司拟签署《业绩补偿协议之补充协议》[2] 审计与评估 - 本次交易审计基准日更新至2025年5月31日[4] 回报措施 - 公司分析交易对即期回报摊薄影响并提出填补措施[6]

会议决策 - 第九届董事会第二次会议于2025年8月13日表决，7名董事全部参与[2] - 董事会以7票同意通过六项议案[3][4][5][6][7][9] 市场扩张和并购 - 公司拟购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份，拟募集配套资金，审计基准日更新为2025年5月31日[3] 财务审计 - 中喜对标的公司2023 - 2025年5月财务报表补充审计并出具报告[5] - 中喜对公司2023 - 2025年5月备考合并财务报表审阅并出具报告[5] 股东会提案 - 公司取消原拟提交2025年第二次临时股东会的三项议案[9] - 公司拟签署《业绩补偿协议之补充协议》[9] - 公司将四项议案以临时提案提交2025年第二次临时股东会[9] 股票期权 - 2021年股票期权激励计划首次授予第三个可行权期未行权5761552份[11] - 注销5761552份股票期权，涉及243人，占总股本0.7153%[11]

担保情况 - 子公司为上市公司提供担保金额8000万元 [1] - 公司及各全资、控股子公司累计对外担保金额194618万元 [1] - 累计对外担保金额占最近一期经审计净资产比例达113.75% [1] 担保风险状况 - 公司及子公司无对合并报表外单位提供担保情形 [1] - 公司及子公司无逾期对外担保情形 [1] - 公司及子公司无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形 [1]

业绩数据 - 2024年深圳梦网营收28.01亿元，利润总额6775.04万元，净利润6608.04万元[6] - 2024年末深圳梦网资产总额37.76亿元，负债总额24.02亿元，净资产13.73亿元[6] 担保情况 - 2025年度公司及子公司担保额度预计不超25亿元[1] - 截至公告日，公司为子公司担保总金额18.31亿元，占比107%[7] - 公司为子公司担保额度总余额5.39亿元，占比31.53%[7] - 向资产负债率70%以上担保对象提供担保额度余额5000万元，占比2.92%[7] - 截至目前子公司为上市公司提供担保金额8000万元[8] - 公司及子公司累计对外担保金额19.46亿元，占比113.75%[8] 授信担保 - 深圳梦网向招行深圳分行申请不超5000万元1年期综合授信，公司担保最高债权额5000万元[3]

公司动态 - 梦网智能发布国内首款医疗级母婴智能陪护机器人"PanPan"，具备智能陪护与互动、智能诊疗辅助、智能体征监测、多模态母婴医疗大模型等四大核心功能 [1][3] - 公司与南山妇幼保健院达成合作，共训AI大模型、共建数据库算力中心 [5] - 梦网智能与多家合作公司签署渠道特许合作协议，进一步扩大销售渠道 [5] - 公司布局了手术介入辅助机器人等其他AI项目，实现从"物联网模式"向"人工智能模式"的迭代升级 [5] 产品技术 - "PanPan"搭载多模态交互技术，实现"听—说—动"三位一体的交互模式 [3] - 产品兼容多种智能体征监测设备，可实时监测心率、血压、体温等生命体征数据，异常时自动发出警报 [3] - 自主研发的多模态母婴医疗大模型整合海量母婴数据，提供针对性孕期和育婴建议 [5] 行业趋势 - 2025年中国母婴市场规模预计达到3.4万亿元 [3] - AI玩具市场规模2024年达181亿美元，预计2033年增长至600亿美元 [3] - 新一代父母的核心诉求超越"陪伴"本身，更渴望获得专业、及时的健康指导 [3]

控制权稳定性 - 控股股东余文胜持股14.05%，质押比例79.97%，未来一年到期质押股份占比79.97%，但仍有超20%股权可质押融资，还款来源为自有资金或借新还旧，资信良好，无重大诉讼，平仓冻结风险低 [2] - 交易完成后余文胜持股降至12.50%，一致行动人合计持股7.02%，两者差距超5%，且一致行动人已承诺不谋求控制权，公司股权结构分散，余文胜通过董事提名等权利维持控制地位 [2] 历史股权转让 - 近三年标的公司股权转让作价依据投资协议回购条款，结合经营及行业因素协商，估值区间6.40亿至9.60亿元，本次交易估值13.12亿元，溢价因收益法评估、100%股权收购溢价及标的公司盈利提升 [2] - 2024年1月股权转让价格差异源于作价依据不同，无关联关系及利益输送，员工持股平台转让价格公允 [3] 资产评估及商誉 - 收益法评估净资产账面价值4.95亿元，评估值13.12亿元，增值8.17亿元，资产基础法评估净资产账面价值1.70亿元，评估值6.10亿元，增值4.4亿元，差异因收益法考虑未来盈利及表外资源 [3] - 交易完成后预计新增商誉8.15亿元，公司将加强管理防范减值风险 [4] 差异化定价 - 承担业绩承诺的交易对方股份估值13.84亿元，非承诺方估值11.2亿元，差异基于风险与成本，业绩承诺与收益法预测一致，考虑行业及公司竞争优势 [5] - 业绩奖励条款以承诺完成为前提，核心人员认定标准明确，补偿义务人股份对价存在质押限制等保障措施 [6] 标的公司财务状况 - 2023年、2024年营业收入分别为12.81亿元、13.63亿元（+6.36%），归母净利润0.97亿元、0.74亿元（-23.41%），毛利率变动因业务结构及营销投入增加 [7] - 2024年销售费用增幅超收入因营销及人员成本增加，存货账面价值及仓储费增幅超收入因备货增加，存货跌价准备计提审慎 [7] 标的公司主营业务 - 收入主要来自品牌零售、运营管理及渠道分销，合作品牌稳定，线下渠道拓展合理，与林内、美的等品牌合作 [8] 股权质押与处置 - 杭州橙祥16.42%股权质押，解除质押风险小，若未解除可能影响交易 [9] - 2024年以1元对价转让资不抵债的上海橙蓝股权，定价公允，无利益输送 [9]

评估方法 - 收益法下标的公司合并报表口径归属于母公司股东的净资产账面价值4.95亿元，评估值达13.12亿元，增值8.17亿元 [1] - 资产基础法下单体报表净资产账面价值1.70亿元，评估值6.10亿元，增值4.4亿元 [1] - 长期股权投资账面价值10,495.19万元，评估价值50,094.34万元，增值39,599.15万元，增值率377.31% [1] - 无形资产评估值4,696.77万元，增值4,475.18万元，因自行开发无形资产费用化致账面价值为零 [1] - 两种评估方法差异大，收益法更能反映轻资产运营公司的整体价值 [1] - 同行业可比交易多采用收益法，本次收益法评估结论增值率低于行业平均值 [1] 营收表现与预测 - 标的公司2021年因电商发展和新品牌加入营收增幅显著，后增速下降，2024年因品牌和渠道优势回升 [2] - 收益法预测其营收将平稳增长，符合行业趋势、头部优势及公司实际经营情况 [2] - 评估考虑了补贴政策的可持续性及影响 [2] 经营资质与费用 - 销售费用预测考虑了线下渠道拓展，因线下占比小未单独量化，预测金额合理 [2] - 部分经营许可证2026-2027年到期，续期程序和条件无重大障碍，成本低，对经营和评估作价影响有限 [2] 商誉影响 - 交易完成后上市公司预计新增商誉8.15亿元，将进行减值测试 [2] - 若商誉减值会对公司净利润、净资产和资产总额造成不利影响 [2] - 公司将通过整合资源、发挥协同效应等措施管控风险 [2]

股价表现 - 截至2025年8月8日15时，梦网科技股价报14 96元，较前一交易日下跌0 99% [1] - 当日开盘价为15 11元，最高触及15 58元，最低下探至14 65元，全天振幅达6 15% [1] - 公司总市值为120 49亿元，流通市值107 72亿元 [1] - 8月8日盘中曾出现快速反弹走势，在5分钟内涨幅超过2%，10点30分报价15 03元 [1] 资金流向 - 当日主力资金净流出104 92万元 [1] - 近五个交易日主力资金累计净流入1 49亿元 [1] 公司业务 - 主营业务为云通信服务 [1] - 所属行业为通信服务板块 [1] - 注册地位于辽宁省 [1] - 业务涉及物联网、云计算等领域 [1]

核心观点 - 标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净资产账面价值为4.95亿元，评估值为13.12亿元，增值额为8.17亿元；资产基础法下净资产账面价值为1.70亿元，评估值为6.10亿元，增值额为4.4亿元 [1] - 收益法与资产基础法评估结果差异较大，主要由于收益法考虑了企业整体获利能力及无形资源贡献，而资产基础法仅评估单项资产价值 [16][17] - 标的公司2022年以来营业收入增速下降主要受行业成熟度、品牌收入波动及会计政策调整影响，但2024年恢复增长至6.36% [23][24] - 预测期内营业收入将保持5.65%年均增长，符合电商服务行业7.9%的市场增速预期及公司头部服务商地位 [25][26] - 交易将形成8.15亿元商誉，若发生10%-20%减值可能导致上市公司由盈转亏 [47][48] 评估方法分析 - 资产基础法下长期股权投资增值377.31%，主要因子公司经营积累及存货等资产市场价值高于账面 [4][9] - 无形资产增值2019.53%，因自行研发的45项专利及软件著作权原费用化处理无账面价值 [5][6][7] - 收益法采用10.37%折现率，预测2025-2029年自由现金流合计12.76-15.35亿元 [13][14] - 同行业可比交易收益法平均增值率538.34%，本次交易164.91%低于行业水平 [19][20] 经营状况 - 前十大品牌收入占比79.51%，包括林内、美的系等家电品牌及哥伦比亚等运动品牌 [27][28] - 家电业务2024年增长44.09%，受益拼多多平台扩张及国补政策刺激 [29] - 运动服饰业务依托抖音平台，合作哥伦比亚等品牌，行业规模达5425亿元 [30] - 已布局医疗健康、汽车用品等领域，2024年签约新品牌20个 [31][32] 资质与风险 - 医疗器械等许可证将于2026-2027年到期，现行法规下续期不存在重大障碍 [36][42][43] - 许可证续期成本较低，主要包括材料准备费用，换证无需收费 [45][46] - 商誉减值风险管控措施包括业务整合、协同效应发挥及持续减值测试 [47][49]

关于标的公司财务状况 - 2023年标的公司实现营业收入12.81亿元，2024年营业收入13.63亿元，同比增长6.36% [1] - 2023年归母净利润0.97亿元，2024年归母净利润0.74亿元 [1] 业务类别及收入确认 - 需按业务类别分类说明商业模式及收入确认方法 [1] - 需披露2023年、2024年净额法确认收入占销售额的比例及主要涉及客户 [1] 品牌零售业务 - 需说明供应商发货的具体情形、原因及合理性 [1] - 需分析该模式与同行业可比公司的差异及是否符合行业惯例 [1] 品牌运营管理服务 - 需解释个别品牌营业收入为负的原因及合理性 [1] 会计师核查要求 - 需对公司收入确认的真实性、准确性发表意见 [1] - 需核查是否存在跨期调节收入及是否符合《企业会计准则》 [1]