会议基本信息 - 活动类别为分析师会议，形式是电话会议 [2] - 参与单位包括摩根士丹利华鑫基金、海富通基金等多家机构 [2] - 时间为2025年1月19日20:00 - 21:00，地点在进门财经 [2] - 上市公司接待人员为董事会秘书马立先生 [2] 公司业务与收购考虑 - 梦网科技是中国领先云通信服务商，深耕行业24年，所在赛道是2万亿级流量赛道，A2P市场保持稳定增长 [3] - 传统短信形式单一，公司打磨5G阅信产品，已与五大手机厂商及三大运营商合作，三季度在中国移动实现国内主流终端厂商全覆盖 [3] - 公司拟收购碧橙数字100%股份，国家鼓励并购重组，且公司想借阅信进军私域流量运营、拥抱AI [3] - 梦网有企业客户资源但缺乏业务侧核心资源，碧橙在业务侧有优势，双方可高效协同 [3][4] 碧橙数字情况 - 碧橙数字是电子商务综合服务商，拥有天猫六星、抖音钻石等认证及相关资质，在行业内有稀缺性与独特优势 [3] - 竞争优势类似名校招生逻辑，头部客户选头部服务商，碧橙能吸引优质客户形成良性循环，在多个重点品类形成壁垒 [4] - 团队经验丰富，沉淀数字资产，技术有头部企业基础沉淀，品类选择有规划，重点发力潜力大的品类，原有业务稳定且受益政策 [4] - 在电商代运营行业，天猫六星、抖音钻石、拼多多头部，未来盈利稳定增长，结合梦网协同有信心更高速增长 [5] 协同业务方向 - 帮梦网在消费品品牌营销和电商平台推广阅信产品，如老客维护召回、直播间引流、优惠券推送等 [4] - 共同打造投流平台，让阅信从通讯工具变成营销平台 [4] - 基于阅信打造私域电商，结合手机AI入口，成为AI时代新电商解决方案 [4] 其他业务情况 - 微信小店主要服务有全域布局需求在微信开店的品牌，一般打包运营、投流，未来可用阅信引流 [5] AI布局 - 营销环境复杂，AI在营销场景关键，梦网与智谱、火山合作提升创意内容，定向个性化展示精准分发 [5] - 布局消息智能体，训练垂类和边侧模型，打造智能客服互动 [5] - 年初成立两个专门的AI营销事业部，会同碧橙深入AI营销价值 [5]

投资评级 - 维持"推荐"评级 [4][6] 核心观点 - 梦网科技拟通过发行股份及支付现金的方式收购碧橙数字100%股份 碧橙数字是国内领先的电子商务综合服务商 2023年度净利润近1亿元 收购完成后预计将提升梦网科技的整体盈利能力 [1] - 梦网科技与碧橙数字客户重合度高 业务互补 收购后有望产生良好协同效应 碧橙数字可运用梦网科技的消息服务能力触达更多潜在客户 梦网科技也可通过碧橙数字拓展服务范围 [2] - 收购后梦网科技将整合"通知、服务、营销"功能 在5G消息基础上升级AI消息 实现"消息即服务"新模式 梦网云通讯3.0平台已发布 整合多种消息渠道 提供全能力服务 多源AI调度引擎已与多个大模型对接 企业客户可灵活调用AI功能 [3] 财务预测 - 预计2024-2026年营业收入分别为55亿、60亿、67亿元 归母净利润分别为0.79亿、1.99亿、3.15亿元 [4] - 2024-2026年营业收入增长率分别为5.1%、9.8%、10.4% 归母净利润增长率分别为104.3%、151.8%、58.1% [5] - 2024-2026年毛利率分别为10%、12%、13.5% 净利润率分别为1.44%、3.29%、4.71% [10] - 2024-2026年每股收益分别为0.10元、0.25元、0.39元 PE分别为120、48、30 [5][10] 业务发展 - 梦网云通讯3.0平台整合阅信、5G消息、视频短信、行业短信等多种消息渠道 为客户提供全能力服务 [3] - 多源AI调度引擎已与智谱AI、阿里通义大模型、讯飞星火大模型、KIMI大模型、火山引擎豆包大模型对接 支持文本生成、语音识别、文生图/视频、图生成视频等功能 [3]

公司股价与交易概况 - 梦网科技今日复牌，股价一字涨停，报11.89元，上涨9.99%，总市值95.19亿元 [1] - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买碧橙数字100%股份并募集配套资金 [1] - 本次交易对价中股份与现金支付比例尚未确定，将在审计、评估完成后协商确定 [1] 交易细节与资金用途 - 发行股份购买资产的发行价格为8.30元/股 [2] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过总股本的30% [2] - 募集资金拟用于支付现金对价、中介机构费用、交易税费及补充流动资金，其中补充流动资金比例不超过交易对价的25%或募集资金总额的50% [2] - 若募集配套资金未能足额募集，公司将通过自筹或其他形式解决 [3] 交易方与关联关系 - 本次交易对方为刘宏斌、冯星等16名投资者，与公司无关联关系 [4] - 刘宏斌和冯星为标的公司一致行动人，其控制的合伙企业杭州橙祥、杭州橙灵也参与交易 [4] - 交易完成后，刘宏斌、冯星直接和间接合计持股比例将超过5%，预计构成关联交易 [4] 交易性质与行业背景 - 本次交易预计构成重大资产重组 [5] - 交易不构成重组上市，公司与标的公司同属信息传输、软件和信息技术服务业 [6] - 公司主营业务为云通信服务，标的公司主营业务为电子商务服务，交易有助于拓展服务广度和深度，优化业务结构 [6] 财务表现 - 2021年至2023年，公司营业收入分别为31.75亿元、41.57亿元、52.34亿元，净利润分别为-2.38亿元、-7.22亿元、-18.22亿元 [6] - 2024年前三季度，公司营业收入33.05亿元，同比下降0.76%，净利润0.30亿元，同比增长491.98%，经营活动现金流量净额8.50亿元，同比增长198.23% [6] - 碧橙数字2022年、2023年营业收入分别为12.78亿元、15.91亿元，净利润分别为0.80亿元、0.99亿元 [7]

市场扩张和并购 - 公司拟购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股东股份[3] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[3][5] - 发行股份购买资产的发行对象为标的公司16名全体股东[10] 交易定价与限制 - 发行股份及支付现金购买资产定价基准日为2025年1月16日，发行价格8.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[11][12] - 交易对方取得新股，自股份发行完成之日起12个月内不得转让；不足12个月权益时间的，36个月内不得转让[14] - 募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[21] - 股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[22] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[23] 盈利与责任 - 过渡期内标的公司盈利由公司享有，亏损由刘宏斌等承担连带补偿责任[16] - 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司滚存未分配利润归公司所有[17] 资金用途与比例 - 募集配套资金用于支付现金对价等，补充流动资金比例不超过交易对价的25%或募集配套资金总额的50%[26] 关联交易与股权情况 - 预计刘宏斌、冯星两人直接和间接合计持有的公司股份比例将超过5%，预计构成关联交易[31] - 杭州橙祥所持标的公司16.42%股权存在质押，承诺交割时无权利受限情况[36] 交易决议与授权 - 本次交易有关决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，获同意注册文件则延至交易完成日[18][25] - 公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，授权有效期自本次交易经股东大会审议通过之日起12个月，若有效期内获中国证监会注册批复，授权有效期自动延长至交易完成日[49][50] 其他情况 - 本次交易相关审计、评估工作未完成，标的资产交易价格未确定[38] - 公司最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告[39] - 本次交易相关主体不存在近36个月内被证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任情形[41] - 本次交易前十二个月内公司无纳入重组相关指标累计计算范围的资产买卖情形[43] - 公司在本次交易中采取必要保密措施，制定严格保密制度[45] - 本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格累计涨幅剔除同期大盘或行业因素后未达20%，无异常波动[46] - 因标的资产审计、评估未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议交易相关议案[47]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股东股份并募集配套资金，交易完成后标的公司将成全资子公司[3] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为杭州碧橙数字技术股份有限公司全体16名股东[4] - 标的资产为杭州碧橙数字技术股份有限公司100%的股份[5] 交易定价与限制 - 发行股份购买资产定价基准日为2025年1月16日，发行价格为8.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[10] - 交易对方取得本次发行新股，自股份发行完成之日起12个月内不得转让，不足12个月权益时间则36个月内不得转让[13] 盈利与利润分配 - 过渡期内标的公司盈利由公司享有，亏损由刘宏斌等承担连带补偿责任并10个工作日内现金补足[14] - 发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司滚存未分配利润归公司所有[15] 募集配套资金 - 公司拟向不超过35名特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金[19] - 发行股份募集配套资金价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[20] - 股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%[21] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[22] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[23] - 补充公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%[25] 关联交易与股权情况 - 本次交易完成后，刘宏斌、冯星两人直接和间接合计持有公司股份比例预计超5%，预计构成关联交易[30] - 杭州橙祥所持标的公司16.42%股权存在质押，承诺交割时无权利受限情况[33] 议案表决 - 各议案有效表决票均为3票，同意3票，反对0票，弃权0票[20][22][23][24][25][27][28][29][30][31][32][33][35][36] - 以3票同意，0票反对，0票弃权通过《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》[37] - 以3票同意，0票反对，0票弃权通过《关于本次交易相关主体不存在相关规定不得参与重大资产重组情形的议案》[39] - 以3票同意，0票反对，0票弃权通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定不得向特定对象发行股票情形的议案》[41] - 以3票同意，0票反对，0票弃权通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》[44] - 以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于本次交易相关议案暂不提交股东大会审议的议案》[46] - 以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》[47] 其他情况 - 本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产情形[42] - 公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨幅剔除同期大盘或行业板块因素后未达20%，无异常波动[45] - 董事会办理本次交易相关事宜的授权自交易经股东大会审议通过之日起12个月内有效，若获中国证监会注册批复则延至交易完成日[48]

市场扩张和并购 - 公司拟购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股东股份，向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[3][5] - 发行股份购买资产的发行对象为标的公司16名全体股东[11] - 发行股份及支付现金购买资产定价基准日为2025年1月16日，发行价格8.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[12][13] 交易限制 - 交易对方取得新股，自股份发行完成之日起12个月内不得转让；若取得新增股份时对认购资产持续拥有权益时间不足12个月，自发行结束之日起36个月内不得转让[15] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[24] 盈利与补偿 - 过渡期内，标的公司盈利由公司享有，亏损由刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵承担连带补偿责任，并在10个工作日内现金补足[16] - 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司滚存未分配利润归公司所有[17] 募集资金 - 募集配套资金发行股份种类为A股，每股面值1.00元，上市地点为深交所[19] - 募集配套资金拟向不超过35名特定投资者以询价方式发行股份[20] - 发行股份募集配套资金价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[22] - 股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%[23] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[23] - 补充公司流动资金比例不超过交易对价的25%或募集配套资金总额的50%[27] 关联交易与股权 - 本次交易完成后，预计刘宏斌、冯星两人直接和间接合计持有的公司股份比例将超过5%，预计构成关联交易[31] - 交易对方之一杭州橙祥所持标的公司16.42%股权存在质押尚未解除[33] 其他 - 本次交易有关决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，若取得证监会同意注册文件则延长至交易完成日[18][26] - 本次交易前36个月，公司控股股东、实际控制人均为余文胜，交易完成前后未发生变更，不构成重组上市[33] - 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告[38] - 本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关内幕交易被立案调查或侦查且未完成责任认定情形，最近36个月内未被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任[39] - 就本次交易，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的六种情形[40] - 本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益情形[37]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金[1] 交易进展 - 2025年1月14日董事会审议通过交易相关议案[1] - 截至2025年1月16日，标的资产审计、评估未完成[2][3] - 暂不召开股东大会，完成审计、评估后再审议[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股东股份并募集配套资金[1] - 募集配套资金特定对象不超过35名（含）[1] 交易情况 - 交易完成后刘宏斌、冯星直接和间接合计持上市公司股份比例将超5%[2] - 本次重大资产购买预计构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，实际控制人不变[2] 交易进展 - 交易标的资产价格以评估报告结果为参考并协商确定[4] - 公司就本次交易编制的预案及框架协议符合相关规定[4] - 公司已履行现阶段法定程序和信息披露义务[4] - 本次交易完成需多项条件满足，审核及注册时间不确定[4] - 待标的资产审计、评估完成，公司将再次召集董事会审议[4] 决策支持 - 独立董事同意本次交易整体安排并提交董事会审议[5]

交易时间 - 公司股票2025年1月2日开市起停牌，预计不超10个交易日[3] - 公司2025年1月16日开市起复牌[2][5] 交易进展 - 2025年1月14日签署购买资产框架协议，董事会、监事会审议通过相关议案[4] - 截至公告披露日，标的资产审计、评估工作未完成[5] 后续安排 - 暂不召开股东大会，复牌后继续推进交易并履行披露义务[5][6] 风险提示 - 交易需多项审批，结果和时间不确定，提醒投资者关注风险[6]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买碧橙数字100%股份并募集配套资金[14][20] - 发行股份购买资产交易对方为刘宏斌、冯星等16名投资者[3] - 募集配套资金对象为不超过35名特定投资者[3][25] - 本次交易审计和评估基准日为2024年12月31日[14] - 标的资产交易价格将参考评估值由各方协商确定[19][20] 业绩数据 - 公司2021 - 2023年度分别实现营业收入317,524.94万元、415,744.16万元和523,438.24万元，同比分别增长16.07%、30.93%和25.90%[44] - 标的公司2022 - 2023年度归属于母公司股东的净利润分别为7,954.91万元和9,889.10万元（未经审计）[49] 行业数据 - 到2025年我国电子商务交易额预期达46万亿元，全国网上零售额预期达17万亿元[46] - 2023年全国网上零售额达154,264.20亿元，同比增长11.90%[46] - 2023年实物商品网上零售额130,173.80亿元，同比增长8.8%，占社会消费品零售总额比重达27.61%[46] 交易条件 - 发行股份购买资产定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%为8.30元/股[24] - 交易对方取得新股，12个月内不得转让；若对认购资产持续拥有权益时间不足12个月，36个月内不得转让[24][69] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行后上市公司总股本的30%[25][26][56][75][76] - 补充上市公司流动资金的比例不超过交易对价的25%或募集配套资金总额的50%[25][57][79] - 募集配套资金股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[26][56][73] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[26][77] 交易进展 - 本次交易已获交易对方现阶段必需内部授权或批准，经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，控股股东及其一致行动人原则性同意[36][81] - 本次交易尚需交易对方履行内部批准程序，完成资产审计、评估，编制重组报告书，经上市公司股东大会审议批准，经深交所审核通过并经中国证监会注册，经营者集中申报事项获国家反垄断机构审查通过（如涉及）[37][38][39][82][83][84] 未来展望 - 交易完成后控股股东、实际控制人仍为余文胜，控制权不变[32][33][85] - 交易完成后公司总资产、净资产、营业收入及净利润等预计增长，综合实力预计增强[35][87] 业务发展 - 短信是万亿流量市场，5G富媒体消息有望为公司带来巨大机遇[43] - 公司与三大运营商全面签署阅信平台战略合作协议，商业模式从“单一云通信”向“云通信 + 阅信平台”变革[44] - 上市公司与标的公司重组后将发挥协同效应[50]