核心财务表现 - 营业总收入8.97亿元 同比增长4.79% 同业排名第49 [1] - 归母净利润1.26亿元 同比下降18.21% 同业排名第20 [1] - 摊薄每股收益0.20元 同比下降16.67% 同业排名第30 [2] 现金流与盈利能力 - 经营活动现金净流入1.03亿元 同比下降39.35% 同业排名第29 [1] - 毛利率27.44% 环比上升2.58个百分点但同比下降3.68个百分点 同业排名第12 [1] - ROE为4.12% 同比下降1.31个百分点 同业排名第16 [1] 资产与运营效率 - 资产负债率41.23% 环比上升4.23个百分点 同比上升0.46个百分点 同业排名第29 [1] - 总资产周转率0.18次 同比基本持平但微升1.73% 同业排名第56 [2] - 存货周转率1.59次 同比上升7.05%且实现连续三年增长 同业排名第51 [2] 股权结构 - 股东总户数7.78万户 前十大股东持股比例合计48.08% [2] - 控股股东湘潭电化集团有限公司持股29.5% 第二大股东湘潭振湘国有资产经营投资有限公司持股12.6% [2] - 机构股东包括摩根士丹利国际(0.43%)及南方中证1000ETF(0.56%)等 [2]

财信证券股份有限公司 关于湘潭电化科技股份有限公司 使用募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司 向孙公司增资以实施募投项目的核查意见 财信证券股份有限公司（以下简称"保荐人"）作为湘潭电化科技股份有限 公司（以下简称"公司"）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐人， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关 规定，对公司使用募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司向孙公司增资以 实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意湘潭电化科技股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕908 号）同意，公司向 不特定对象发行面值总额 48,700.00 万元可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，发行数量 4,870,000 张，募集资金总额为人民币 487,000,000.00 元。扣除发行 相关费用（不含税）后的募集资金净额为人民币 479,637,140.50 元。上述募集资金 于 2025 年 6 ...

公司信息 - 合资公司注册资本4000万元，公司及其他三方各出资1000万元，占比均为25%[1][11] - 电化产投注册资本200000万元，截至2024年12月31日总资产81664.90万元，净资产 - 183.27万元，2024年营收0万元，净利润 - 154.88万元[4] - 湖南裕能注册资本75725.307万元，截至2024年12月31日总资产3034206.98万元，净资产1166054.24万元，2024年营收2259852.72万元，净利润58995.41万元[6][7] - 浙江远程注册资本50000万元，吉利集团（宁波）有限公司持股99.90%[7][8] 合资公司治理 - 合资公司完成工商登记后，各方应在60日内实缴出资完毕[13] - 合资公司董事会由3名董事组成，董事长由电化产投提名的董事担任[14] - 合资公司设1名监事，由浙江远程提名[14] - 合资公司总经理由电化产投推荐人员担任，财务负责人由电化产投提名[14] - 一方股东向第三方转让股权时，其他股东有优先购买权[15] - 违约方需对相对方损失进行足额补偿[16] 关联交易 - 2025年1 - 7月公司与电化产投累计关联交易总金额为600万元[21] - 2025年1 - 7月公司与湖南裕能累计关联交易总金额为38.54万元[21] 决策流程 - 2025年8月26日独立董事专门会议3票同意审议通过设立合资公司议案[22] - 2025年8月27日董事会4票同意审议通过设立合资公司议案[23] 风险与展望 - 合资公司设立需经国家市场监督管理总局审批，存在不确定性[20] - 公司与关联方设合资公司可探索研发路径，降低成本与风险[19] - 本次关联交易遵循公平公允原则，不影响公司独立性和财务状况[19] - 合资公司未来经营可能受行业政策等因素影响，业务发展不达预期[20] - 保荐人认为设立合资公司决策程序合规，无损害公司或股东利益情形[24][25] - 本次关联交易无需提交公司股东会审议[23]

可转债发行 - 2025年6月20日可转债募集资金全部到位，发行总额4.87亿元，净额479637140.50元[4][5][8] - 可转债期限6年，自2025年6月16日至2031年6月15日，票面利率逐年递增，到期赎回价110元[10][11] - 转股期自2025年12月22日起至2031年6月15日，初始转股价格10.10元/股[18][19] 资金用途 - 年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目投入募集资金48500.00万元，补充流动资金投入200.00万元[36] 公司治理变动 - 2025年8月27日总经理由龙绍飞变更为成希军[40] - 公司拟修订《公司章程》等相关条款，进行监事会改革[44][45] 股权与股东权益 - 公司已发行股份数为629,481,713股，均为普通股[10] - 公司对股东股份转让、查阅、诉讼等权益有相关规定[14][15][49][21] 会议与决策 - 股东会、董事会对会议召开、提案、表决等有详细规定[54][55][57][86] 利润分配 - 公司有不同阶段现金分红比例规定，利润分配预案需经股东会审议[68][69] 公司解散与清算 - 特定情形下公司需成立清算组，按规定进行清算[72][73] 债券相关 - 2025年8月1日公司主体和“电化转债”信用等级维持为AA[39] - 财信证券为债券受托管理人，关注债券本息偿付[88][90]

公司高管变动 - 公司总经理龙绍飞因调任湘潭电化产投控股集团有限公司总经理而辞去公司总经理职务及子公司相关职务 辞职后仍担任公司董事及董事会专门委员会职务 [1] - 公司选举龙绍飞为公司副董事长 聘任成希军为公司总经理 邝灿和谢奇为公司副总经理 张旭为公司总经理助理 任期与公司第九届董事会一致 [1]

湘潭电化科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范湘潭电化科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事会及董事忠实履行职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，制定本规则。 第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责，在法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。提交董事会决策 的公司"三重一大"等重大事项，须事先经公司党委研究讨论。 第四条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括会前的准备工 作、会中的记录工作、会后的材料整理、归档、信息披露工作。 证券事务代表协助董事会秘书工作。 第五条 本规则规定董事会的召开和表决程序，对公司全体董事、列席董事 会会议的其他人员都具有约束力。 第二章 会议的召开 第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定 期会议，由董 ...

公司基本信息 - 公司于2007年3月8日获批发行2500万股人民币普通股，4月3日在深交所上市[2] - 公司注册资本为629481713元[3] - 公司设立时发行股份总数为3500万股，每股金额为1元[9] 股东信息 - 湖南湘潭电化集团公司认购3053.50万股，占比87.243%[9] - 长沙矿冶研究院认购136.50万股，占比3.90%[9] - 长沙市兆鑫贸易有限公司认购130.00万股，占比3.714%[9] - 湖南省华隆进出口光明有限公司认购130.00万股，占比3.714%[9] - 湘潭市光华日用化工厂认购50.00万股，占比1.429%[9] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[10] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[18] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[23] - 股东对股东会、董事会决议有撤销权，需在决议作出之日起60日内行使[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[26] 股东会相关 - 股东会有权选举和更换董事，决定董事报酬事项[32] - 股东会审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案[32] - 股东会对公司增加或减少注册资本作出决议[32] - 股东会对发行公司债券作出决议[32] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的事项[32] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议通过[33] 董事会相关 - 董事会成员中非职工代表董事由股东会选举产生[86] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[74] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[74] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，占50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%提交股东会审议[78] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，占50%以上且超5000万元提交股东会审议[78] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议，占50%以上且超5000万元提交股东会审议[78] 关联交易 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[80] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易等，需经董事会审议后提交股东会审议[80] 各委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[92][93] - 战略委员会成员由5名董事组成，主任委员由公司董事长担任[93] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数[94] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数[95] 管理层相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可以连任[98] - 总经理负责主持公司生产经营管理工作，可提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等[98] - 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备等事宜[100] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 公司每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的20%[107] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[105] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经过股东会决议[122] - 公司合并、分立、减资时，需在10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊或系统公告[123][124]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] - 董事不足6人等情形应召开临时股东会[3] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[12] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2日公告[13] - 股东会应现场召开并提供网络参会便利[15] 投票规定 - 网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00等[16] - 30%及以上股份股东选举董事用累积投票制[22] - 董事会等可公开征集股东投票权[21] - 违规买入超比例股份36个月内无表决权[21] 决议通过比例 - 普通决议需出席股东表决权1/2以上通过[24] - 特别决议需出席股东表决权2/3以上通过[24] 授权与登记 - 授权委托书应载明委托人等内容[17] - 公司制作会议登记册载明参会人员事项[18] 资格验证与计票 - 召集人和律师验证股东资格合法性[18] - 审议影响中小投资者利益事项时单独计票[21] 重大事项决议 - 一年内重大资产交易等超总资产30%需特别决议通过[25] 方案实施与记录 - 派现等提案通过后2个月内实施具体方案[26] - 股东会会议记录保存不少于10年[29] 交易审议 - 资产总额占总资产10%以上由董事会审议，超50%或一年内超30%提交股东会[31] - 资产净额等满足条件由董事会或股东会审议[32] - 财务资助满足条件经董事会审议后提交股东会[34]

公司财务数据 - 电化产投2024年底总资产81664.90万元，净资产 -183.27万元，2024年营收0万元，净利润 -154.88万元[5] - 湖南裕能2024年底总资产3034206.98万元，净资产1166054.24万元，2024年营收2259852.72万元，净利润58995.41万元[7][8] - 2025年1 - 7月，公司与电化产投累计关联交易600万元，与湖南裕能累计关联交易38.54万元[23] 合资公司情况 - 合资公司注册资本4000万元，各方各出资1000万元，占比25%[2] - 各方需在合资公司取得执照60日内实缴出资[14][15] - 合资公司董事会3人，董事长由电化产投提名，任期三年[16] - 合资公司设1名监事，由浙江远程提名，任期三年[16] - 合资公司总经理和财务负责人由电化产投推荐提名[16] 未来展望 - 合资公司设立需经总局审批，存在不确定性[21] - 合资公司未来经营受多因素影响，业务发展可能不达预期[21] 决策相关 - 2025年8月26日，董事会会议通过合资公司议案[24] - 保荐人认为合资公司事项合规，无异议[25] 其他 - 一方转让股权，其他股东有优先购买权[17] - 违约方需补偿损失，未缴出资按LPR赔偿[18][19] - 协议适用中国法律，争议提交北京仲裁[20]

公司股份与股本 - 公司设立时发行股份总数为3500万股，面额股每股金额为1元[5] - 公司已发行股份数为629481713股，股本结构为普通股629481713股[5] 公司章程修订 - 公司于2025年8月27日召开会议，审议通过修订《公司章程》及其附件议案[2] - 《公司章程》增加“职工代表董事”“中期现金分红”相关条款，完善利润分配政策[4] 股东与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东在董事等造成损失时有诉讼请求权[8] - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] 董事与董事会 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[20] - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议需提前10日书面通知，临时会议通知不少于3日[49] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[27] - 公司每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的20%[28][30] 公司治理结构改革 - 公司进行监事会改革，监事会职权由董事会审计委员会行使，监事自动离任，相关制度废止，需股东会审议[2] 会议相关规定 - 年度股东大会/股东会召开20日前公告通知股东，临时股东大会/股东会15日前公告通知[13][40] - 股东大会/股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14][41] 对外担保 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议通过[11] - 公司及控股子公司对外担保总额，超公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保须经股东会审议通过[11] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25%[6] 独立董事 - 担任公司独立董事需具备五年以上履行职责所需的法律、会计或者经济等工作经验[22] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会[22]