公司基本信息 - 公司注册名称为宝武镁业科技股份有限公司 英文名称为BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO LTD 中文简称为宝武镁业 英文简称为BAOWU MAGNESIUM [3] - 公司曾用名为南京云海特种金属股份有限公司 于2006年8月18日在南京市工商行政管理局注册登记 2024年9月27日完成工商变更 统一社会信用代码为91320100135786805X [2] - 公司住所位于南京市溧水区东屏街道开屏路11号 邮政编码为211212 [3] - 公司注册资本为人民币99179.1553万元 股份总数为99179.1553万股 全部为普通股 [3][7] - 公司为永久存续的股份有限公司 于2007年11月13日在深圳证券交易所上市 [3] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 法定代表人辞任后公司需在30日内确定新的法定代表人 [3] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 总法律顾问 [4] - 公司设立党的组织 开展党的活动 建立党的工作机构 配齐配强党务工作人员 保障党组织的工作经费 [4] - 董事会由9-11名董事组成 设董事长1人 副董事长若干人 董事长和副董事长由控股股东提名的非独立董事担任 [44] 股份结构 - 公司成立时发起人包括梅小明认购5833.926万股占比46.301% 中国—比利时直接股权投资基金认购1636.866万股占比12.991% 中新苏州工业园区创业投资有限公司认购1636.866万股占比12.991% [6] - 其他主要发起人包括夏忠信认购439.11万股占比3.485% 孙讯认购419.958万股占比3.333% 梅光辉认购389.718万股占比3.093% [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [6] 经营范围 - 公司经营范围包括金属镁及镁合金产品 金属锶和其它碱土金属及合金 铝合金的生产和销售 镁 铝制品的生产和销售 铝 镁废料回收 [5] - 经营范围还包括经营自产产品及技术的出口业务 经营生产 科研所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术的进出口业务 道路货物运输 [5] - 经营范围以公司登记机关核准的项目为准 [5] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利和其他形式利益分配的权利 依法请求召开 召集 主持 参加股东会的权利 对公司的经营进行监督 提出建议或者质询的权利 [12] - 股东有权查阅 复制公司章程 股东名册 股东会会议记录 董事会会议决议 财务会计报告 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿 会计凭证 [12] - 股东承担遵守法律 行政法规和公司章程的义务 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款的义务 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 [16] 股东会机制 - 股东会由全体股东组成 是公司的权力机构 行使选举和更换非由职工代表担任的董事 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或者减少注册资本作出决议等职权 [19] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 临时股东会在董事人数不足 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形下召开 [21] - 股东会作出普通决议需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 特别决议需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [31] 董事会运作 - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作 决定公司的经营计划和投资方案 决定公司的年度财务预算方案 决算方案及年度报告 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等职权 [44][45] - 董事会每年至少召开四次会议 由董事长召集 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议 [48] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过 董事会决议的表决实行一人一票 [49] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得在公司或者其附属企业任职 不得直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东等 [51] - 独立董事行使独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或者核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议等特别职权 [53] - 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制 董事会审议关联交易等事项需由独立董事专门会议事先认可 [54] 专门委员会设置 - 董事会设置审计委员会 战略决策委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权 [55] - 审计委员会成员不少于3名 由不在公司担任高级管理人员的董事组成 独立董事占多数 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [55] - 战略决策委员会成员不少于3名 其中至少包括一名独立董事 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [57] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票的形式 股份发行实行公开 公平 公正的原则 同类别的每一股份具有同等权利 [6] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 [9] - 公司董事 高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 [10]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由五名不担任公司高级管理人员的董事组成，其中独立董事三名且包括一名专业会计人士 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，职工代表董事可成为委员 [2] - 任期与董事会一致，委员离任时由董事会按规则补足人数 [2] - 委员辞任导致成员低于三人或欠缺会计专业人士时，原委员需继续履职至改选完成 [2] 职责权限范围 - 监督评估内外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构 [2][3] - 审核公司财务信息及披露，审查内控制度以确保财务报告真实准确完整 [2][3] - 行使《公司法》规定的监事会职权，并处理董事会授权的其他事项 [2] - 对财务报告、会计师事务所聘免、财务负责人变更等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会 [3] - 可要求董事及高级管理人员提交执行职务报告，发现违规行为需向董事会或股东会报告 [4] - 审阅财务会计报告并重点关注欺诈、舞弊及重大错报可能性 [4] 内部审计与风险监督 - 指导监督内部审计制度实施，审阅年度审计计划并督促执行 [5] - 内部审计部门需向审计委员会报告工作，并同步提交审计报告及整改计划 [5] - 每半年检查募集资金使用、担保、关联交易、高风险投资等重大事项实施情况 [6] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见 [6] - 发现募集资金管理违规或重大风险时，董事会需在2个交易日内向交易所报告 [7] - 关注董事会现金分红政策执行情况，督促未履行程序或披露不完整时及时改正 [7] 工作程序与会议机制 - 审计工作组负责提供财务报告、内外部审计报告等决策前期材料 [8] - 会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，临时会议经两名以上委员提议可召开 [8] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需经全体委员过半数通过 [9] - 会议以现场召开为原则，可通过视频、电话等方式进行，决议需报董事会 [9][10] - 委员对会议事项负有保密义务，不得擅自披露信息 [10] 年报审计工作规程 - 会计年度结束后需与会计师事务所协商确定年度审计时间安排 [10] - 督促会计师事务所按时提交审计报告，并书面记录督促过程及结果 [10] - 年审注册会计师进场前后需两次审阅财务会计报表并形成书面意见 [11] - 对年度审计报告表决后提交董事会，同时提交会计师事务所工作总结及续聘决议 [11] - 年度报告中需披露审计委员会履职情况及会议召开情况 [11]

公司人事变动 - 董事长梅小明因个人原因辞去公司第七届董事会董事长及董事职务 [2] - 同时辞去董事会战略决策委员会主任委员、提名委员会委员及审计委员会委员职务 [2] - 辞职后不再担任公司及其子公司任何职务 [2]

公司人事变动 - 公司董事兼总经理王强民因工作变动原因辞去所有职务 包括第七届董事会董事 董事会战略决策委员会委员 董事会提名委员会委员及总经理职务 [2] - 辞职后王强民不再担任公司其他任何职务 [2]

公司治理 - 宝武镁业将于2025年8月27日召开2025年第二次临时股东会 [2] - 股东会将审议《关于补选公司非独立董事的提案》 [2]

公司治理结构变更 - 宝武镁业第七届监事会第七次会议审议通过取消监事会及修订《公司章程》的议案 [2]

公司治理动态 - 公司第七届董事会第九次会议于8月11日晚间召开并通过多项议案 [2] - 会议审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》 [2]

公司治理变动 - 公司于2025年8月11日召开第七届董事会第九次会议审议通过非独立董事补选议案 [1] - 补选孔祥宏先生、沈雁先生、吕笑然先生为第七届董事会非独立董事候选人 [1] - 新任董事任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止 [1]

公司高层变动 - 宝武镁业董事长梅小明因个人原因辞去所有职务包括董事长、董事及多个委员会职务 [1] - 董事兼总经理王强民因工作变动辞去董事、总经理及多个委员会职务 [1] - 梅小明作为公司创始人在任期内推动技术革新与产业升级奠定镁行业龙头地位 [1] 公司业务布局 - 宝武镁业在镁合金制造领域实现全产业链布局覆盖上游原料到下游加工 [1] - 截至2024年底公司镁矿资源储备达17.5359亿吨（冶镁用） [1] - 现有及规划产能包括原镁50万吨、镁合金60万吨、硅铁30万吨 [1] 行业竞争优势 - 镁是中国全产业链自主可控的结构性金属矿石完全自给而铝土矿和铁矿石2024年对外依赖度分别达73.2%和82% [2] - 地缘政治背景下金属资源自主可控成为国家战略镁作为自主可控比例最高的结构金属适合大力发展 [2] 下游应用前景 - 汽车轻量化是镁合金最大需求领域镁合金部件可减轻车重并延长电池使用时间 [2] - 借助母公司宝武集团在汽车材料产业链优势宝武镁业镁合金零部件在汽车行业增长潜力显著 [2]

公司治理动态 - 公司于2025年8月11日以通讯方式召开第七届第九次董事会会议 [2] - 会议审议《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》等文件 [2] 业务结构分析 - 2024年度营业收入构成中有色金属冶炼及压延加工占比97.84% [2] - 其他业务收入占比2.16% [2]