股东可交换债券发行计划 - 紫金投资拟以持有的江南化工A股股票为标的非公开发行可交换公司债券 [1] - 可交换债券发行期限不超过5年 拟募集资金规模不超过7亿元人民币 [1] - 债券持有人有权在换股期内将债券交换为江南化工A股股票 [1] 股东持股情况 - 紫金投资及其一致行动人合计持有江南化工5.62亿股A股股票 [1] - 合计持股比例达公司总股本的21.23% [1] 公司控制权影响 - 本次可交换债券发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [1]

权益变动基本情况 - 建华机械通过非公开协议转让方式将持有的3200万股（占总股本1.21%）转让给中兵投资 [1] - 转让双方均为兵器工业集团控制下的关联方 [1] - 本次转让属于同一实际控制人下的内部股权结构调整 [1] 股权过户完成情况 - 股份过户于2025年6月18日完成登记 [1] - 建华机械持股比例从4.74%降至3.53%，中兵投资新增持股1.21% [1] - 控股股东特能集团持股21.74%保持不变 [1] - 实际控制人兵器工业集团通过一致行动人合计持股38.93%未发生变化 [1] 股东结构变化 - 转让前五大股东合计持股38.93%，转让后比例维持不变 [1] - 特能集团（21.74%）、北方公司（6.43%）、奥信香港（6.03%）持股未变动 [1] - 建华机械与中兵投资持股此消彼长，总控制权未稀释 [1] 交易合规性说明 - 交易符合《上市公司国有股权监督管理办法》等法规要求 [2] - 未违反股东承诺且不影响公司治理结构 [2] - 转让方建华机械不存在违规减持情形 [2]

股权变动 - 建华机械于2025年6月18日将3200万股（占总股本1.21%）转让给中兵投资[1][2] - 转让前建华机械持股125448721股，占比4.74%，转让后持股93448721股，占比3.53%[3] - 转让前中兵投资持股为0，转让后持股32000000股，占比1.21%[3] 股权不变情况 - 转让前后特能集团、北方公司、奥信香港持股数量和比例不变[3] - 转让完成后控股股东及其一致行动人持股数量和比例不变[3]

股权转让 - 江南化工控股股东的一致行动人建华机械将其持有的3200万股(占公司总股本的1.21%)以非公开协议转让方式转让给中兵投资 [1] - 股份已于2025年6月18日完成过户登记手续 [1] - 本次转让完成后公司控股股东及其一致行动人合计持股数量和比例保持不变 [1] - 公司控股股东和实际控制人保持不变 [1]

权益分派方案 - 以2024年12月31日总股本2,648,922,855股为基数[2] - 向全体股东每10股派现金红利0.65元（含税）[2] 不同股东派息 - 深股通投资者等每10股派0.585元[2] 补缴税款规则 - 持股1个月（含）以内每10股补缴0.13元[3] - 持股1个月以上至1年（含）每10股补缴0.065元[4] - 持股超1年不需补缴税款[4] 时间安排 - 股权登记日为2025年6月25日[4] - 除权除息日为2025年6月26日[4] - A股股东红利2025年6月26日划入账户[6]

公司收购交易 - 江南化工拟以现金方式收购昌龙化工持有的峨边国昌51%股权 [2] - 峨边国昌股东全部权益评估值为3.37亿元，交易定价基准为3.34亿元，51%股权交易价格为1.70亿元 [2] - 交易完成后，峨边国昌将成为江南化工控股子公司 [2] 收购战略意义 - 收购有助于江南化工整合四川区域民爆资源，提升市场份额和盈利能力 [2] - 峨边国昌将获得更多资金和技术支持，扩大生产规模、提升产品质量和市场竞争力 [2] - 昌龙化工承诺峨边国昌2025-2027年累计净利润不低于6307.48万元，未达标需现金补偿 [3] - 若峨边国昌完成净利润承诺，将直接为江南化工带来利润增长，提升整体业绩 [3] 行业政策与趋势 - 《"十四五"民用爆炸物品行业安全发展规划》提出到2025年生产企业数量由76家减少到50家以内 [3] - 政策支持下市场资源向优质企业靠拢，行业集中度将进一步提升，竞争格局更加稳定 [3]

评估背景 - 安徽江南化工股份有限公司拟收购四川省峨边国昌化工有限责任公司股权，需对国昌化工公司模拟资产注入后的股东全部权益价值进行评估 [1] - 评估基准日为2024年10月31日，评估报告由坤元资产评估有限公司出具 [1][5] - 被评估单位国昌化工公司成立于2022年3月，注册资本1000万元，是四川峨边昌龙化工有限责任公司的全资子公司 [5] 评估目的 - 为江南化工股份公司收购国昌化工公司股权决策提供价值参考依据 [1][6] - 评估对象为国昌化工公司模拟资产注入后的股东全部权益价值 [1][6] - 评估范围包括国昌化工公司模拟资产注入后的全部资产及相关负债 [1][6] 评估方法 - 采用资产基础法和收益法两种方法进行评估 [1][7] - 资产基础法评估结果为1.91亿元，增值率37.19% [15] - 收益法评估结果为3.37亿元，最终采用收益法结果作为评估结论 [15] - 收益法更能反映企业整体价值，考虑了客户资源、人力资源等无形资产 [15] 资产状况 - 截至2024年10月31日，国昌化工公司模拟资产注入后账面净资产1.39亿元 [6] - 固定资产账面净值1.08亿元，评估增值1099.98万元 [15] - 土地使用权账面价值3155.75万元，评估增值972.52万元 [15] - 其他无形资产评估增值4077.52万元，主要来自产能转移合同权益 [12][13] 经营情况 - 国昌化工公司2024年1-10月营业收入2430.44万元，净利润-124.74万元 [5] - 公司拥有民爆物品生产许可，有效期至2025年4月12日 [15][17] - 与新疆天河化工签订产能转移合同，年特许权使用费收入600万元 [8][17] 特别事项 - 部分房屋建筑物和土地使用权尚未取得产权证书 [16] - 民用爆炸物品安全生产许可证尚未取得 [16] - 评估假设公司未来能够持续获得相关经营许可 [15][17] - 评估结论基于模拟资产注入后的股东权益价值，非基准日实际价值 [16]

交易概述 - 公司拟以现金方式收购四川峨边昌龙化工持有的四川省峨边国昌化工51%股权，交易完成后标的公司将成为控股子公司 [1] - 交易不构成重大资产重组或关联交易，已通过董事会审议且无需股东大会批准 [1][3] - 标的公司100%股权评估值为33,700万元，最终交易定价基准为33,400万元（折价0.9%），51%股权对应价格17,034万元 [2][10] 交易标的分析 - 标的公司主营胶状乳化炸药、改性铵油炸药，年产能3.5万吨，覆盖四川、云南、贵州市场 [5] - 2025年1-4月实现营收1,379.02万元，净利润84.81万元；2024年模拟注入后营收2,773.80万元但亏损215.26万元 [7][8] - 资产总额从2024年末13,947.91万元增至2025年4月16,122.45万元，负债率从1.7%降至12.9% [8] 交易定价依据 - 采用收益法评估，增值率142.09%（账面价值13,920.17万元 vs 评估值33,700万元），溢价主要来自客户资源、协同效应等无形资产 [10] - 支付分三期：40%首期款进入共管账户，40%二期款在工商变更后支付，20%尾款在管理资料交接后支付 [12][13] 业绩承诺条款 - 卖方承诺2025-2027年累计净利润，若交割延迟则顺延至2028年 [2][16] - 补偿金额=承诺净利润-实际净利润，现金补偿需在审计报告出具后20个工作日内支付 [17] 战略影响 - 收购整合四川民爆资源，强化西南地区市场布局，形成区域协同效应 [17] - 标的公司新建厂区2024年12月通过验收，2025年经营已扭亏，纳入合并报表后将提升公司资产规模和盈利能力 [5][18] 治理安排 - 董事会5席中公司提名3席并掌控董事长、财务负责人任免权，管理层需遵守公司制度 [14] - 交易后标的公司保持独立运营，不涉及债权债务转移或员工劳动关系变更 [17]

市场扩张和并购 - 公司拟以17034万元现金收购峨边国昌51%股权[3] - 本次交易已获2025年6月9日江南化工第七届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议[6] - 峨边国昌100%股权最终交易价格为3.34亿元，51%股权交易对价为1.7034亿元[22] - 公司收购峨边国昌51%股权，资金来源为自有及自筹资金[39] 业绩总结 - 截至2025年4月30日，峨边国昌资产总额16122.45万元，负债总额2079.55万元，资产净额14042.90万元[16] - 2025年1 - 4月，峨边国昌营业收入1379.02万元，利润总额118.37万元，净利润84.81万元[16] - 模拟2024年民爆资产注入后，峨边国昌资产总额13947.91万元，负债总额243.00万元，资产净额13704.91万元[18] - 模拟2024年民爆资产注入后，峨边国昌营业收入2773.80万元，利润总额 - 215.26万元，净利润 - 215.26万元[18] - 峨边国昌股东全部权益评估值为3.37亿元，较账面价值1.392017亿元增值1.977983亿元，增值率142.09%[21] 未来展望 - 昌龙化工承诺峨边国昌2025 - 2027年累积净利润不低于6307.48万元[4] - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，若2026年完成交割则顺延至2028年度[35] - 本次交易整合四川民爆资源，挖掘西南市场机遇，支撑西南民爆板块布局[40] - 交易完成后公司总资产、净资产将提升，降低经营风险[41] - 峨边国昌纳入合并报表，有助于提升公司经营业绩和盈利能力[43] 其他新策略 - 双方生效条件具备后10个工作日内设共管账户，受让方付40%首期款至共管账户[25] - 股权过户登记后10个工作日内，受让方付40%二期款至指定账户，7日内解除共管付第一期款[25] - 完成董监高工商变更登记且转让方出示管理资料无误后10个工作日内，受让方付20%尾款[26] - 评估基准日至股权过户登记日期间，标的公司经营损益按持股比例享有[27] - 股权过户后，标的公司董事会由5名董事组成，受让方提名3名，转让方提名2名[28] - 标的公司董事长由受让方提名董事担任，为法定代表人兼党支部书记[28] - 标的公司财务负责人由受让方推荐人员担任[28] - 补偿金额=承诺净利润数－实际净利润数，乙方需在收到通知20个工作日内现金补偿[37] - 《收购协议》经签名盖章成立，满足内部决策和评估报告备案条件后生效[33] - 《业绩承诺补偿协议》生效条件与《收购协议》一致[38]

市场扩张和并购 - 2025年6月9日公司董事会审议通过收购四川省峨边国昌化工有限责任公司51%股权议案[1] - 收购议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[1] - 收购具体内容详见2025年6月11日相关公告（公告编号：2025 - 038）[1]