交易信息 - 庆阳民爆8000吨产能归属北方爆破，30000吨生产许可及6000吨奖励产能登记至北方爆破名下[2] - 北方爆破已支付5000万元履约保证金[2] - 庆阳民爆民爆资产组含税交易对价为19497.22万元[3] - 交易分三期支付，履约保证金变首付，协议生效后付50%，过户后付剩余50%[10][11] 庆阳民爆情况 - 庆阳民爆注册资本4000万元，辽宁庆阳特种化工持股84.72%[5] - 2023年庆阳民爆总资产8159万元，净资产6869万元，营收1213万元，净利润6万元[6] - 交易标的含53台设备、9项专利和44000吨附属产能[7] 公司相关 - 2024年初至公告日与庆阳民爆关联交易0万元，本次新增14497.22万元[18] - 兵器工业集团承诺60个月内完成民爆资产注入[16] - 收购资金为自有及自筹资金[17] - 独立董事同意收购议案并提交董事会[19] - 公司认为收购价格合理，利于减少同业竞争和长远发展[19] 备查文件 - 江南化工第六届董事会第三十二次会议决议[20] - 独立董事专门会议决议[20] - 资产收购协议[22] - 资产评估报告[22]

资金占用情况 - 北京北方诺信科技有限公司2024年期初占用资金余额5132.94万元，半年度占用累计发生金额44589.83万元，偿还累计发生金额38901.50万元，期末占用资金余额10821.27万元[4] - 内蒙古北方重型汽车股份有限公司2024年期初占用资金余额993.83万元，半年度占用累计发生金额1252.05万元，偿还累计发生金额906.47万元，期末占用资金余额1339.41万元[4] - 中国北方化学研究院集团有限公司2024年半年度占用累计发生金额1042.56万元，偿还累计发生金额591.98万元，期末占用资金余额450.58万元[4] - 山西北方兴安化学工业有限公司2024年期初占用资金余额303.08万元，半年度偿还累计发生金额303.08万元，期末占用资金余额为0 [4] - 西安北方庆华机电有限公司2024年期初占用资金余额283.59万元，半年度占用累计发生金额231.84万元，期末占用资金余额515.43万元[4] - 广西建华机械有限公司2024年期初占用资金余额200.00万元，半年度偿还累计发生金额193.38万元，期末占用资金余额6.62万元[4] - 安徽易泰工程科技有限公司2024年期初占用资金余额192.93万元，半年度占用累计发生金额755.05万元，偿还累计发生金额679.77万元，期末占用资金余额268.21万元[4] - 郑州红宇专用汽车有限责任公司2024年期初占用资金余额0.45万元，半年度占用累计发生金额17.24万元，期末占用资金余额17.69万元[5] - 陕西省民用爆破器材专营有限责任公司2024年期初占用资金余额50.48万元，半年度偿还累计发生金额50.48万元，期末占用资金余额为0 [5] - 北京北方昊天科技有限公司2024年期初占用资金余额30.00万元，半年度偿还累计发生金额30.00万元，期末占用资金余额为0 [5] 应收款项情况 - 科米卡矿业简易股份有限公司应收账款为4883.34，期末余额为4906.51[6] - 安徽易泰工程科技有限公司应收账款为590.69，期末余额为461.19[6] - 广西建华机械有限公司应收账款为499.50，期末余额为503.09[6] - 西安北方惠安化学工业有限公司应收账款为12.78，期末余额为537.30[7] - 西安北方庆华机电有限公司应收票据为530.02[7] - 山西江阳化工有限公司应收票据为190.00[7] - 科米卡矿业简易股份有限公司其他应收款为970.84，期末余额为617.33[8] - 广西建华机械有限公司其他应收款为659.73，期末余额为852.17[8] - 物华能源科技有限公司其他应收款为140.00[8] - 诺信资源有限公司其他应收款为89.40[8] - 湖北金兰特种金属材料有限公司其他应收款为3573.53，占比0.41%，用于资金往来[10] - 浙江盾安新能源发展有限公司其他应收款为127698.15，占比2194.17%，资金往来差额为88544.65[11] - 福建省闽盛民爆物品有限公司应收账款为1049.87，差额为5.92，用于出售商品[12] - 新疆紫金锌业有限公司应收账款为2073.07，差额为3553.72，用于出售商品[13] - SERBIA ZIJIN MINING DOO应收账款为1314.73，差额为1917.13，用于出售商品[13] - SERBIA ZIJIN COPPER DOO应收账款为464.27，差额为255.20，用于出售商品[13] - 安庆宜联民爆器材有限公司应收账款为15.41，差额为242.99，用于出售商品[13] - 宣城市宣联民爆器材有限公司应收账款为185.49，期末余额为1350.49，较期初增加1175.03[14] - 德阳市兴远民爆器材有限公司应收账款为234.17，期末余额为18.13，较期初减少84.00[14] - ERKHET TUNSH LLC应收股利为1181.21，期末余额为7.36，期末总计1188.57[14] - 新疆雪峰科技(集团)股份有限公司应收股利为1035.50[14] - ERKHET TUNSH LLC其他应收款为124.48，期末余额为51.39，期末总计175.87[14] - 福建省联久民爆物品有限公司其他应收款为2.40[14] - 安庆宜联民爆器材有限公司安庆市民爆分公司其他应收款为9.94，期末余额为7.62，期末总计17.56[14] - 黄山市久联民爆器材有限公司歙县民爆分公司其他应收款为122.72，期末余额为21.99，较期初减少30.00，期末总计114.71[14] - 池州市池联民爆器材有限公司其他应收款为3.62[14] 其他资产情况 - 辽宁庆阳民爆器材有限公司其他非流动资产为5000.00，用于采购商品[10] - 六安市皖西民爆器材有限责任公司其他非流动资产为40.00[15] 预付账款情况 - 黄山市昱联爆破工程有限公司祁门分公司预付账款为261.75，用于采购商品[11] - 池州市贵池区宏安民用爆炸物品运输有限公司预付账款为0.70，占比2.08%，接受劳务金额为2.78[12]

股份划转 - 庆华民爆拟将53,883,664股（占总股本2.03%）无偿划转至特能集团[3][6][10] - 划转基准日为2023年12月31日[10] - 本次无偿划转完成后，特能集团持股比例由19.70%上升至21.73%[5][6] 股权结构 - 截至公告披露日，兵器工业集团合计控制公司股份1,031,259,533股（占总股本38.93%）[6] - 划转完成后，特能集团持有21.73%股份，对应57,575.3625万股[10] 其他情况 - 本次股份划转不涉及职工分流安置[11] - 本次权益变动符合免于发出要约的情形[3][12] - 无偿划转不会导致控股股东和实际控制人变化[13] - 本次无偿划转尚需办理过户登记手续[14] - 公告日期为二〇二四年八月二十八日[17]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购红旗民爆35.9721%股份[4] - 宝鸡市国资委拟转让红旗民爆27.4478%股份给公司[20] - 宝鸡工发集团拟转让红旗民爆8.5243%股份给公司[30] - 宝鸡市国资委与公司股份转让交易分三期支付，比例30%、40%、30%[22] - 宝鸡工发集团与公司股份转让交易分两期支付，比例70%、30%[33] - 公司收购红旗民爆股份资金来源为自有及自筹资金[48] 业绩相关 - 宝鸡市国资委及宝鸡工发集团承诺红旗民爆2024 - 2026年度累积净利润不低于评估报告预测总额[4] - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，若2025年完成交割则顺延至2027年度[40] - 若业绩承诺期内实际净利润数小于承诺净利润数，乙方应按公式补偿甲方[42] - 业绩承诺期届满后进行减值测试，若标的股份期末减值额＞应补偿金额，乙方需另行补偿[44] 数据相关 - 宝鸡工发集团注册资本为29.06亿元[9] - 红旗民爆注册资本为1.5756亿元[15] - 红旗民爆工业炸药生产许可能力11.4万吨/年，其中包装炸药产能5.6万吨，混装炸药产能5.8万吨[19] 未来展望 - 交易完成后红旗民爆成控股子公司，债权债务和员工劳动关系不变[48] - 交易完成后公司工业炸药生产能力、总资产和净资产将提升[50] - 交易完成后公司工业炸药产能增加约11.4万吨/年[50] - 交易完成后红旗民爆将纳入公司合并报表范围[51] - 交易利于公司民爆业务在陕西及西北区域市场竞争[51] - 交易利于构建公司对中亚市场的辐射能力[51] - 交易利于提升公司归母净利润和每股收益[51] 其他 - 交易作价及业绩补偿金额尚未确定[51] - 股份转让协议交易不构成关联交易[51] - 交易预计不构成重大资产重组[51] - 交易实施存在变动、中止或终止风险[51]

业绩总结 - 2024年1 - 6月新签或执行爆破服务工程合同金额74.33亿元[2] 合同详情 - 池州万隆矿业项目合同3.25亿，期限6.5年[3] - 新疆多个项目合同金额不等，期限多为1年[3] - 罗锌铀矿服务合同53.59亿，期限13年[3]

同业竞争问题 - 控股股东特能集团和实际控制人兵器工业集团承诺在取得上市公司控制权后的60个月内（即2025年底前）完成相关民爆资产注入程序，实现兵器工业集团民爆资产整体上市 [1][2][3] - 若承诺期届满双方仍存在民爆业务，承诺方将通过转让资产、停止经营、注销主体等方式避免同业竞争 [1][2][3] - 2021年公司完成重大资产重组，2023年完成对陕西北方民爆集团有限公司100%股权、山西江阳兴安民爆器材有限公司94.39%股权收购，有利于解决同业竞争问题 [1][2] - 截至目前，特能集团下属西安庆华民用爆破器材股份有限公司等公司还存在与上市公司构成同业竞争的民爆业务，正在按计划推进解决 [2] 产能规模与扩张规划 - 截至目前，公司工业炸药及制品许可产能为65.45万吨，产能主要分布在新疆、安徽等区域 [2] - 后续公司将沿着对内重组（稳妥推进兵器民爆内部整合）和对外并购（推动优质标的资产并购整合）两个方向开展民爆板块的并购和整合 [2] 客户与收入情况 - 2023年前五大客户分别为Swakop Uranium (Pty)Ltd等，合计销售金额1,397,767,620.66元，占公司2023年度销售总额的15.71%，且均非关联方 [3] 民爆企业重组整合动力 - 工信部《“十四五”民爆行业安全发展规划》提出培育3 - 5家大型民爆一体化企业（集团）目标，鼓励优势企业开展并购重组，推动行业资源整合 [3] - 在政策引领下，我国民爆行业企业数量压缩，中小产能被淘汰，行业集中度不断提升，预计未来将继续提升 [3] 新疆区域布局 - 公司民爆产业国内业务覆盖十余个省、自治区和直辖市，在新疆进行重点战略布局 [3] - 下属新疆天河化工有限公司产业链齐全，全资子公司北方爆破科技有限公司在新疆设有混装地面站 [3] - 截至2023年12月末，公司在新疆区域共有工业炸药及制品生产许可能力17万吨，且以混装产能为主，有较大市场竞争力 [3][4] - 公司将根据新疆市场需求，按工信部要求对产能实行动态调整，盘活闲置产能 [4] 海外业务规划 - 公司是中国民爆“走出去”的排头兵，已辐射纳米比亚、蒙古等多个国家和地区 [4] - 下一步将紧跟中资企业大型矿山和“一带一路”沿线国家基建项目，加大海外业务拓展，重视国际化业务布局 [4] 资质获取计划 - 子公司山西江阳工程爆破有限公司拥有“矿山工程施工总承包一级”、“爆破作业单位许可证一级”双一级资质 [4] - 公司将加快获取“双一级资质”，提高爆破工程市场竞争优势，为工程业务转型提供硬件保障 [4]

民爆产品价格调整 - 公司民爆产品价格主要受原材料、供求关系、区域差异的影响，同时参照公司各生产点周边省份炸药价格的市场行情适时调整，以保持合理利润水平[1] - 2014年12月25日，国家发展改革委等3部委放开了民爆器材出厂价格，具体价格由供需双方协商确定[1] 同业竞争问题解决 - 控股股东特能集团和实际控制人兵器工业集团承诺在取得上市公司控制权后的60个月内完成相关民爆资产注入程序，即2025年底前完成[2] - 公司已完成对陕西北方民爆集团有限公司100%股权、山西江阳兴安民爆器材有限公司94.39%股权的收购，有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争问题[2] - 目前特能集团下属西安庆华民用爆破器材股份有限公司、中国北方工业有限公司下属北京奥信化工科技发展有限责任公司海外项目、中国北方化学研究院集团有限公司下属辽宁庆阳民爆器材有限公司还存在与上市公司构成同业竞争的民爆业务，正在按计划积极推进中[2] 民爆产业并购重组 - 公司将沿着两个方向开展民爆板块的并购和整合：一是对内重组，稳妥推进兵器民爆内部整合；二是对外并购，紧抓民爆行业并购机会，拓宽公司盈利增长点[2][3][4] - 公司主要从标的项目的产能规模、盈利能力、产能释放率以及与江南化工现有市场的协同性等方面统筹考虑[3][4] 新能源业务发展 - 公司新能源业务主要从事风电场、光伏电站开发、建设、运营，累计装机约106万千瓦，主要分布在新疆、内蒙古、宁夏、甘肃、贵州、山西等地[5] - 公司将依据具体项目的情况，从项目可行性、投资回报率等方面综合研判，统筹考虑新能源业务的后续发展[5] 海外业务拓展 - 公司充分发挥兵器工业集团独有的军贸业务优势，结合兵器工业集团海外矿产战略布局，服务"一带一路"建设，已辐射国际纳米比亚、蒙古、刚果(金)、塞尔维亚、利比里亚、圭亚那等亚、非、拉、欧国家和地区[4][5] - 公司建立全球化的招聘策略，拥有一支成建制的海外爆破服务人才队伍，并建立完善的保供预案和协同体系，拥有较强的保供能力[4][5] - 公司将更加重视国际化业务布局，为国际业务发展提供更优质的资源保障，保持江南化工民爆海外业务的领先地位[4][5] 国内产能布局 - 公司国内产能主要分布在新疆、安徽、山西、陕西、四川、广西、辽宁、湖北、河南、福建等区域，根据业务布局的拓展，适时优化各地区产能规模及结构[6][7] - 公司在新疆区域共有工业炸药及制品生产许可能力17万吨，以混装产能为主，在新疆区域拥有较大的市场竞争力[7] 汽车安全系统业务 - 公司控股子公司陕西庆华汽车安全系统有限公司主要产品为汽车安全系统核心零部件，全面覆盖汽车安全系统领域，产品配套通过了主流汽车厂商的认证[8][9]

部分少数股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、本次股权收购事项概述 证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2024- 032 安徽江南化工股份有限公司 关于收购控股子公司新疆天河化工有限公司 （一）本次交易基本情况 本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 （三）本次交易已履行的决策程序及报批程序 本次交易事项已经 2024 年 6 月 28 日召开的公司第六届董事会第三十一次 1 安徽江南化工股份有限公司（以下简称"江南化工"、"公司"或"本公司"） 与控股子公司新疆天河化工有限公司（以下简称"天河化工"）部分少数股东拟 签署《关于新疆天河化工有限公司之股权转让协议》，公司拟以现金方式收购少 数股东汤忠岩、谢卫红、张立存、陈方宁合计持有的天河化工 4.2327%股权。本 次交易完成后，公司持有天河化工股权比例由 85.3849%提高至 89.6176%，天河 化工依旧纳入公司合并报表范围。 为激励天河化工管理人员干事创业积极性，天河化工曾设定了部分管理人员 持有岗位 ...

会议信息 - 公司第六届董事会第三十一次会议6月23日通知、28日召开[1] - 应出席董事9名，实际出席9名[1] 收购事项 - 会议审议通过收购新疆天河化工部分少数股东股权议案[1] - 表决结果同意9票，反对0票，弃权0票[1] - 收购详情见6月29日相关公告（编号：2024 - 032）[1]

业绩数据 - 2023年公司实现营业收入88.95亿元，同比增长13.75%[17][85] - 2023年归属于上市公司股东的净利润7.73亿元，较上年同期增加61.48%[17] - 2023年利润总额12.31亿元，同比增长36.04%[85] - 报告期末，公司资产总额为167.49亿元，比期初增加0.98%[17] - 2023年工程服务收入达47.15亿元，同比增长18.37%，占民爆板块总收入超50%[85] - 民爆板块2023年实现营业收入80.12亿元，利润总额10.28亿元，同比增长10.30%[87] - 新能源板块2023年实现营业收入8.83亿元，利润总额2.03亿元，同比增长58.99%[90] 用户数据 - 公司官网全年总点击量突破80万，微信公众号发稿653篇，订阅人数突破1万人[41] 未来展望 - 2023年3月1日签订罗辛采矿一体化合同，期限2024 - 2036年，金额约合人民币53.5879亿元[99] - 2023年1月签订圭亚那奥罗拉金矿项目穿孔爆破合同，期限2023年2月 - 2024年12月，总额1.88亿元[99] 新产品和新技术研发 - 2023年公司投入研发经费2.3亿元，完成专利申请129项，授权专利87项，新产品贡献率达37.01%[18] - 湖北金兰在爆炸复合板领域累计申请专利60余项，获授权42项，其中发明专利10项[106] - 2023年有2项技术研究列入兵器工业集团重点民品产业领域关键核心技术攻关计划[112] - 针对粉状乳化炸药等共性问题攻关，取得“滑石粉辅料储存及气力输送系统”等成果[113] 市场扩张和并购 - 公司在亚非拉国家深度布局13个民爆项目[95] 其他新策略 - 公司完成合肥和宁国异地数据备份系统搭建[100] - 公司完成北方爆破等所属分子公司财务信息化平台建设[100] - 公司完成多项科技创新管理制度的制定和发布[105] - 公司形成多项科技创新战略规划[105] - 2023年与南京理工大学等高校建立产学研用战略合作关系[109] - 持续加大高层次人才引进力度，设置人才基金提升人才竞争力[114] - 完善质量管理体系，组织制度培训和质量月活动提升产品质量[121][123] - 公司印发国有资产管控等方面规范标准59项，新增OA流程上线22项[133] - 2023年公司举行守法合规培训5次，时长600学时，参与500人次[138][139] - 2023年公司完成11户法人企业压减工作，完成国资委压减20%法人户数指标[143][145] - 投入1250万元进行环保节能技术改造，完成11项新建和技改项目[174] - 采用绿色发电等节能减碳新技术，年约减少30吨排放量[173] - 公司制定《危险作业岗位人员用工管理标准》，杜绝特定人员用于危险作业岗位[198] - 公司实行企业年金制度，方案获人力资源与社会保障部认可[198] - 公司深化薪酬制度改革，构建新时期工资总额管理体系[200]