收购信息 - 中兵投资以非公开协议转让方式受让建华机械持有的3200.00万股公司股份，占总股本1.21%[19] - 中兵投资与建华机械于2025年3月17日签订《股份转让协议》[19] - 本次转让尚需深交所合规性确认及中登公司深圳分公司办理过户手续[72] - 交易完成后中兵投资及一致行动人合计持股1031259533股，占总股本38.93%[104][105] - 本次收购触发要约收购义务，但符合免于要约增持股份情形[105] 公司信息 - 中兵投资注册地为北京石景山区，法定代表人为史艳晓，注册资本100000万元[22] - 中兵投资股东兵器工业集团持股100%，成立于2014年，是产业投资和资本运营平台[23][29] - 特能集团注册资本102213万元，股东兵器工业集团持股100%[23] - 北方公司注册资本2602774万元，股东兵器工业集团持股56.70%等[24] - 奥信香港注册资本港币10000，股东奥信化工持股100%[24] - 建华机械注册资本8000万元，股东特能集团持股100%[24] 财务数据 - 中兵投资2023年末总资产2390326.45万元，净资产813091.51万元，资产负债率65.98%[31] - 中兵投资2023年度营业收入34539.41万元，净利润26000.89万元，净资产收益率3.23%[31] - 特能集团2023年末总资产518089.55万元，净资产314923.09万元，资产负债率39.21%[34] - 特能集团2023年度营业收入1754.03万元，净利润54225.17万元，净资产收益率18.84%[34] - 北方公司2023年末总资产6329277.81万元，净资产3552133.46万元，资产负债率43.88%[42][43] - 北方公司2023年度营业收入636716.52万元，净利润198043.86万元，净资产收益率5.56%[43] - 奥信香港2023年末总资产215211.43万元，净资产72238.36万元，资产负债率66.43%[45] - 奥信香港2023年度营业收入100901.64万元[45] - 建华机械2023年末总资产62766.35万元，净资产47368.81万元，资产负债率24.53%[48][49] - 建华机械2023年度营业收入1820.26万元，净利润 - 2238.12万元，净资产收益率 - 4.20%[49] 股权情况 - 中兵投资持有凌云股份等多家公司股权[51] - 特能集团持有江南化工21.74%股权，无其他权益达5%以上上市公司[52] - 北方公司直接持有江南化工6.43%股份，间接持有6.03%，还持有北方国际等股权[53] - 奥信香港持有江南化工6.03%股份，无其他权益达5%以上上市公司[53] 收购目的及影响 - 本次收购有利于兵器工业集团资源整合，盘活存量资产等[21] - 截至报告出具日，中兵投资及兵器工业集团暂无改变江南化工相关计划[73][74][75][76][77][78][80] - 本次收购完成后，特能集团仍为控股股东，兵器工业集团仍为实控人[81] 同业竞争承诺 - 2020年8月，特能集团和兵器工业集团分别出具避免同业竞争承诺函[91] - 特能集团承诺成为控股股东后60个月内完成民爆资产注入，实现整体上市[91] - 兵器工业集团承诺成为实控人后60个月内完成民爆资产注入程序，实现整体上市[93] - 若60个月承诺期届满仍存在民爆业务，将采取措施确保不再从事同业竞争业务[91][93] - 交易完成后，将积极避免新增同业竞争业务[91][93] - 若违反承诺给江南化工造成损失，将依法承担赔偿责任[92] 其他 - 截至2024年2月28日，拟受让股份无质押等限制，收购完成后18个月内不得转让[99][100] - 本次收购前24个月内，收购人及其董监高与上市公司及其子公司未发生大额交易[101] - 本次收购前24个月内，收购人及其董监高与上市公司董监高未发生超5万元交易[102]

股权交易 - 中兵投资拟受让建华机械持有的江南化工3200.00万股股份，占公司总股本的1.21%[14] - 《股份转让协议》于2025年3月17日签订[14] - 转让价格为4元/股，转让价款合计1.28亿元[45] - 交易后建华机械持股93,448,721股，占比3.53%；中兵投资持股32,000,000股，占比1.21%[47] - 中兵投资收购的股份18个月内不得转让[49] - 本次转让尚需深交所合规性确认及办理过户手续[52] - 交易完成后中兵投资及一致行动人合计持股占总股本38.93%，符合免于要约收购情形[53] - 收购资金1.28亿元来源于收购人自有资金[58] 公司结构 - 中兵投资注册资本为100,000万元，兵器工业集团持股100%[17] - 公司注册资本102,213万元，兵器工业集团持股100%[19] - 北方公司注册资本2,602,774万元，兵器工业集团持股56.70%、中国兵器装备集团有限公司持股37.54%、国新发展投资管理有限公司持股5.76%[20][22] - 奥信香港注册资本10,000港币，奥信化工持股100%[23] - 建华机械注册资本8,000万元，特能集团持股100%[24][25] - 兵器工业集团持有特能集团100%股权[29][30] - 奥信化工持有奥信香港100%股权[33][35][36] - 特能集团持有建华机械100%股权，兵器工业集团间接控制100%[37][39] 收购影响 - 本次收购系国有资源整合，利于资源整合和提高上市公司质量[43] - 收购前兵器工业集团合计控制公司股份1,031,259,533股，占总股本38.93%[44] - 本次收购对江南化工人员、资产、财务独立无影响，收购人中兵投资出具保证上市公司独立性的承诺函[68] 承诺事项 - 2020年8月，特能集团、兵器工业集团承诺在成为控股股东或实际控制人后60个月内完成相关民爆资产注入[78][80] - 60个月承诺期届满时，若承诺方与江南化工仍存在民爆业务，将采取措施确保不再从事同业竞争业务[78][80] - 本次交易完成后，承诺方将积极避免新增与江南化工构成同业竞争的业务[78][80] - 收购人中兵投资出具避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务[82] - 若违反避免同业竞争承诺给江南化工造成损失，承诺方将依法承担赔偿责任[80][82] 交易情况 - 收购人及其关联方与上市公司无关联交易，此前签署的经常性关联交易协议利于公司运营[85] - 收购人及其董事等未与相关当事人发生重大交易[88] 人员持股交易 - 截至法律意见书出具日，中兵投资董事连文平持股20000股，其配偶郭丽持股9200股[89] - 2024.9.25连文平买入江南化工10000股，价格3.94 - 4.00元/股[89] - 2024.10.8连文平买入江南化工10000股，价格4.62元/股[89] - 2024.9.24郭丽买入江南化工2000股，价格3.89元/股[89] - 2024.9.27郭丽买入江南化工4800股，价格4.17元/股[89] - 2024.11.13郭丽卖出江南化工6800股，价格5.54 - 5.56元/股[89] - 2024.11.19马辉买入江南化工4300股，价格5.34元/股[90] - 2024.11.28马辉卖出江南化工4300股，价格5.45元/股[90]

收购交易 - 建华机械拟转让3200万股（占总股本1.21%）给中兵投资，转让价4元/股，价款1.28亿元[9][98][102] - 《股权转让协议》于2025年3月17日签订[9] - 本次转让尚需取得深交所合规性确认并办理过户手续[91] - 收购人受让股份无质押、担保等限制转让情形[114] - 本次收购触发要约收购义务，但符合免于要约增持股份情形[5][112] 股权结构 - 收购人包括中兵投资、特能集团、北方公司、奥信香港、建华机械[9] - 收购人合计持有江南化工1031259533股，占总股本38.93%[46] - 交易前特能集团、北方公司、奥信香港、建华机械分别持股21.74%、6.43%、6.03%、4.74%[98] - 交易后特能集团、北方公司、奥信香港、建华机械、中兵投资分别持股21.74%、6.43%、6.03%、3.53%、1.21%[98] 公司信息 - 上市公司为安徽江南化工股份有限公司，股票代码002226.SZ[2] - 中兵投资注册资本100000万元，兵器工业集团持股100%[11] - 特能集团注册资本102213万元，兵器工业集团持股100%[12] - 北方公司注册资本2602774万元，兵器工业集团持股56.70%等[14] - 建华机械注册资本8000万元，特能集团持股100%[17] 财务数据 - 2023年末中兵投资总资产2390326.45万元，净资产798409.11万元，资产负债率65.98%[48] - 2023年度中兵投资营业收入31542.53万元，净利润25125.90万元，净资产收益率12.27%[48] - 2023年末特能集团总资产518089.55万元，净资产314923.09万元，资产负债率39.21%[49] - 2023年度特能集团营业收入1754.03万元，净利润54225.17万元，净资产收益率18.84%[49] - 2023年末北方公司总资产6329277.81万元，净资产3552133.46万元，资产负债率43.88%[57] 其他要点 - 中兵投资收购资金来源于自有资金，不来自上市公司及其关联方[110] - 中兵投资收购的股份，收购完成后18个月内不得转让[93] - 收购人已聘请律师事务所就免于发出要约事项出具法律意见书[115] - 截至签署日，收购人已如实披露本次收购相关信息[118] - 收购人法定代表人及各相关方承诺报告书摘要无虚假记载等并担责[118][121][124][127][130][133]

股份转让 - 建华机械拟转让3200.00万股公司股份给中兵投资，占总股本1.21%[2][4][5] - 收购触发中兵投资要约收购义务，但可免于要约增持股份[2][5] - 转让完成后，控股股东及其一致行动人合计持股数量和比例不变[3][6] - 中兵投资收购的股份18个月内不得转让[3] 股权结构 - 收购前，特能集团、北方公司、奥信香港、建华机械分别持股575,753,625股、170,375,085股、159,682,102股和125,448,721股[6] - 收购前，兵器工业集团合计控制公司股份1,031,259,533股，占总股本38.93%[6] - 收购后，建华机械持股93,448,721股，占比3.53%；中兵投资持股32,000,000股，占比1.21%[8] 公司信息 - 中兵投资注册资本100,000万元，兵器工业集团持股100%[9] - 特能集团注册资本102,213万元，兵器工业集团持股100%[9] - 北方公司注册资本2,602,774万元，兵器工业集团持股56.70%[11] - 广西建华机械有限公司注册资本为8000万元，特能集团持股100%[14] 事项流程 - 权益变动需中兵投资披露收购报告书全文并履行信息披露义务[15] - 权益变动需聘请律师发表专业意见[15] - 股份转让需取得深交所合规性确认[15] - 股份转让需在中国结算深圳分公司办理转让过户手续[15] 备查文件 - 《中兵投资管理有限责任公司与广西建华机械有限公司关于安徽江南化工股份有限公司之股份转让协议》[17] - 《安徽江南化工股份有限公司收购报告书摘要》[17]

人事变动 - 2025年3月19日完成第七届董事会、监事会换届选举[2] - 汪寿阳、陈现河任期届满离任[10] - 郭小康不再任董事，任监事[10] - 杨仕春、邬本志不再任副总裁，任科技委委员[10] 任期信息 - 第七届董事会、监事会任期三年[2][6] - 高级管理人员任期与第七届董事会一致[8] 股份情况 - 邬本志持有49,137股股份[10] - 郭小康等4人未持股[10] 办公地址 - 董秘和证代办公地址在合肥高新区[9]

监事会换届 - 公司第六届监事会任期于2025年届满[1] - 2025年3月19日召开职工代表大会选举第七届监事会职工代表监事[1] 新监事信息 - 钱钫先生被选举为第七届监事会职工代表监事[1] - 1978年出生，本科，助理政工师[5] - 未持股，无关联关系，无违规违法情况[5]

会议出席情况 - 158名股东及代表参会，代表17.3962426亿股，占比65.6729%[5] - 6人现场参会，代表10.43914284亿股，占比39.4090%[5] - 152人网络投票，代表6.95709976亿股，占比26.2639%[5] - 152名中小投资者参会，持有1.30543918亿股，占比4.9282%[5] 选举情况 - 杨世泽当选非独立董事，16.87048141亿股同意，占比96.9777%[6] - 徐颖当选独立董事，17.06440445亿股同意，占比98.0925%[8] - 佟彦军当选非职工代表监事，17.06430794亿股同意，占比98.0919%[10] 会议时间地点 - 现场会议2025年3月19日14:30召开[3] - 网络投票时间为2025年3月19日[3] - 会议地点在安徽合肥高新区创新大道2800号[3]

会议信息 - 公司第七届监事会第一次会议于2025年3月19日召开[1] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[1] 选举结果 - 选举佟彦军为第七届监事会主席，任期三年[1] - 选举表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[1]

人事变动 - 2025年3月19日召开第七届董事会第一次会议，选举杨世泽为董事长，聘任代五四为总裁等[1][4] - 上述人员任期均为三年，表决结果全票通过[4][5][6][7][8] 持股情况 - 樊保龙持有公司股票5800股，刘露持有420股[23][28] - 杨世泽、代五四等多人未持有公司股份[14][15][20][22][23][25][27][30][31] 其他事项 - 审议通过调整公司组织机构的议案[9] - 徐颖等独立董事及樊保龙等人员符合任职条件且无关联关系[20][22][23]

会议安排 - 公司2025年2月28日召开第六届董事会第三十七次会议，审议召开2025年第一次临时股东大会议案[7] - 2025年3月1日在深交所网站公告召开2025年第一次临时股东大会通知[8] - 会议股权登记日为2025年3月13日，现场会议3月19日14点30分召开，网络投票时间为3月19日[9][10] 参会情况 - 出席现场会议股东及股东代理人6名，持有表决权股份1,043,914,284股，占比39.4090%[13] - 参加网络投票股东152名，持有表决权股份695,709,976股，占比26.2639%[14] - 参加会议中小投资者股东152名，持有表决权股份130,543,918股，占比4.9282%[16] 选举结果 - 杨世泽、代五四、李宏伟等当选第七届董事会非独立董事[21][23][25] - 徐颖、张红梅、郑万青当选独立董事[34][36][39] - 佟彦军、郭小康当选监事会非职工代表监事[41][43]