文章核心观点 公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超5.9亿元用于补充流动资金或偿还银行贷款，本次发行具备必要性与可行性，方案公平合理，符合法规要求、公司战略及全体股东利益 [1][26] 本次向特定对象发行股票的背景和目的 背景 - 新能源汽车行业近年来高速增长，2024年产销量分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，预计2025年销量达1600万辆，同比增长24.4%，其发展提升了对上游零部件需求，也使汽车零部件行业重塑 [2] - 国产汽车品牌迅速发展，2024年自主品牌乘用车销量占比65.2%，较上年上升9.2个百分点，汽车出口585.9万辆，同比增长19.3%，国内汽车零部件行业国产化进程加速 [3] - 汽车热管理行业形成多种细分市场，大型公司和跨国巨头占主导地位，国内自主品牌厂商整体规模小、市场集中度低，行业竞争激烈，部分传统产品面临较大以价换量压力 [4][5] - 新型储能行业受政策利好市场规模快速增长，2024年上半年累计装机规模较2023年底增长超40%，但行业竞争激烈，盈利能力下滑，未来产业集中度有望提高 [6] 目的 - 增强资金实力，投入研发以深化扩大公司在汽车热管理市场的技术领先优势，提升整体盈利能力，落实发展战略 [7] - 缓解资金压力，优化资本结构，提高抗风险能力 [7] - 控股股东全额认购彰显对公司支持与信心，有利于维护市场稳定，提振投资者信心 [7] 本次发行证券及其品种选择的必要性 证券种类及面值 - 发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元 [7] 品种选择必要性 - 公司需资金扩大经营、抢占市场，应对产品价格竞争压力，用于技术研发 [7] - 发行可提升资金实力，满足流动资金需求，推动公司实现发展战略 [8] - 可提升流动性水平，控制财务成本，改善资产结构，增强抵御风险和可持续发展能力 [8] - 控股股东全额认购传递积极信号，有助于提振投资情绪，提高公司投资价值 [9] 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 - 发行对象为控股股东长江一号产投，选择范围、数量和标准均符合相关法律法规规定 [9] 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 定价原则及依据 - 定价基准日为第六届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格2.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [10] - 若发生除权除息事项，发行价格将相应调整 [10] 定价方法和程序 - 定价方法和程序符合相关法律法规规定，已履行必要审议和信息披露程序，发行方案尚需多环节批准注册 [10][11] 本次发行方式的可行性 发行方式合法合规 - 发行股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，包括发行条件、价格、对象、定价、限售期等方面 [11][12][13] - 公司符合相关法律适用意见规定，不属于需惩处的失信企业 [14][15] 确定发行方式的程序合法合规 - 发行已通过董事会审议并披露，方案尚需多环节批准注册 [15][16] 本次发行方案的公平性及合理性 - 方案经董事会审慎研究，有助于公司发展，符合全体股东利益 [16] - 方案及文件已披露，保障股东知情权，将在股东大会公平表决 [16][17] 关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施 发行对公司主要财务指标的影响 - 基于多种假设条件测算，不同净利润情形下对每股收益等财务指标有不同影响 [17][20] 摊薄即期回报的风险提示 - 发行后总股本和净资产增加，短期内每股收益等指标可能下降，即期回报存在被摊薄风险 [21] 公司采取的填补措施 - 加强募集资金使用和管理，提高资金使用效率 [22] - 完善公司治理结构，提供制度保障 [23] - 完善业务流程，加强精细化管理，提升运营效率，降低成本 [23] - 执行利润分配规定，维护股东利益 [24] 相关主体的承诺 - 公司董事、高级管理人员，控股股东和实际控制人承诺确保填补回报措施切实履行，否则承担相应责任 [25][26]

文章核心观点 公司拟向特定对象发行股票，控股股东长江一号产投拟全额认购，发行完成后控股股东与实际控制人不变，发行尚需多项批准或注册，完成后将履行信息披露义务 [1][2][3] 本次权益变动的基本情况 - 2025年3月31日公司召开董事会和监事会会议，审议通过向特定对象发行A股股票方案等相关议案 [1] - 本次发行股票数量不超过232,283,464股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，最终数量将协商确定，若发生除权除息等事项，发行数量上限将相应调整 [1] - 发行前长江一号产投持有公司583,786,466股股份，占比17.64%，为控股股东；若按发行数量上限发行，发行完成后其持股比例变化但控股股东与实际控制人不变 [2] 所涉及后续事项 - 本次发行尚需获有权国资监管单位批准（如需）、公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册，结果和时间存在不确定性 [3] - 发行完成后长江一号产投仍为控股股东，长江产业投资集团有限公司仍为实际控制人，不会导致公司控制权变化，对公司治理无实质性影响 [3] - 发行完成后公司和长江一号产投将按要求及时履行股东权益变动信息披露义务 [3]

文章核心观点 公司监事会对2025年度向特定对象发行A股股票相关事项及回购注销部分限制性股票发表审核意见，认为均符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形 [1][3][4] 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票相关事项的审核意见 - 公司具备向特定对象发行A股股票的条件，发行方案符合相关规定，信息披露真实准确完整 [1] - 公司提出的填补回报措施合理可行，相关承诺符合规定，不存在损害公司和股东利益的情形 [2] - 前次募集资金使用与管理报告内容真实准确完整，不存在违规情形，未损害股东权益 [2] - 公司与湖北长江一号产业投资合伙企业签订的股份认购协议符合规定，定价机制公允，不存在损害股东利益的情形 [2] - 相关议案符合公司实际需要，有利于推动发行事项实施，不存在损害公司或全体股东利益的情形 [3] - 本次发行事项决策程序合法有效，尚需有权国资监管单位批准、股东大会审议通过、深交所审核通过及证监会注册 [3] 关于回购注销部分限制性股票的审核意见 - 因1名激励对象离职不再具备资格，公司回购注销其持有的80,000股限制性股票，回购价格1.26元/股，符合规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意该回购事项 [4]

文章核心观点 公司第六届监事会第二十次会议审议多项议案，包括向特定对象发行A股股票相关议案及多项制度修订议案，部分议案需提交股东大会审议 [1] 会议基本情况 - 会议于2025年3月31日以通讯方式召开，由监事长王常龙主持，应出席监事3人，实际出席3人，符合规定 [1] 向特定对象发行A股股票相关议案 发行条件 - 审议通过公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案，认为公司具备发行各项条件，表决3票同意，该议案需提交股东大会审议 [1][2] 发行方案 - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，采用向特定对象发行方式，发行对象为控股股东湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙），以现金全额认购 [2] - 定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格2.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，价格会因相关要求及除权除息事项调整 [2][3][4] - 发行股票数量不超过232,283,464股，不超过发行前公司总股本的30%，数量上限会因除权除息等事项调整 [4] - 发行对象股份自发行结束之日起18个月内不得转让，衍生股份同样受限 [5] - 拟募集资金总额不超过59,000万元，扣除发行费用后用于补充流动资金或偿还银行贷款 [5] - 发行前公司滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共享，股票将申请在深交所上市交易，决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，表决均为3票同意，该议案需提交股东大会审议 [5] 其他相关议案 - 审议通过发行预案、方案论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告、摊薄即期回报及填补措施相关承诺、前次募集资金使用情况报告、与特定对象签署附条件生效的股份认购协议、发行涉及关联交易等议案，表决均为3票同意，均需提交股东大会审议 [5][6][7][8][9] 其他议案 回购注销限制性股票 - 因1名激励对象离职，公司将回购注销其已获授但未解锁的80,000股限制性股票，回购价格1.26元/股，回购金额100,800元，表决3票同意 [10] 制度修订 - 审议通过修订《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《公司章程》等议案，其中《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《公司章程》需提交股东大会审议，表决均为3票同意 [10][11][12][13][14][15]

文章核心观点 公司定于2025年4月16日召开2025年第一次临时股东大会，通知了会议基本情况、审议事项、现场会议登记方法等内容 [1] 召开会议的基本情况 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会 [1] - 召集人为公司董事会 [1] - 会议召开经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，程序合法合规 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票平台为深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统，同一表决权只能选一种，重复表决以第一次结果为准 [1] - 现场会议时间为2025年4月16日14点，网络投票通过交易系统的时间为2025年4月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00 [2] - 股权登记日为2025年4月9日 [2] - 出席对象为截至股权登记日在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东，可委托代理人出席 [2] - 会议地点为江苏省南京市江宁区秣周东路8号公司办公楼五楼会议室 [2] 会议审议事项 - 审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等多项议案，议案1.00 - 6.00、议案8.00 - 10.00涉及关联交易，关联股东需回避表决 [3][4] - 议案1.00 - 11.00、议案15.00属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [4] - 表决时会对中小投资者的表决单独计票 [4] 现场会议的登记方法 - 登记时间为2025年4月9日8点30分至17点 [4] - 登记方法可现场递交、信函邮寄、传真，须填写现场参会登记书，不同身份股东及代理人需按要求提交相关材料 [4][5] - 登记地址为江苏省南京市江宁区秣周东路8号办公楼四楼董事会办公室，联系电话和传真为025 - 52600072，邮编211111，联系人王贺 [6] - 登记及参会股东费用自理 [6] 附件议案内容 - 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》：公司认为符合相关法律法规规定的发行条件 [6] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等多项议案：具体内容详见公司2025年4月1日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露的相关文件 [7][8][9] - 《关于回购注销部分限制性股票的议案》：已由公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，详情见2025年4月1日巨潮资讯网公告 [10] - 《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》等多项修订议案：为完善公司治理等，根据相关法律法规和公司章程修订，具体内容详见2025年4月相关草案 [10][11][12] - 《关于修订公司章程的议案》：根据公司法和章程指引等修订，具体内容详见2025年4月1日相关网站披露的草案 [12] 网络投票相关 - 投票代码为362239，投票简称为奥特投票 [15] - 不同议案组股东拥有的选举票数计算方式不同，投票时以拥有的选举票数为限，超过视为无效投票，可在候选人中任意分配票数，不同意可投0票 [13][14][16] - 股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准 [16] - 通过深交所互联网投票系统投票需按规定办理身份认证，在规定时间内投票 [17]

奥特佳新能源科技股份有限公司 特别提示： 1.本次权益变动的方式为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称"公 司"）拟向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）。 2.本次发行的发行对象为控股股东湖北长江一号产业投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称"长江一号产投"）。 3.本次发行不会导致控股股东及实际控制人发生变化。 4.本次发行尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东大会审议通 过、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）审核通过并经中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）同意注册后方可实施。 一、本次权益变动的基本情况 证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-016 奥特佳新能源科技股份有限公司 关于控股股东权益拟发生变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司于 2025 年 3 月 31 日召开第六届董事会第二十九次会议、 第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日在中国证 监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www ...

股权激励 - 2024年9月6日以1.26元/股向110人授予6636.57万股限制性股票[5] - 因李建华离职拟回购注销80000股限制性股票[6] 回购情况 - 回购价格1.26元/股，资金100800元，来源为自有资金[6] 股本变动 - 限售条件流通股、股权激励限售股、总股本变动[7] - 本次回购注销使公司股本减少8万元[8] 决策情况 - 监事会同意回购注销李建华持有的限制性股票[10]

股票发行 - 拟向特定对象发行股票不超232,283,464股，募集资金不超59,000.00万元[2][41] - 发行对象为长江一号产投，数量1名[17][18] - 定价基准日为2025年4月1日，价格2.54元/股[20] - 认购对象股份自发行结束日起十八个月内不得转让[30] - 发行预计于2025年12月实施完毕[41] 业绩数据 - 2024年度扣非前后净利润分别为10,750.00万元和11,228.85万元[42] - 假设2025年扣非前后净利润按持平、增长10%、下降10%测算[42] - 增长10%时2025年净利润为11,825.00万元，扣非后为12,351.74万元[45] - 下降10%时2025年净利润为9,675.00万元，扣非后为10,105.97万元[46] - 公司毛利率分别为48.06%、53.59%、55.65%及54.65%[15] 公司情况 - 2024年7月控股股东、实际控制人变更，长江产业集团成实控人，长江一号产投成控股股东[16] - 截至预案公告日公司总股本为3,309,623,844股[41] - 本次发行后总股本为3,541,907,308股[45] 未来策略 - 完善治理结构，保障相关主体有效履职[50] - 完善业务流程，加强精细化管理[51] - 加强预算管理，降低不必要成本费用浪费[51] - 完善薪酬和激励机制，引进优秀人才[51] - 严格执行2024 - 2026年股东回报规划和利润分配政策[52] 相关承诺 - 董事、高管承诺确保填补回报措施履行，薪酬和激励与执行情况挂钩[54] - 控股股东、实际控制人承诺不干预经营、不侵占利益，履行填补回报措施[56] - 相关责任主体若违反承诺，同意接受证券监管机构处罚[55][56][58]

本公司于 2025 年 3 月 31 日召开了第六届董事会第二十九次会 议，审议通过了公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案。 《奥特佳新能源科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股 票 预 案 》（ 以 下 简 称 " 预 案 "） 及 相 关 文 件 已 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn/）上披露，敬请投资者注意查阅。 该预案所述事项并不代表审批机构对于本次 2025 年度向特定对 象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。该预案 所述本次 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项尚需取得有权 国资监管单位批准（如需）、公司股东大会审议通过、深圳证券交易 所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬 请广大投资者注意投资风险。 奥特佳新能源科技股份有限公司 证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-006 奥特佳新能源科技股份有限公司 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案披露的 提示性公告 | | | 特此公告。 奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会 2025 ...

证券代码：002239 证券简称：奥特佳 上市地点：深圳证券交易所 （江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号） 2025年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二五年三月 1 发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 奥特佳新能源科技股份有限公司 Aotecar New Energy Technology Co.,Ltd. 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项 的生效和完 ...