证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2024-051 上海莱士血液制品股份有限公司 关于第六届董事会第一次（临时）会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海莱士血液制品股份有限公司（"公司"）第六届董事会第一次（临时）会 议于 2024 年 7 月 25 日以电话和邮件方式发出会议通知，并于 2024 年 7 月 30 日 上午 9 点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。 本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。董事谭丽霞女士、Jun Xu（徐 俊）先生、Amarant Martinez Carrio 先生、龚鹰女士、顾琮祺先生、独立董事洪 瑛女士、贾继辉先生现场出席会议并表决，董事王全立先生、独立董事卜祥瑞先 生以通讯方式出席并表决，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议的召集召 开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 经推举，本次会议由 Jun Xu（徐俊）先生主持，与会董事经过充分研究和讨 论，审议通过了如下议案： 1、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 表决结果：9 票同意 ...

会议情况 - 上海莱士第六届监事会第一次会议于2024年7月30日召开，3名监事全出席[1] - 会议通过《关于选举第六届监事会主席的议案》，3票同意[1] 人员选举 - 张吉女士当选公司第六届监事会主席，7月起任职[1][4] 人员信息 - 张吉现任海尔生物副总经理，未持股无违规[4]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名或以上董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，董事会推选产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任，董事长提名，董事会任命[6] 会议规则 - 每年至少开一次定期会议，两名以上委员或召集人提议可开临时会议[17] - 会前五个工作日通知，全体委员同意可不限[17] - 召集人主持，不能出席可委托独立董事主持[17] - 三分之二及以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[19] - 会议记录保存不少于10年[20] 职责与权限 - 公司董事和高管述职自评，委员会绩效评价并提报酬方案报董事会[14] - 公司提供履职必需经费和资源[12] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[12] 评估与汇报 - 董事会年初评估上一年度委员会工作[24] - 评估内容含细则合规性、委员独立性等[26] - 委员会四个月内提交年度工作汇报[26] 细则相关 - 细则经董事会会议审议通过生效[29] - 细则解释权归董事会[30] - 未尽事宜按法规或章程执行修订[30] 定义说明 - “近亲属”含配偶、父母等特定亲属[23] - 高级管理人员包括总经理、副总经理等[28]

提名委员会组成 - 由三名或以上董事组成，独立董事过半数[5] - 委员由董事长等提名，经董事会推选产生[5] - 设独立董事召集人，由董事长提名，董事会任命[5] 任期与会议 - 委员任期与董事一致，届满可连选连任[6] - 会议提前五日通知，全体同意可不限[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] 决议与记录 - 决议须全体委员过半数通过[17] - 会议记录保存不少于10年[19] 利害关系处理 - 委员及近亲属有利害关系应披露[21] - 有利害关系委员应回避表决[22] - 董事会可撤销其表决结果[22] 评估与汇报 - 董事会结合履职评估委员会工作[23] - 评估含细则合规性、委员独立性等[26] - 委员会四个月内提交年度汇报[23] 细则相关 - 细则经董事会审议通过生效[25] - 细则解释权属于公司董事会[27]

审计委员会构成 - 由三名或以上非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，至少一名具备专业资格或专长[4] - 委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，经董事会推选产生[6] - 召集人由会计专业的独立董事担任，由董事长提名，董事会审议通过并任命[6] - 委员任期与董事任期一致，届满连选可连任[6] 审计委员会运作 - 至少每季度召开一次会议，经两名或以上委员提议等可召开临时会议[11][26] - 会议召开前五个工作日通知全体委员，经全体委员一致同意可不受该期限限制[26] - 会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行[29] - 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过有效[29] - 会议记录保存期限不少于10年[31] 审计委员会职责 - 审议内部审计部门提交的工作计划和报告等[11] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[16] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告[16] - 督促外部审计机构对公司财务会计报告核查验证[17] - 在年审注册会计师进场前后审阅公司财务会计报表[20] - 在会议上对年度财务会计报表表决，提交董事会审核[20] 其他规定 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议[13] - 公司设立内部审计部门，对审计委员会负责，向其报告工作[15] - 公司应提供审计委员会履职所需经费和资源[23] - 委员与会议议题有利害关系时应披露并回避表决[33] - 董事会结合上一年履职情况对审计委员会工作进行评估，评估内容包括六项[35] - 审计委员会应在每个会计年度结束之日起四个月内向董事会提交年度工作汇报[35] - 细则经公司董事会会议审议通过之日起生效，解释权属于公司董事会[38][39] - 规则未尽事宜或抵触时按法律法规或《公司章程》执行并修订[40]

市场扩张和并购 - 2023年12月29日基立福与海尔集团签协议，海尔拟125亿购13.29亿股占20%[1] - 基立福委托4.37亿股表决权给海尔，占6.58%[1] - 2024年6月18日海盈康完成13.29亿股过户，占20%[3] 其他新策略 - 2024年7月29日换届，海盈康控制董事会过半席位[3] - 控股股东变更为海盈康，实控人变为海尔集团[3] - 变更不影响日常经营和公司独立性[4]

股东大会信息 - 2024年7月12日发布2024年第二次临时股东大会通知[6] - 7月29日现场会议在上海奉贤召开，网络投票同日9:15 - 15:00[7] 股东与股份数据 - 本次会议股东（代理人）543人，代表股份33.57亿股，占比50.5923%[9] - 截至7月24日，总股本66.45亿股，回购股份949.59万股，占比0.1429%[9] 选举情况 - 谭丽霞累积投票得票数31.81亿股[12] - 徐俊累积投票得票数31.88亿股[13] 议案表决 - 多项议案同意票及占比明确，相关议案表决结果通过[25][27][29][31] 会议合规 - 本次会议召集、召开、人员资格、表决程序和结果均合法有效[32]

股份回购 - 2023年6月2日审议通过股份回购方案[2] - 截至2023年9月1日累计回购136,153,070股，占总股本2.0198%[2] 股份用途 - 用于股权激励/员工持股计划占30%，40,845,921股；注销占70%[2] 员工持股计划 - 2023年9月25日员工持股计划认购3,135万股，预留授出200万股[3] 股份注销 - 拟注销7,495,921股，总股本变更为6,637,984,837股[3] - 2024年7月29日审议通过注销及减资议案[4] 债权申报 - 债权人2024年7月30日至9月12日可申报债权[4]

会议出席情况 - 出席会议股东及代表股份33.57亿股，占比50.5923%[4] - 出席现场会议股东及代表股份17.68亿股，占比26.6407%[4] - 网络投票股东及代表股份15.89亿股，占比23.9516%[4] - 中小股东出席会议代表股份11.10亿股，占比16.7321%[4] 人员选举情况 - 谭丽霞总得票数31.81亿股，占比94.7478%[7] - Jun Xu（徐俊）总得票数31.88亿股，占比94.9486%[8] - 王全立总得票数31.83亿股，占比94.8220%[9] - Amarant Martinez Carrio总得票数31.85亿股，占比94.8531%[11] - 雷倩总得票数558.46万股，占比0.1663%[12] - 洪瑛总得票数31.86亿股，占比94.9032%[15] - 贾继辉当选独立董事，总得票数31.86亿股，中小股东占比48.3778%[17] - 陶修明未当选独立董事，总得票数2.43亿股，中小股东占比21.8471%[18] - 张克东未当选独立董事，总得票数490.63万股，中小股东占比0.4419%[18][19] - 卜祥瑞当选独立董事，总得票数29.00亿股，中小股东占比131.2985%[19] - 张吉当选监事会非职工代表监事，总得票数32.08亿股，中小股东占比86.5256%[20][21] - 占德国当选监事会非职工代表监事，总得票数29.66亿股，中小股东占比64.7581%[22] 议案审议情况 - 《关于公司与关联方签订<独家代理协议的第九次修正案>的议案》，同意占比91.8827%，中小股东占比88.3679%[23] - 《关于公司与关联方签订<排他性战略合作总协议>的议案》，同意占比91.8941%，中小股东占比88.3841%[24] - 《关于注销剩余回购股份、减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》，同意占比96.1569%，中小股东占比88.3797%[25] 会议合法性 - 律师认为公司本次会议召集、召开程序等均合法有效[27]

1 公司稳居血制品行业第一梯队,海尔集团控股焕发新生 1.1 公司通过外延并购不断发展壮大 [19][20][21][22][23] 上海莱士成立于 1988 年,2008 年于深圳证券交易所上市,是一家集原料血浆采集、血液制品研发、生产、销售于一体的国内血液制品领先企业。公司通过一系列外延并购不断发展壮大,目前共有 5 张血制品牌照,位于行业前列。 1.2 海尔集团正式控股,公司进入发展新阶段 [24][25][26] 2024 年 6 月,海尔集团以 125 亿元收购基立福持有的 20%股份,同时基立福将其持有 6.58%股份对应的表决权委托给海尔集团,海尔集团成为上海莱士第一大股东和实控人,共计持有 26.58%股份所对应的表决权。海尔集团布局智慧住居、大健康和产业互联网三大板块,其中大健康板块与上海莱士血制品业务有良好协同关系。 1.3 与基立福签订多方面长期合作协议 [35][36][38][39][40][41] 2019 年起,上海莱士与基立福在质量管理、技术研发、销售渠道等多个领域开展深入合作,并签订了多项长期协议。2024 年 6 月,双方签订了新的排他性战略合作协议,在生物科学和诊断领域达成全面合作。 1.3 股权激励设立稳健增长目标 [42][43] 2023 年 8 月,公司发布第一期员工持股计划,以 2023-2025 年的收入和研发项目作为业绩考核指标,设立了稳健的增长目标。 2 血制品行业持续高景气度,十四五进入关键发展阶段 2.1 行业准入壁垒高,血制品牌照具备稀缺性 [44][45][46][47] 我国对血制品行业实行严格监管,新进入者难度大,现有约 30 家企业拥有生产资质,行业集中度高。同时,我国采浆量受限,难以满足终端需求,行业景气度较高。 2.2 采浆量快速增长,浆站数量和单站采浆量快速提升 [48][49][50][51][52][53] 随着十四五规划浆站的陆续落地,2023 年我国采浆量超过 12000 吨,同比增长约 19%。公司 2023 年 44 家浆站数量和 1500 吨采浆量均位居行业第二。 2.3 血制品维持良好价格体系,受集采政策影响相对较小 [59][60] 由于血制品供给有限,价格体系较为稳定,区域联盟集采对价格影响较小。未来随着需求持续增长,价格有望维持平稳。 2.4 血制品行业国资控股趋势明显 [61][62] 近年来,国资陆续控股血制品企业,如天坛生物、博雅生物等,行业集中度有望加速提升。上海莱士背靠海尔集团,有望在浆站拓展方面取得良好进展。 3 盈利能力优秀,看好海尔集团对公司浆站资源的助力赋能 3.1 收入持续稳健增长,盈利能力处于行业较高水平 [65][66][67][68][69][70][71][72][73][74][75][76] 公司近年来收入和利润保持快速增长,2023 年实现营收 79.64 亿元,归母净利润 17.79 亿元。自产血制品毛利率接近 60%,位于行业前列。但由于投资收益波动,净利润端呈现一定波动。 3.2 公司浆站数量多、分布广 [77][78][79][80][81][82][83][84][85] 公司共有 44 家浆站,分布在 11 个省份,未来有望在海尔集团的助力下进一步拓展浆站。 3.3 产品数量居于行业前列,在研管线较为丰富 [87][88][89] 公司共有 12 种血制品,数量位于行业前列,在研品种储备丰富。 3.4 产品结构均衡,盈利能力优秀 [90][91][92][93][94][95][96] 公司白蛋白、静丙和其他血制品收入结构较为均衡,毛利率水平位居行业前列。其中,公司独家产品纤维蛋白粘合剂市占率较高。 4 盈利预测与投资建议 综合上述分析,我们预计公司 2024-2026 年实现营业收入 86.84/99.55/114.01 亿元,归母净利润 22.94/26.49/30.85 亿元,对应 EPS 0.35/0.40/0.46 元,当前股价对应 PE 22.5/19.4/16.7 倍,维持"买入"评级。[97] 5 风险提示 新开浆站不及预期;采浆量不及预期;产品销售不及预期;新品上市不及预期。[100]