国浩律师（南京）事务所 关于 江苏洋河酒厂股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见书 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层邮编:210036 5,7-8F/Block B,309#Hanzhongmen Street, Nanjing,China Post Code: 210036 电话/Tel: (+86)(25) 8966 0900 传真/Fax: (+86)(25) 8966 0966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 国浩律师（南京）事务所 关于江苏洋河酒厂股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：江苏洋河酒厂股份有限公司 国浩律师（南京）事务所（下称"本所"）接受江苏洋河酒厂股份有限公司（下 称"公司"）之委托，指派从事证券法律业务的律师出席公司 2023 年第一次临时 股东大会，并出具法律意见。本所律师审查了公司提供的相关文件，并进行了必 要的验证，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法 律、法规、规范性文件及《江苏洋河酒厂股份有限 ...

江苏洋河酒厂股份有限公司 关于注销剩余回购股份暨减少注册资本通知债权人 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2023-024 一、注销剩余回购股份及减少注册资本事项概况 江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 28 日召开第七届董事会第十六次会议和七届监事会第十次会议，审 议通过了《关于注销回购专用证券账户剩余股份的预案》和《关于修 订公司〈章程〉的预案》，于 2023 年 9 月 15 日召开 2023 年第一次 临时股东大会，审议通过了《关于注销回购专用证券账户剩余股份的 议案》和《关于修订公司〈章程〉的议案》，同意公司将回购专用证 券账户中的剩余股份 542,926 股进行注销，并相应减少公司注册资本。 具体内容详见公司于 2023 年 8 月 29 日披露在《证券时报》《中国证 券报》《上海证券报》《证券日报》和"巨潮资讯网（" www.cninfo.com.cn） 的《关于注销回购专用证券账户剩余股份的公告》（公告编号： 2023-020）。 本次 ...

证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2023-023 江苏洋河酒厂股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告 2、现场出席本次股东大会的股东及股东代表 15 人，代表股份 518,779,696 股，占公司有表决权股份总数的 34.4373%；通过网络投 票的股东 283 人，代表股份 478,988,695 股，占公司有表决权股份总 数的 31.7960%。 出席本次股东大会的股东及股东代表共计298人，代表股份 997,768,391股，占公司有表决权股份总数的66.2333%。其中，参与本 次会议的中小投资者（上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独 或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共296人，代表 股份217,917,526股，占公司有表决权股份总数的14.4657 %。 3、公司现任董事 8 人，亲自出席会议 7 人（董事王凯先生、独 立董事赵曙明先生、聂尧先生通过视频方式参加会议；独立董事毛凌 霄先生因在国外出差未出席本次会议），公司现任监事 5 人，亲自出 席会议 2 人（监事徐莉莉女士、陈福亚先生、陈太松先生因工作冲突 未出席本次会议），董事会秘书出席 ...

销售表现与策略 - 上半年销售持续改善向好，主导产品实现数字化，核心发力消费端 [1] - 设立"3+4"指标体系优化产品结构和市场结构 [1] - 海之蓝、梦六+产品进行管控，天之蓝和水晶版梦之蓝市场表现良好 [2] - 省外市场整体表现优于省内市场 [2] 重点工作布局 - 聚焦"四大工程"：品牌势能提升、高地样板市场打造、下沉县乡市场拓展、营销人才培养 [2] - 省内市场采取升维竞争和错位竞争策略 [2] - 省外市场围绕产品结构优化与高地市场建设推进 [2] 产品规划与数字化 - 产品体系覆盖中低端（洋河大曲）、中端（海之蓝、天之蓝）、次高端（水晶版梦之蓝、梦六+）、高端（梦九、梦之蓝手工班） [3] - 梦之蓝系列通过高端形象再造、品牌IP打造等加强运作 [3] - 数字化工具在市场管理和消费者运营中发挥作用，但高端产品数字化作用较弱 [3] 渠道与库存管理 - 渠道库存动态合理，公司采取促动销、去库存措施 [2] - 中秋国庆旺季销售预期乐观，但经销商和终端压力仍存 [2] 费用与薪酬 - 销售费用中员工薪酬增加主要因销售收入增长及奖励兑现调整 [3]

财务表现 - 公司2023年上半年营业收入为218.73亿元，同比增长15.68%[10] - 公司2023年上半年净利润为78.62亿元，同比增长14.06%[10] - 公司2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为2.65亿元，较去年同期增长105.95%[10] - 公司2023年上半年基本每股收益为5.2192元，同比增长14.06%[10] - 公司2023年上半年总资产为605.62亿元，较去年同期下降10.89%[10] - 公司上半年营业收入达到218.73亿元，同比增长15.68%[16] - 归属于上市公司股东的净利润为78.62亿元，同比增长14.06%[16] - 公司2023年上半年销售量同比增长8.69%，生产量同比增长5.05%[23] - 2023年上半年，公司营业收入同比增长15.68%，营业成本同比增长6.01%[26] - 2023年上半年，公司销售费用同比增长52.04%，主要是因为加大市场促销力度[26] - 2023年上半年，公司财务费用同比减少46.35%，主要是因为存款利息收入增长[27] - 公司报告期内现金及现金等价物净增加额为-3,801,495,410.89元，同比增长20.95%[30] - 2023年上半年，公司营业收入构成中，酒类占比98.10%，其他占比1.90%[32] - 2023年上半年，公司销售费用中广告促销费占比67.94%，同比增长74.89%[36] - 公司投资收益占利润总额比例为1.86%，主要为理财和股权投资收益[39] - 公司资产构成中，货币资金占总资产比例为34.23%，同比减少1.64%[39] - 在建工程占比1.64%，较上年同期增长0.53%[40] - 使用权资产占比0.06%，较上年同期增长0.01%[40] - 合同负债占比8.79%，较上年同期下降11.43%[40] - 公司报告期投资额为12.18亿，较上年同期增长1047.64%[44] 销售与营销 - 公司主要产品包括梦之蓝、苏酒、天之蓝、珍宝坊等，销售模式主要为线下经销和线上直销[17] - 中高档酒和普通酒分别实现营业收入19.05亿元和2.41亿元，同比增长分别为17.60%和3.80%[18] - 公司主要销售模式为批发经销和线上直销，销售额分别为21.20亿元和2.61亿元[19] - 公司省内销售额为9.46亿元，省外销售额为11.99亿元[19] - 公司前五名经销客户销售额为110.55亿元，占销售总额5.05%[20] - 公司线上销售平台包括天猫、京东等，销售收入为2.61亿元，同比增长41.28%[22] - 公司主要采购内容为原材料及包装材料和能源，采购金额分别为33.13亿元和2.81亿元[22] - 公司生产模式为自产模式，主要环节包括原料粉碎、发酵、蒸馏、酒体设计及组合、成品包装等[22] 环保与社会责任 - 公司严格遵守环境保护相关法律法规和行业标准，包括《中华人民共和国环境保护法》等[55] - 公司在2023年上半年致力于低碳减排，通过能源节约和资源节约等措施，减少碳排放量[63] - 公司积极响应国家碳达峰碳中和战略，推进《洋河股份碳达峰碳中和规划及行动方案》[63] - 公司持续推动本土化生态发展，打造高质量原粮种植示范区，促进农业增效、农民增收、农村发展[66] - 公司在乡村振兴、扶贫救灾、家乡公益等方面践行企业社会责任，开展多项公益活动[66] - 公司获评2023中国慈善榜“年度慈善企业”[66] 公司治理 - 公司董事刘化霜于2023年2月24日主动离职[51] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[51] - 公司董事、监事、高级管理人员持股情况中，张联东、钟雨、刘化霜等人持股占上市公司股本总额的比例为0.01%[53] - 公司确认员工持股计划费用增加资本公积-其他资本公积为6120.72万元[53] - 公司全资子公司江苏亿果香生物科技有限公司对整体生产经营和业绩影响微小[50] 公司财务 - 公司持有的货币资金为207.29亿元，较上一季度减少[106] - 公司持有的交易性金融资产为54.65亿元，较上一季度减少[106] - 公司应收账款为10.47亿元，较上一季度大幅减少[106] - 公司存货价值为165.89亿元，较上一季度略有下降[106] - 公司其他应收款为11.71亿元，较上一季度增加[106] - 公司2023年半年度报告显示，资产总计为60,562,361,679.02元，较上一期有所下降[107] - 公司2023年半年度报告显示，流动负债合计为10,179,782,362.11元，较上一期有所增加[108] - 公司2023年半年度报告显示，所有者权益合计为49,877,823,221.73元，较上一期有所增加[109]

证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2023-021 江苏洋河酒厂股份有限公司 关于召开2023年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会 第十六次会议决议，公司决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召 开2023年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会。公司于2023年8月28日召开的 第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开2023年第一次临时 股东大会的议案》。 6、会议的股权登记日：2023年9月12日 ⑴现场会议时间：2023年9月15日15:30。 ⑵网络投票时间：2023年9月15日，其中通过深圳证券交易所交易系 统投票的具体时间为：2023年9月15日上午9:15－9:25, 9:30－11:30和 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 1 2023年9月15日上午9:15至下午15 ...

江苏洋河酒厂股份有限公司独立董事 对第七届董事会第十六次会议相关事项的 事前认可意见和独立意见 作为江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对 公司与专业机构共同投资暨关联交易事项发表独立意见如下： 一、独立董事关于与专业机构共同投资暨关联交易的事前认可意 见 根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司章程等相关规定， 我们作为江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 对公司与专业机构共同投资暨关联交易事项进行了事前审查，并发表 事前认可意见如下： 本次参与投资设立宿迁华泰产发科技股权投资基金（有限合伙） （暂定名，以企业注册登记为准），交易的投资各方根据公平、公正 和公开的原则，协商确定出资，并根据各自出资比例承担对应的责任， 不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此， 我们一致同意将本次《关于与专业机构共同投资暨关联交易的议案》 提交公司第七届董事会第十六次会议审议，董事会在对本事项进行表 决时，关联董事杨卫国先生应按规定予以回避表决。 二、独立董事关于与专业机构共同投资暨关联交易的独立意见 根 ...

证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2023-020 江苏洋河酒厂股份有限公司 关于注销回购专用证券账户剩余股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 28 日召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十次会议，审议通 过了《关于注销回购专用证券账户剩余股份的预案》，同意注销公司回 购专用证券账户剩余 542,926 股库存股，该事项尚需提交公司 2023 年第 一次临时股东大会审议。现将有关事项说明如下： 一、回购股份的具体情况 公司于 2019 年 10 月 29 日召开的第六届董事会第九次会议审议通过 了《关于回购部分社会公众股份的方案》，并于 2019 年 11 月 05 日披露 了《回购报告书》（公告编号：2019-028）。公司拟使用自有资金以集 中竞价交易方式回购公司股份，回购总额不低于人民币 10 亿元（含）且 不超过人民币 15 亿元（含），回购价格不超过人民币 135.00 元/股（含）， 回购期限为自公司第六届董事会第九次会议审议通过 ...

江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会第 十次会议，于 2023 年 8 月 28 日在江苏省宿迁市洋河酒都大道 118 号， 公司总部办公楼 19 楼会议室，以现场结合视频会议的方式召开。会议通 知于 2023 年 8 月 17 日以电话和送达相结合方式发出。会议应到监事 5 名，实际出席监事 5 人，其中：监事许有恒先生以视频会议方式出席； 监事徐莉莉女士因工作安排冲突，委托监事会主席陈太清先生代为出席 并行使表决权；监事陈太松先生因工作安排冲突，委托监事陈福亚先生 代为出席并行使表决权，与会人数符合《公司法》和《公司章程》的规 定。会议由监事会主席陈太清先生召集和主持，会议的召集、召开符合 《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 会议以举手表决的方式，审议通过了如下决议： 证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2023-017 江苏洋河酒厂股份有限公司 第七届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会会议召开情况 特此公告。 江苏洋河酒厂股份有限 ...

证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2023-016 江苏洋河酒厂股份有限公司 第七届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第十 六次会议，于2023年8月28日在江苏省宿迁市洋河酒都大道118号，公司 总部办公楼19楼会议室，以现场结合视频会议方式召开。会议通知于2023 年8月17日以电话和送达相结合方式发出。本次会议应到董事8名，实际 出席董事8名，其中：董事王凯先生、独立董事赵曙明先生、毛凌霄先生 以视频会议方式出席；董事杨卫国先生因公务，委托董事长张联东先生 代为出席并行使表决权，与会人数符合《公司法》和《公司章程》的规 定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长 张联东先生召集，会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和 《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2023年 半年度报告》及摘要。 《2023年半年度报告》及摘要详见公 ...