证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2024-059 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．本次股东大会未出现否决议案的情形。 2．本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 1．召开时间： 现场会议时间：2024年9月27日（星期五） 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年9 月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的时间为2024年9月27日9:15-15:00。 2．召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式 3．现场会议召开地点：深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦6楼第二会议室 4．召集人：公司董事会 5．主持人：董事长杨国林先生 6．本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会 规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。 二、会议的出席情况 1．出席会议的总体情况 出席 ...

公司发展方向和目标 - 公司形成了以现代高端仓储物流为战略性主业、以房地产开发为支撑性主业、以产城综合开发为培育性主业的发展布局[2] - 公司将进一步发挥稳定盈利与周期弹性兼备的多元化业务结构优势,加快转型升级步伐,增强核心竞争力,追求公司价值的长期、持续性发展[2] 公司经营情况 - 2024年上半年,宝湾物流实现营业收入94,844万元,同比增长7.52%,实现经营净现金流56,375万元,同比增长6.80%,仓库平均使用率为87%,在市场平均出租率下降情况下稳定在85%以上[3] - 公司房地产开发业务将坚持以"稳健经营、稳中求进"作为工作方针,重点做好"去库存、促回款、优结构、防风险、保安全"工作[3] 股东回报 - 公司历来重视对股东的稳定回报,积极贯彻落实监管机构有关上市公司现金分红的要求,同时综合考虑公司经营情况和发展需要,制定合理的利润分配预案,在条件允许的情况下进一步提高分红水平[3] - 海城锦盈利预测期及补偿期为2021年至2024年,如期限届满未能实现累计预测净利润,则控股股东中国南山将按协议约定履行义务[3] 市值管理 - 公司股价受多方面因素影响,良好的市值表现是公司和全体股东长期的共同愿望,公司将继续做好各项经营管理工作,完善公司治理机制,稳步推动内在价值可持续增长,同时加强与市场沟通交流,做好价值传播[2]

担保情况 - 公司及控股子公司累计对外担保总额328.60亿元，占2023年度经审计归母净资产320.00%[10] - 对资产负债率超70%单位担保金额占2023年度经审计归母净资产219.84%[3] - 对合并报表外单位担保金额39.46亿元，占2023年度经审计归母净资产38.43%[10] - 2023年度股东大会同意新增不超60亿元担保额度[5] 北京天竺宝湾情况 - 宝湾物流为其6.9亿元综合授信额度提供连带责任担保[4] - 截至2024年8月31日，资产负债率为89.22％（未经审计）[6] - 2023年度无营收，净利润 - 2,187.67万元[8] - 2024年1 - 8月无营收，净利润 - 710.15万元（未经审计）[8]

财务资助 - 为苏州悦贵1600万元财务资助展期三年[3][7][8] - 2023年度股东大会同意提供财务资助总额度不超9.46亿元[3] - 展期后已使用财务资助总额度69872万元[3] - 累计对外提供财务资助余额为41.04亿元，无逾期未收回情况[10] 苏州悦贵情况 - 公司下属公司持股20%，注册资本10000万元[5] - 2023年底资产247006.56万元，营收95761.49万元，净利润163.15万元[5] - 2024年8月底资产208664.42万元，营收25808.02万元，净利润 - 6550.81万元[5] 其他 - 财务资助用于支付到期款项等[7] - 各方股东按原则展期，风险可控[9] - 公司将跟踪苏州悦贵经营和资产负债情况[9]

人员提名 - 宋德星被提名为公司第七届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[8] - 近十二个月内无相关情形[10] - 近三十六个月无相关处罚、谴责等[11][12] - 担任独立董事公司数量及任期符合规定[12] 承诺事项 - 候选人承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[14] - 辞职致比例不符或缺专业人士将持续履职[14]

会议信息 - 公司第七届董事会第十三次会议9月9日发通知，9月11日通讯会议召开[1] - 会议应出席董事9名，实际出席9名[1] 议案表决 - 《关于补选独立董事的议案》9票同意通过，需提交股东大会审议[1][2] - 《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》9票同意通过[3]

人员变动 - 独立董事西小虹连续任职满六年将离任，离任后不再任职，未持股[2] 董事会决议 - 2024年9月11日审议通过补选独立董事议案[3] 候选人情况 - 董事会提名宋德星为独立董事候选人，任期至第七届董事会届满[3][4] - 宋德星未取得资格证书，承诺参加培训获取[4] - 宋德星有丰富经历，现任中谷物流独董，未持股且无关联[7][8]

董事会提名 - 公司董事会提名宋德星为第七届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合要求[8] - 被提名人近十二个月及三十六个月无相关不良情形[10][12] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[12] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[13] - 若被提名人不符要求提名人将督促辞职[13]

股东大会信息 - 公司定于2024年9月27日召开2024年第二次临时股东大会[1] - 现场会议召开时间为2024年9月27日15:00[1] - 会议地点为深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦6楼第二会议室[3] 投票信息 - 深交所交易系统网络投票时间为2024年9月27日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[1] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年9月27日9:15 - 15:00[1] - 投票代码为362314，投票简称为南山投票[15] 登记信息 - 会议股权登记日为2024年9月20日[3] - 登记截止时间为2024年9月26日17:00[8] - 登记地点为深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦26楼证券事务部[8] 提案信息 - 提案1经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，提案2经第七届董事会第十二次会议审议通过[6]

财务资助 - 公司全资下属苏州新吴为北京城建南山提供57820万元资助[3][6] - 2023年度股东大会同意资助总额度不超9.46亿元[3] - 本次资助后已使用68272万元，余额57820万元[3] - 累计对外资助余额41.13亿元（含本次）[10] 资助详情 - 北京城建南山注册资本10000万元，苏州新吴持股49%[5] - 资助用途为支付土地价款等，期限三年[7][8] - 各方股东按同等原则提供资助[9] 其他情况 - 公司对外资助无逾期未收回情况[10]