财务表现 - 2025年上半年营业总收入7.18亿元 较去年同期增加6915.90万元 同比增长10.65% 实现连续三年增长 [1] - 归母净利润5469.65万元 较去年同期增加155.78万元 同比增长2.93% 实现连续三年增长 [1] - 经营活动现金净流出1799.08万元 [1] 盈利能力指标 - 毛利率24.76% 较去年同期提升0.37个百分点 实现连续两年增长 [3] - 摊薄每股收益0.07元 [4] - ROE为1.38% 较去年同期提升0.04个百分点 [3] 资产运营效率 - 总资产周转率0.15次 较去年同期提升0.01次 同比增长10.39% 实现连续三年增长 [4] - 存货周转率1.04次 较去年同期提升0.07次 同比增长6.95% [4] - 资产负债率17.21% [3] 股权结构 - 股东总户数8.66万户 [4] - 前十大股东持股数量2.21亿股 占总股本比例30.21% [4] - 第一大股东刘延生持股21.3% 第二大股东史彩霞持股2.63% 第三大股东杨国军持股1.37% [4]

公司治理制度 - 公司发布对外担保管理制度 旨在规范对外担保管理 保护公司财产安全 降低经营风险[1] - 制度适用于公司及控股子公司 对外担保包括为他人提供的保证 抵押或质押等 如借款担保 银行开立信用证等[1] 担保审批程序 - 被担保企业需向公司提出申请 公司需掌握其资信状况并分析担保的利益和风险[1] - 担保申请人需提供企业基本资料 近三年审计报告等多种资料[1] - 对外担保须经董事会审议 除全体董事过半数通过外 还需出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议[1] - 关联担保还需股东会审议 公司为控股股东等提供担保时 对方应提供反担保[1] - 当本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后的担保 须董事会审议后提交股东会审议[1] 风险管理措施 - 担保合同必须书面订立并经审查 合同内容变更需重新报批[2] - 公司需关注被担保人多方面情况防范风险 被担保人要定期向公司财务部门报告借款情况[2] - 债务到期后公司要督促还款 未按时履行时要采取补救措施 同时要求被担保人提供反担保[2] 信息披露与责任 - 公司需按规定履行信息披露义务 包括向注册会计师如实提供担保事项 及时向深交所报告公告等[2] - 制度明确责任人责任 违规担保要及时披露并改正 相关责任人员违规造成损失要承担赔偿责任[2] - 此制度自股东会审议通过之日起施行[2]

募集资金基本情况 - 公司于2019年公开发行可转换公司债券募集资金总额8.937亿元，扣除发行费用后募集资金净额为8.780亿元[2] - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入5.393亿元，其中自有资金先期投入0.799亿元，2019年至2024年使用募集资金4.240亿元，2025年上半年使用0.353亿元[3] - 当前募集资金余额为4.344亿元，其中银行存款1.644亿元，银行理财产品2.700亿元[3] 募集资金管理及使用 - 公司设立专项账户并签订三方监管协议，严格执行审批程序确保专款专用[5] - 多次董事会决议授权使用闲置募集资金购买保本型理财产品，额度从6亿元逐步调整至4.8亿元[6][7][8] - 2025年1-6月累计使用4.700亿元购买理财产品，期末未到期余额2.700亿元[9] 公司治理及会议安排 - 公司将于2025年9月12日召开第二次临时股东会，审议章程修订及管理制度更新等议案[12][16] - 股东会采用现场与网络投票结合方式，股权登记日为2025年9月3日[13][14] - 职工代表大会选举齐建锋为职工董事，董事会结构符合法规要求[34] 半年度经营及监管情况 - 2025年半年度报告经监事会审核，确认内容真实准确且符合监管要求[44][46] - 募投项目"年产200万套高端驱动轴智能制造生产线"延期至2027年2月，投资总额不变[12] - 公司无变更募投项目、无违规使用募集资金情形[10][11]

财务表现 - 营业收入7.18亿元 同比增长10.65% [1] - 归属于上市公司股东的净利润5469.65万元 同比增长2.93% [1] - 扣除非经常性损益的净利润4086万元 同比增长28.05% [1]

公司治理变动 - 公司于2025年8月22日召开职工代表大会选举职工董事 [2] - 与会职工代表选举并审议同意齐建锋先生担任第六届董事会职工董事 [2] - 相关人事任命于2025年8月25日晚间通过公告形式正式披露 [2]

许昌远东传动轴股份有限公司 章 程 二零二五年八月 | 第一章 | 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 | 份 | 3 | | 第一节 | | 股份发行 | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 10 | | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 11 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 15 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 16 | | | 第六节 | | 股东会的召开 | 18 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 21 | | | 第五章 | | 董事和董事会 | 27 | | 第一节 | | 董事的一般规定 | 27 | | 第二节 | | 董事会 | 30 | | 第三节 | | 独立董事 | 35 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 38 | | | 第六章 | | ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 特定情形下应在两个月内召开临时股东会[6] - 独立董事等提议召开，董事会应在收到提议后十日内反馈[7] - 董事会同意召开，应在决议后五日内发出通知[7] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[11] 担保与交易审议 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[12] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[12] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，股东会审议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[12] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，应披露并提交股东会审议[13] - 交易标的多项指标占公司相应指标50%以上且超一定金额需关注[14] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上需及时披露并提交股东会审议[15] 通知与登记 - 年度股东会董事会应提前20日公告通知股东，临时股东会召集人应提前15日公告通知股东[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] 投票相关 - 网络投票开始时间为现场股东会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东会结束当日下午3∶00[18][22] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[33] - 分拆所属子公司上市等提案需双重三分之二以上表决权通过[34] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其所代表股份数不计入有效表决总数[31] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[35] - 未填、错填等表决票视为弃权[35] - 股东仅对部分议案网络投票视为出席股东会，未表决议案按弃权计算[38] 董事选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名董事候选人[35] - 股东会选举两名或两名以上董事时应实行累积投票制[36] - 当选董事所得表决权须超过出席股东会持有有效表决权股份的1/2[38] - 选举独立董事和非独立董事时，股东选票数分别为所持股票数乘以拟选相应董事人数[38] 决议相关 - 股东会决议公告应包含会议召开信息、出席股东情况、提案表决方式和结果等内容[40] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[40] - 股东会决议内容违法无效，程序或内容违反规定股东可60日内请求法院撤销[41] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司2个月内实施方案[41] 其他 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限10年以上[43][44] - 股东会相关事项可进行公证[44] - 本规则自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释[46]

审计委员会构成 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会董事任期一致，届满可连选连任[4] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制[2] - 特定事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7][8] - 督促审计部至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[7][9] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次定期会议，两名及以上委员提议或必要时可开临时会议[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[14] - 表决方式为举手表决或投票表决，可现场或通讯召开[15] 其他规定 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[10] - 会议应有记录，委员签名，保存期不少于十年[16] - 会议议案及表决结果书面报公司董事会[16]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人[4] - 董事每届任期三年，可由股东会提前解除职务[6] - 董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[6] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上须提交董事会审议[10] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元须提交审议[10] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元须提交审议[10] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元须提交审议[11] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元须提交审议[11] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元须提交审议[11] 对外担保规定 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[12] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各召开一次定期会议[17] - 特定情形可提议召开临时会议[18] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日发书面通知，紧急时可口头通知[18] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[19] 会议举行与表决 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[23] - 董事委托和受托出席有相关原则，一名董事不得接受超两名董事委托[24] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，表决实行一人一票[27] - 担保事项除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的董事三分之二以上通过[27] - 董事在规定情形下应对有关提案回避表决[27] - 董事会会议可采用通讯方式表决形成决议[27] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东会审议[28] 提案审议限制 - 提案未获通过且条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[28] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题致无法判断时，会议应暂缓表决，提议董事要提再次审议条件[29] 会议记录与公告 - 董事会会议记录应含日期、地点等内容[32] - 董事会决议公告应含通知时间等内容[33] 档案保存与披露 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[34] - 公司董事会须按规定披露董事会会议事项或决议，重大事项及时报告深交所并备案[36] - 独立董事意见需披露时应公告，意见分歧时分别披露[36] 决议执行与规则生效 - 董事会决议属总经理职责或授权事项，由总经理组织实施并报告执行情况[38] - 本规则自股东会批准之日起生效，修改亦同，由公司董事会负责解释[41]

战略委员会组成 - 由五名董事组成，独立董事不少于一名[4] - 委员可由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 会议召开 - 会议应提前三日通知，全体委员同意可免除[10] - 不定期召开，董事会等可要求召开[9] 会议举行 - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 关联委员回避时，过半数无关联委员出席可举行[14] 决议通过 - 决议经全体委员过半数通过有效[13] - 关联事项决议须无关联委员过半数通过[14] 其他规定 - 会议记录和决议保存期不少于十年[16] - 人数不足三分之二时暂停职权，董事会尽快指定新人选[5] - 设主任委员一名，由董事长担任[6]