薪酬适用人员 - 制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员[2] 薪酬制定与审批 - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[4] - 董事薪酬方案报董事会审议、股东会批准后实施，高管报董事会批准实施[5] 薪酬构成与发放 - 独立董事领津贴，不参与绩效考核，职工代表董事按岗位领薪[7] - 非独立董事和高管按任职情况领薪或津贴，高管薪酬为基本工资+奖金[7] - 薪酬、津贴发放时间方式按公司制度确定，为税前金额并代扣费用[8] 薪酬调整依据 - 薪酬调整依据为地区和行业增幅、公司盈利、组织调整、岗位职责变化[10]

内审部门设置 - 公司应设立内部审计部门对财务和内控等情况检查监督，对董事会审计委员会负责[5][6] - 公司配置专职内审人员应不少于三人[6] 工作汇报与计划 - 内审部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 内审部门应在会计年度结束前两个月提交次一年度内审工作计划，结束后两个月提交年度内审工作报告[10] - 内审部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] - 内审部门每季度向董事会或审计委员会至少报告一次内审工作情况和发现的问题，至少每年提交一次内审报告[13] 检查与审计 - 审计委员会督导内审部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[14] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[17] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前进行审计[17] 人员管理 - 内审部门负责人由审计委员会提名，董事会任免，审计委员会参与考核[6] 报告流程 - 公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告[20] - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 公司聘请会计师事务所进行年度审计时，要求其对财务报告相关内部控制有效性审计并出具报告[21] - 公司应在年度报告披露同时，在符合条件媒体披露内部控制评价报告和审计报告[21] 违规处理 - 被审计单位拒绝提供资料或提供虚假资料、阻碍检查，内部审计部责令限期改正，严重的报请董事会处理[23] - 被审计单位无正当理由拒不执行审计结论，内部审计部责令限期改正，拒不改正的报请董事会处理[23] - 对被审计单位违反财经法规造成严重损失浪费负有直接责任人员，构成犯罪的移交公安检察机关[23] - 内部审计人员滥用职权等构成犯罪依法追究刑事责任，不构成犯罪按公司规定处理[23] 其他 - 内审部门应将重要对外投资等事项作为年度工作计划必备内容[11] - 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要内控制度需经董事会审议通过[3]

董事会秘书任职 - 任期三年，连聘可连任[7] - 近三十六个月受处罚等不得担任[4] 解聘与聘任 - 出现不得任职情形一个月内解聘[7] - 原任离职后三个月内聘新秘书[8] 职责与义务 - 负责信息披露和投资者关系管理[11] - 对公司负有忠实和勤勉义务[13]

财务资助审议 - 公司对外提供财务资助须经董事会或股东会审议并及时披露信息[5] - 提供财务资助需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事同意[6] - 单笔资助超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形需提交股东会审议[6] - 关联参股公司其他股东按比例资助时，公司资助需非关联董事相应审议并提交股东会[6] - 董事会审议资助，关联董事回避，表决不足三人直接提交股东会[9] 资助管理 - 资助约定期限届满继续资助视同新行为，逾期未收回不得追加资助[8] - 提供资助前财务部调查评估，审计委员会审核后提交审议[10] - 审批通过后证券部披露信息，财务部办理手续并跟踪监督[10][15][16] - 接受资助方出现还款问题等情形，财务部及时报告并披露信息[10] 信息披露 - 提供资助应按要求披露信息，包括风险防范、资助协议等内容[13][19] - 公司应披露财务资助事项利益、风险、公允性及董事会对偿债能力判断[14] - 保荐机构需对财务资助事项发表独立意见[14] - 公司应披露累计提供财务资助金额及逾期未收回金额[14] - 已披露财务资助事项出现特定情形时公司应及时披露情况及措施[14] 违规处理 - 违反规定对外提供财务资助造成损失追究相关人员经济责任[16] - 情节严重构成犯罪移交司法机关追究刑事责任[16] 制度说明 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行[18] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[18] - 制度由公司董事会制定、修订和解释[18] - 制度自董事会审议通过之日起施行[18]

重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[9] - 公司与关联法人交易额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％需报告[9] 日常合同报告标准 - 公司及子公司日常采购合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[9] - 公司及子公司日常销售合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[9] 诉讼报告标准 - 诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[9] - 涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼需报告[9] 股东相关报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等为信息报告义务人[3] - 持有公司5%以上股份的股东持股等情况发生较大变化需报告[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[11] - 公司控股股东、实际控制人持股等情况发生较大变化需告知公司并配合披露[18] - 公司控股股东、实际控制人所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[19] 其他报告标准 - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产30%需报告[13] - 公司股票交易异常波动，董事会秘书当日报告董事会，公司次一交易日开始前披露公告[13] - 公司董事、高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种前书面通知董事会秘书，增持、减持时股份变动当日收盘后报告[16] 报告制度及流程 - 公司实行重大信息实时报告制度，信息报告义务人在重大事件最先触及相关时点当日报告[22] - 信息报告义务人知悉内部重大信息应第一时间电话、口头报告并送达书面文件[23] - 董事长接到重大信息后决定是否召集董事会并敦促信息披露[23] - 董事会秘书收到信息后向董事长、总经理汇报并分析判断[23] - 证券部接到信息后立即上报董事会秘书[23] - 信息报告义务人应提供重大信息包括原因、文件等[23] - 董事长、董事会秘书有权询问重大信息进展[24] - 重大信息报告及披露由董事会统一领导管理[26] 责任与制度管理 - 持股5%以上股东及其一致行动人等是信息报告责任人[27] - 未履行信息报告义务致违规公司将追究责任[29] - 本制度由董事会制定、修订和解释，自审议通过施行[33]

董事选举规则 - 累积投票制下股东投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[2] - 非独立董事和独立董事选举按得票数量决定当选者[7] - 董事候选人得票过半数且位次在前当选[8] 特殊情况处理 - 得票相同或人数不足时重新选举[8][9] - 三轮选举未达人数有不同处理方式[9] 其他规定 - 独立董事提名应符合相关规定[4] - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[11]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5][6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属内幕信息[6] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属可能影响公司债券交易价格的重大事件[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属可能影响公司债券交易价格的重大事件[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属可能影响公司债券交易价格的重大事件[8] 高送转定义 - 高送转指每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十股以上[10] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录起至少保存10年[11] - 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将相关档案及备忘录报送证券交易所[11] 管理责任 - 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书是管理工作负责人[2] - 公司董事、高级管理人员和各部门、子公司负责人负有内幕信息保密责任和义务[2] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司应在2个工作日内报送相关情况及处理结果[16] - 内幕信息知情人保密不当致信息泄露，公司应第一时间向深交所报告并公告[27] - 内幕信息知情人违规公司将按情节轻重给予相应处罚[18] 信息报送 - 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报信息，时间不得早于业绩快报披露时间[18] 档案填写 - 公司股东、实际控制人等研究涉及公司重大事项应填写内幕信息知情人档案[14] - 证券公司等中介机构受托事项影响公司证券价格应填写内幕信息知情人档案[14] - 收购人等涉及公司重大事项的发起方应填写内幕信息知情人档案[14] 事项备忘录 - 公司进行重大事项应制作重大事项进程备忘录并督促相关人员签名[19] 登记工作 - 公司应做好内幕信息知情人登记及档案汇总工作[14] - 行政管理部门人员接触内幕信息应按要求登记[18]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任[7] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其相关亲属不得担任[7] - 独立董事最多在3家境内上市公司担任该职[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[10] - 连续任职不得超过六年[11] 独立董事补选 - 因特定情形辞职或被解职致比例不符规定或缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符规定或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[13] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[17] 独立董事工作时间与报告 - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[19] 独立董事专门会议 - 原则上提前3日通知并提供资料，紧急事由可灵活通知，经全体一致同意可不受限制[21] - 需2/3以上独立董事出席或委托出席方可举行[21] - 决议需经全体独立董事过半数通过方有效[22] 董事会审计委员会 - 每季度至少召开一次会议，2名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[26] - 会议须2/3以上成员出席方可举行[26] - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] 董事会提名委员会 - 对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[27] 股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份或持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东[39] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达到百分之五且不担任公司董事、高级管理人员的股东[39] 独立董事与会计师 - 应在年审注册会计师出具初步审计意见后至少安排一次见面会[32] 会议资料保存 - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[35] 会议延期 - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整等情况可书面提出延期，董事会应采纳[36] 独立董事核查与沟通 - 对公司拟聘请的会计师事务所及年审注册会计师从业资格进行核查[31] - 会同审计委员会与年审注册会计师沟通审计相关内容并听取财务总监汇报[31] 独立董事津贴 - 公司应给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[37]

担保制度适用范围 - 公司及控股子公司对外担保适用本制度[2][3] 担保审议要求 - 对外担保须经董事会审议，为关联人担保还需股东会审议[10] - 多项超额度或特定情况担保须股东会审议[10] - 最近十二个月内超总资产30%的担保需三分之二以上股东通过[10][11] 担保额度管理 - 可对控股子公司预计新增担保额度并提交股东会[12] 担保后续管理 - 关注被担保人情况，及时采取措施降低损失[16] - 督促被担保人按时还款，未履行及时补救[16] - 担保债务展期需重新审议和披露[17] 反担保要求 - 为控股股东等提供担保要求对方提供反担保[7] - 对外担保要求被担保人提供对应反担保[17] 信息披露义务 - 按规定履行担保信息披露义务，关联方担保及时披露[20] - 违规担保及时披露并改正，责任人赔偿损失[22]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核，提交董事会、股东会审议[2] - 审计委员会等可提聘请议案，1/2以上独立董事或1/3以上董事也可提[6][7] - 选聘方式含竞争性谈判、公开招标等，应保障公平公正[8] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行股票上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超两年[12] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起10年[12] 改聘情况 - 特定情况公司应改聘，审计委员会审核需了解原因并评价执业质量[14][21] - 解聘或不再续聘需提前30日通知[22] - 改聘股东会决议公告应披露解聘及拟改聘情况[16] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] 监督管理 - 审计委员会应监督检查选聘并涵盖年度审计评价[18] - 公司应在年报披露服务年限、审计费用等信息[18] - 审计委员会发现违规应报告董事会并处理责任人[18] - 情节严重股东会可决议不再选聘违规事务所[21] - 实施处分董事会应向证券监管部门报告[19] 制度说明 - 本制度由董事会制定、修订和解释，自审议通过之日起施行[22]