独立董事候选人声明与承诺 候选人基本情况 - 施炳丰作为江苏神通阀门股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，已通过公司第六届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 [1] - 候选人与公司不存在任何影响独立性的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格的要求 [1][3] - 候选人具备五年以上法律、经济、管理、会计或财务等履行独立董事职责所需的工作经验 [4] 独立性声明 - 候选人及直系亲属未在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [5][6] - 候选人及直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东处任职 [5][6] - 候选人未为公司及控股股东、实际控制人提供财务、法律、咨询等服务，且无重大业务往来 [6][7] 合规性承诺 - 候选人未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被交易所公开认定不适合担任上市公司董事 [7][8] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚，未涉及证券期货违法犯罪立案调查 [7][8] - 最近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录 [7][8] 履职承诺 - 候选人承诺严格遵守证监会及深交所规定，确保足够时间和精力履行职责，不受主要股东或利害关系方影响 [9] - 如任职期间出现不符合独立董事资格情形，将及时辞职并报告 [9] - 若辞职导致独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士，候选人承诺继续履职直至符合要求 [10]

防范控股股东及关联方资金占用制度 核心观点 - 公司制定严格制度防止控股股东及关联方通过经营性或非经营性方式占用资金，明确资金占用类型、防范原则及责任追究机制 [1][2][3][4] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》及深交所上市规则，适用于公司及合并报表范围内子公司 [2][4] 资金占用定义 - **经营性资金占用**：通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [1] - **非经营性资金占用**：包括垫付工资/福利/广告费用、代偿债务、拆借资金、违规担保等无实际交易背景的资金转移 [1][3] 防范原则 - 禁止"期间占用期末归还"或"小金额多批次"等变相占用行为 [1] - 关联交易需严格遵循《上市规则》《公司章程》及关联交易决策制度 [1] - 不得以垫付费用、预付款、无商业逻辑的采购款等方式变相提供资金 [3][4] 管理措施 - 财务部需定期检查并上报非经营性资金往来情况 [4] - 董事会负责审批权限内关联交易，超权限事项提交股东大会审议 [4] - 占用资金原则上需以现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同性、评估审计、股东会回避表决等条件 [4] 责任追究 - 董事及高管对资金安全负有法定责任，违规将面临处分、罢免或法律追责 [4] - 发生非经营性占用时，公司需要求停止侵害并赔偿损失，必要时向监管机构报告或提起诉讼 [4] 制度执行 - 制度由董事会制定解释，与法律法规冲突时以最新规定为准 [4] - 控股股东需承诺在资金占用或违规担保解除前不转让股份（清偿用途除外） [4]

内部控制管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强和规范内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，促进可持续发展 [1] - 内部控制适用于公司及全资、控股子公司，由董事会、审计委员会、经理层和全体员工共同实施 [1][2] - 内部控制目标包括确保合法合规、资产安全、财务信息真实完整，提升经营效率并实现发展战略 [1] 内部控制原则与要素 - 公司遵循全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益五大原则建立内部控制 [1][2] - 内部控制五大要素涵盖内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督 [2] - 公司运用信息技术加强内部控制，减少人为操纵因素，并将执行情况纳入绩效考评体系 [3][7] 内部环境建设 - 公司建立股东会、董事会、审计委员会和经理层的治理结构，明确权责分工与制衡机制 [3][4] - 审计委员会负责监督内部控制实施，审计部配备不少于3名专职人员并直接向董事会报告 [5][15] - 人力资源政策包括关键岗位轮岗、离职限制等，注重员工职业道德与专业能力培养 [5][6][17] 风险评估机制 - 公司需识别内外部风险，包括人力资源、管理因素、经济形势、法律法规等23项具体因素 [7][12] - 采用定性与定量结合方法分析风险优先级，通过规避、降低、分担或承受等策略应对风险 [9][10] - 持续收集风险变化信息，动态调整应对策略以适应不同发展阶段需求 [10][27] 控制活动措施 - 控制措施包括不相容职务分离、授权审批、会计系统控制、财产保护等8类具体方法 [10][13] - 重大业务实行集体决策审批，禁止个人单独决策或擅自变更集体决议 [11] - 建立运营分析、预算管理和绩效考评制度，强化过程监控与结果应用 [13][33][35] 信息沟通与监督 - 公司通过内部刊物、办公网络及外部渠道获取信息，并建立反舞弊机制与举报保护制度 [14][15] - 内部监督分为日常监督和专项监督，审计部定期检查内控缺陷并督促整改 [15][16] - 公司需定期开展内部控制自我评价，保存实施记录以确保可验证性 [16][17] 制度实施与修订 - 本制度由董事会解释和修订，自通过之日起生效，未尽事宜按国家法律法规执行 [18] - 若制度与法律法规冲突，以国家规定为准，确保合规性 [18]

董事和高级管理人员股份管理 - 新任董事需在股东会通过任职事项后2个交易日内申报持股信息 [1] - 新任高级管理人员需在董事会通过任职事项后2个交易日内申报持股信息 [1] - 董事和高级管理人员持股包括登记在其名下及信用账户内的所有公司股份 [2] 股份变动限制 - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25% [7] - 持有不超过1000股的董事和高级管理人员可一次性全部转让 [3] - 董事和高级管理人员离任后6个月内不得转让所持及新增股份 [15] 信息披露与申报 - 董事和高级管理人员需在个人信息变化后2个交易日内向深交所申报 [2] - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的持股数据及信息披露 [4] - 董事和高级管理人员买卖公司股票前需书面通知董事会秘书 [5] 股份锁定机制 - 公司上市满一年后，董事和高级管理人员新增无限售条件股份按75%自动锁定 [11] - 公司上市未满一年，董事和高级管理人员新增股份按100%自动锁定 [11] - 董事和高级管理人员所持股份解除限售后可申请解除锁定 [13] 禁止交易期间 - 董事和高级管理人员及其配偶不得在公司定期报告公告前15日内买卖股票 [22] - 不得在可能影响股价的重大事项决策期间至披露日买卖股票 [22] - 不得在业绩预告、业绩快报公告前5日内买卖股票 [22] 违规处理 - 董事和高级管理人员违规买卖股票需由董事会核实并收回所得收益 [21] - 违规买卖股票的责任人需向投资者公开致歉 [27] - 违反制度规定的董事和高级管理人员将视情节轻重给予处分 [29] 其他规定 - 董事和高级管理人员需确保近亲属及关联方不利用内幕信息买卖股票 [24] - 股份变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的需履行报告和披露义务 [26] - 制度自董事会审议通过之日起生效执行 [31]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资者关系管理，加强与投资者沟通，提升公司价值和股东利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及深交所相关规则[1] - 适用范围涵盖公司各部室、全资或控股子公司及其分支机构的相关责任人员[2] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等方式增进投资者认同，实现保护投资者目标的活动[3] 组织架构与职责 - 董事会为投资者关系管理的决策与执行机构，负责制度制定及考核[4] - 董事会秘书为负责人，董事会办公室为职能部门，审计委员会负责监督[4] - 公司需定期对控股股东、董事等人员进行投资者关系管理培训[11] 管理原则与内容 - 基本原则包括合规性、平等性、主动性及诚实守信[5] - 沟通内容涵盖发展战略、法定披露信息、ESG信息、文化建设及股东权利行使等[6] - 严禁以投资者交流替代正式信息披露，泄露未公开重大信息需立即公告[7][8] 沟通形式与要求 - 允许通过股东大会、路演、官网、互动易平台等多元化渠道与投资者互动[16] - 需为中小股东现场调研提供便利，同时做好信息隔离[18] - 投资者说明会需在非交易时段召开，出席人员应包括董事长、财务负责人等核心管理层[22][23] 调研管理规范 - 接受证券分析师等调研时需签署承诺书，禁止打探或泄露未公开信息[26][28] - 调研过程需形成书面记录并由参与人员签字确认，鼓励录音录像[29] - 发现调研报告存在误导性内容时，公司有权要求改正并公告[30] 互动易平台管理 - 在互动易回复需保证公平性，不得选择性披露或涉及未公开重大信息[32][33] - 禁止利用平台预测股价、操纵市场或发布违反公序良俗的信息[34][36] - 信息发布需经内部审核程序，董事会秘书负责最终审核[38] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时需及时修订[39] - 制度解释权及修订权归董事会所有，自董事会通过之日起生效[40][41]

重大信息内部报告制度总则 - 制度目的为加强公司重大信息内部报告工作，确保及时、真实、准确、完整披露可能影响股价的信息 [1] - 依据包括《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司各部门、控股子公司及参股公司相关责任人 [2][3] 重大信息范围 - 需报告事项包括重要会议决议、重大交易（营收10%或超1000万元、净利润10%或超100万元）、关联交易（净资产0.5%以上）、重大诉讼（标的超100万元）等 [2][3] - 股东或实际控制人持股5%以上需主动配合信息披露 [2][7] - 其他重大事项涉及经营环境变化、核心人员变动、股份质押等 [3][6] 责任划分与报告流程 - 董事会秘书为信息披露第一责任人，证券事务代表承担同等责任 [5][11] - 各部门/子公司负责人为信息报告第一责任人，财务负责人或指定人员为联络人 [3][9] - 重大事件需在触及协商、提交董事会等时点当日预报，月度经营数据需于次月5日前提交 [8][15] 信息报告执行要求 - 报告形式包括书面材料（含协议、批文、法律意见等）及电话/邮件等即时通知 [17][19][26] - 持续事项需分阶段披露进展，变更计划需第一时间更新 [14][16] - 信息保密义务适用于所有接触未公开信息的人员 [11] 违规处理与制度效力 - 未履行报告义务将面临警告、罚款直至解职处分，并承担赔偿责任 [13][24] - "第一时间"定义为获知信息后24小时内 [25] - 制度与上位法冲突时以《上市规则》《公司章程》为准，解释权归董事会 [27][28]

董事会对董事长的授权细则 - 公司董事会修订了董事长的授权细则，明确其在对外投资、出售收购资产及对外借款等方面的审批权限 [1] - 细则依据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度制定，旨在规范经营管理并提高决策效率 [1] 对外投资权限 - 单项对外投资（含委托理财）资金不超过最近一期经审计合并报表净资产的5%或一年内累计不超过净资产的10%且不超过总资产的8% [1] - 单项对外短期投资资金不超过净资产2%或12个月内累计不超过净资产5%且不超过总资产4% [1] 对外借款权限 - 单项借款金额不超过最近一期经审计总资产5%或12个月内累计借款不超过总资产12% [1] 对外担保权限 - 公司及控股子公司对外担保总额不超过最近一期经审计净资产的15%（关联方担保除外） [1] 资产出售与收购权限 - 单项出售资产账面净值不超过总资产3%或12个月内累计不超过总资产10% [1] - 单项收购资产资金不超过总资产3%或12个月内累计不超过总资产10% [1] 授权执行与例外 - 董事长需在授权范围内行使职权，超出权限或需董事会/股东会审议的事项须提交相应议案 [1] - 细则未尽事宜参照《公司章程》等制度执行，冲突时以更高层级文件为准 [1] 细则生效与修订 - 细则自董事会通过之日起生效，解释和修订权归董事会所有 [1]

机构调研接待管理办法核心内容 - 制定目的为规范公司对外接待行为，加强信息披露透明度及公平性，增进资本市场对公司的了解 [3] - 适用范围包括接受投资者、媒体、证券机构调研以及业绩说明会、路演等各类沟通活动 [3] - 修订依据包括《证券法》《上市公司规范运作指引》等法律法规及公司章程 [1] 接待工作基本原则 - 公平公正公开原则：禁止选择性披露或泄露非公开重大信息 [2] - 诚实守信原则：要求信息传递客观真实，禁止虚假记载或误导性陈述 [2] - 保密原则：接待人员不得擅自透露未公开信息，内部刊物不得刊载敏感内容 [2] - 互动沟通原则：主动听取来访者意见形成双向交流机制 [2] 组织架构与人员要求 - 董事会秘书为直接责任人，董事会办公室负责具体执行，其他部门无权参与接待 [4] - 接待人员需具备四项核心能力：熟悉公司经营财务、掌握证券法律知识、了解金融市场运作、具备诚信品格与沟通能力 [6] - 重大信息披露前15日及公告前暂停现场接待活动 [7] 活动管理规范 - 业绩说明会等会议仅能讨论已公开信息，出席人员包括董事、财务负责人等高管 [8] - 现场参观需提前预约登记，签署承诺书并安排两人以上陪同 [11][12] - 特定对象发布的报告需经公司核查，发现未公开信息需立即报告交易所 [13] 流程控制与记录 - 建立备查登记制度，详细记载活动时间、参与人员及内容并由董秘签字确认 [17] - 再融资推介过程中严禁提供未公开信息吸引认购 [15] - 信息泄露时需立即公告，涉及对象包括持股5%以上股东、分析师等五类主体 [16] 预约与文件模板 - 预约需通过指定邮箱或传真，接待时间为工作日9:00-11:00及14:00-16:00 [8] - 配套文件包含预约登记表、承诺书及备查登记表三份标准化模板 [8][11][17]

互动易平台信息发布及回复内部审核制度 核心观点 - 公司制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度，旨在规范与投资者的沟通，提升公司治理水平，确保信息发布的真实性、准确性和公平性 [1][2] - 制度依据包括中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关自律监管指引 [2][3] - 公司强调互动易平台信息发布需谨慎、客观，不得涉及未公开重大信息或误导投资者 [3][4] 总体要求 - 公司需诚信、平等对待所有投资者，主动加强沟通，营造健康市场生态 [3] - 信息发布需以事实为依据，保证真实、准确、完整和公平，不得与依法披露的信息冲突 [3] - 不得使用虚假性、夸大性或误导性语言，不具备明确事实依据的内容不得发布 [3] 内容规范性要求 - 不得涉及未公开重大信息，已披露事项可详细说明，未披露事项需引导投资者关注公告 [3] - 不得选择性发布或回复，需公平对待所有合规提问，重要问题需显著刊载 [3] - 不得涉及违反公序良俗、国家秘密或商业秘密等不宜公开的信息 [3] - 涉及不确定事项需充分提示风险，不得迎合市场热点或夸大影响 [3] - 不得配合违法违规交易，如预测股价或从事内幕交易 [3] - 对市场广泛质疑的内容需及时履行信息披露义务 [3] 内部管理 - 董事会秘书负责互动易平台信息发布及回复工作，各部门需配合提供资料 [4] - 回复内容需经董事会秘书审核，特别重要或敏感内容需报总裁、董事长审批 [4] - 未经审核不得对外发布信息或回复提问 [4] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [5] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，自审议通过之日起生效 [5][6][7]

大宗交易总体情况 - 7月21日A股大宗交易总成交额17.17亿元 涉及75只个股 [1] - 上汽集团成交额1.57亿元位列第一 天味食品1.55亿元次之 四方股份1.07亿元第三 [1] 交易价格特征 - 平价成交个股10只 溢价成交5只 折价成交60只 [1] - 江苏神通溢价率2.64%最高 金地集团1.83%次高 民生银行1.11%第三 [1] - 朗科智能折价率27.09%居首 节能铁汉25.78%次之 贝达药业22.86%第三 [1] 机构买入动向 - 机构专用席位买入上汽集团1.57亿元 徐工机械1.04亿元 密尔克卫7759.75万元 [2] - 机构买入四方股份7208.2万元 风语筑5524.33万元 兴发集团4856万元 [2] - 机构买入中孚实业4680万元 民爆光电4482.4万元 北方铜业3087.67万元 [2] 机构卖出动向 - 机构专用席位卖出北方铜业3087.67万元 金盾股份1589.52万元 新强联353.1万元 [2] - 机构卖出中科软219.72万元 ST晨鸣75.9万元 [2]