分组1 - 公司拟发行股份及支付现金购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子(南昌)有限公司28.2461%股权并募集配套资金 [1] - 因未就交易对价等达成一致，公司不再推进江西晶浩48.9281%股权收购事宜 [1] - 公司证券自2025年4月16日开市起复牌 [1]

业绩总结 - 欧菲微电子2023年及2024年净利润分别为23,775.91万元和27,959.10万元[89] - 交易完成后欧菲微电子将成全资子公司，归母净利润将增长，持续经营能力增强[40] 市场数据 - 2024年全球智能手机市场出货量同比增长6.4%，至12.4亿台[86] - 2024年全球PC出货量2.56亿台，同比增长3.8%[86] - 2024年全球平板电脑总出货量1.476亿台，同比增长9.2%[86] - 2024年全球AI智能眼镜销量152万台，同比增长533%[86] - 全球手机摄像头模组市场规模预计从2024年的429.2亿美元增长到2034年的776.3亿美元[87] - 超声指纹模块市场预计从2024年的12亿美元提升至2033年的35亿美元[87] - 3D ToF相机市场规模预计从2023年的34.8亿美元提升至2031年的164.2亿美元[87] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买欧菲微电子28.2461%股份[16][22][25][91][92] - 公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[16][28] - 本次交易预计构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[14][33][35][36][103][105][106] - 本次交易前公司已持有欧菲微电子71.75%股权，重组完成后将实现100%控制[37][107][108] 交易相关数据 - 发行股份购买资产定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为10.63元/股，不低于定价的80%[27][95] - 募集配套资金金额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过募集配套资金股份发行前公司总股本的30%[28][93][100] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%[28][93] - 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[30] 交易进展与条件 - 本次交易相关审计、评估工作未完成，经审计财务数据和评估结果将在重组报告书中披露[5] - 本次交易生效和完成尚待公司董事会再次审议通过、股东大会批准、深交所审核通过、中国证监会注册同意及其他监管机构批准[5][43][113] - 交易已取得控股股东及其一致行动人和实际控制人原则性意见[41][61][112] - 交易方案已通过上市公司第六届董事会第五次（临时）会议、第六届监事会第四次（临时）会议审议[41][112] 股份锁定与承诺 - 控股股东及相关人员承诺若信息违规，在调查结论形成前暂停转让股份，两个交易日内提交锁定申请[4] - 交易对方承诺若信息违规，在调查结论形成前暂停转让股份，两个交易日内提交锁定申请[10] - 董监高若在本次交易中信息涉嫌违规被调查，两个交易日内申请锁定股份[46] - 南昌产盟取得的新增股份自发行结束日起12个月内不得转让，新增股份衍生股份也遵守12个月锁定期安排[51] - 若交易对方取得对价股份时对标的资产持续拥有权益时间不足12个月，自股份上市之日起36个月内不转让；超过12个月（含），则12个月内不转让[98] - 南昌产盟承诺自股份上市之日起12个月内不转让因本次交易获得的上市公司股份[98] 其他 - 公司股票于2025年4月1日开市起停牌，预案摘要及董事会决议公告后复牌[67] - 本次交易需在首次审议董事会决议公告日后6个月内发出股东大会召开通知，否则可能取消[73]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买欧菲微电子（南昌）有限公司少数股权并募集配套资金[1] 交易性质 - 交易对方非关联方，完成后预计持股不超5%，不构成关联交易[2] - 初步判断本次交易预计构成重大资产重组[3] - 交易前后实控人均为蔡荣军，不构成重组上市[5]

交易事项 - 公司拟发行股份及支付现金购买控股子公司少数股权并募集配套资金[1] - 公司与交易对方签订附生效条件的交易协议[4] 时间安排 - 2025年4月1日公司股票开市起停牌，预计不超10个交易日[2] - 2025年4月9日发布停牌进展公告[2] - 2025年4月14日召开董事会和监事会会议审议通过交易相关议案[3] 程序相关 - 董事会拟暂不召集股东大会审议本次交易相关事项[3] - 公司董事会认为现阶段交易履行法定程序完整、合法、有效[5] - 公司董事会认为交易履行程序符合规定，提交法律文件合法有效[6] 责任声明 - 公司及全体董事保证提交法律文件无虚假记载等并担责[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买欧菲微电子（南昌）有限公司少数股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 董事会分析本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[2] - 公司不存在六种不得向特定对象发行股票的情形[2] 信息发布 - 说明发布时间为2025年4月14日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买欧菲微电子（南昌）有限公司少数股权并募集配套资金[1] 其他信息 - 公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产情况[1] - 说明发布时间为2025年4月14日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买控股子公司少数股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 董事会判断交易相关主体无内幕交易立案调查等情形[1] - 董事会认为交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[2] 信息发布 - 说明发布时间为2025年4月14日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买欧菲微电子（南昌）有限公司少数股权并募集配套资金[1] - 本次交易时间为2025年4月14日[5] 合规情况 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[1][2][3] - 上市公司最近一年财报被出具标准无保留意见审计报告[3] - 上市公司及其现任董高无相关司法及证监会立案情形[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买控股子公司欧菲微电子（南昌）有限公司少数股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司在交易中采取保护措施并制定保密制度[1] - 公司控制内幕信息知情人范围并记录信息制作交易进程备忘录[2] - 公司按要求制作并报送内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录[2] - 公司多次督导内幕信息知情人员履行保密义务[2] - 公司董事会认为已按规定履行保密义务[3]

股价表现 - 2025年3月3 - 31日公司股价从13.77元/股降至12.23元/股，跌幅11.18%[1] - 剔除大盘和同行业因素，停牌前20日股价累计涨跌幅未超20%，无异常波动[1] 公司动态 - 拟发行股份及支付现金购买子公司少数股权并募资[1] - 2025年4月1日开市起停牌[1]