董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，职工代表董事由职工民主选举产生 [17][31] - 董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会 [17] - 董事会职权包括拟订重大收购/合并方案、决定高管聘任、管理信息披露等33项核心事项，超出权限需提交股东会审议 [18][33] 董事任职资格与义务 - 董事候选人存在36个月内受证监会处罚、被交易所公开谴责等情形需披露原因及影响 [4] - 董事需履行忠实义务（如禁止侵占公司资产、不得谋取商业机会等）和勤勉义务（如审慎决策、保证信息披露真实） [6][7][8] - 兼任高管职务的董事不得超过董事会半数，独立董事连任不得超过6年 [5][20] 独立董事特别规定 - 独立董事占比需超1/3且含会计专业人士，行使特别职权如独立聘请中介机构、征集股东权利等需过半数独立董事同意 [16][24] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会同步出具评估意见并与年报同步披露 [22] - 存在22种情形不得担任独立董事，包括关联方任职、持股超1%等影响独立性的情况 [22] 董事会会议运作机制 - 定期会议每年至少2次，临时会议可由1/10表决权股东或1/3董事提议召开 [46][47] - 会议表决采用一人一票制，普通决议需过半数董事同意，关联交易需无关联董事过半数通过 [64][67] - 允许采用通讯/视频会议等非现场方式，紧急情况下可传签决议，需保存录音或书面记录10年 [54][88] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责筹备会议、管理信息披露、协调投资者关系等9项核心职责，需具备财务/法律专业知识 [42][43] - 董事会秘书空缺超3个月时由董事长代行职责，6个月内需完成补聘 [45] - 董事会秘书有权查阅公司所有文件并要求部门配合，受妨碍时可向董事会/监事会沟通 [44] 决议执行与文件管理 - 董事会决议由董事长签发，总经理负责执行并向董事会报告，董事长可检查执行情况 [77][90][91] - 会议记录需包含发言要点、表决结果等要素，保存期限不少于10年 [78][80] - 表决票需注明董事姓名、审议事项及投票意向，作为档案保存10年 [36][73]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保交易公平公正公开，符合《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》要求 [1] - 制度核心目标为保护公司及全体股东利益，规范关联交易行为 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等五类情形 [1][3] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员等五类主体 [2][4] - 潜在关联人指未来12个月内可能具备关联关系或过去12个月内曾具备关联关系的主体 [2][5] 关联交易类型与原则 - 交易类型包括资产买卖、对外投资、担保、租赁等18类资源转移事项 [6][10] - 交易需遵循诚信、公允定价、回避表决等五项基本原则 [4][11] 决策权限与程序 - 自然人关联交易超30万元或法人关联交易超300万元且占净资产0.5%需董事会审批 [5][14] - 交易金额超3000万元且占净资产5%需股东会审议并披露，标的资产需审计/评估 [5][14] - 担保事项需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，关联方需提供反担保 [7][15] 特殊交易处理规则 - 连续12个月内与同一关联人累计交易达标准需重新履行审批程序 [9][21] - 日常关联交易可按年度预计金额审批，超预计部分需补充审议 [10][23] - 公开招标、受赠资产等四类交易可豁免股东会审议但仍需披露 [11][24] 审议与披露要求 - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事不足三人时提交股东会 [13][27] - 交易协议需明确具体条款，披露内容包括交易对方、定价依据等要素 [14][30] - 承销债券、现金分红等五类交易可免于关联交易审议程序 [14][31] 制度实施与解释 - 制度经股东会通过后生效，修改需同等程序 [16][33] - 董事会拥有制度解释权，会议记录由董事会秘书保管 [16][32][34]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理和运用，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[2][3] - 募集资金指通过发行股票及其衍生品种募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[3] - 募集资金使用需按披露投向及审批程序执行，并按要求披露使用情况和效果[3] 募集资金存放 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，超募资金也需存入专户，境外项目需确保资金安全性和规范性[4] - 资金到位后一个月内需与保荐人、银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、大额支取通知（单次或12个月累计超5000万元或净额20%）、银行对账单抄送等条款[4][5] - 协议终止后需在一个月内重新签订并公告[6] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务，禁止用于证券投资、财务资助、质押等高风险或变相用途[6][8] - 确保资金不被关联方占用，发现占用需及时追责并披露[6][9] - 闲置资金补充流动资金需通过专户实施，单次期限不超过12个月，且不得用于高风险投资[6][10] 募投项目变更与监督 - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年或投入未达计划50%等情形时需重新论证并披露[7][11] - 变更募集资金用途需董事会审议并公告，涉及超募资金或节余资金超净额10%的需股东大会批准[13][16] - 内部审计部门需每季度检查资金使用，董事会每半年核查并披露专项报告，会计师事务所需出具鉴证报告[16][17][18] 超募资金管理 - 超募资金优先用于在建及新项目、股份回购，需董事会审议并披露使用计划及合理性[14][25] - 闲置超募资金可进行现金管理或临时补流，但需说明必要性并经董事会批准[15][25] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款或大额存单，期限不超过12个月且不得质押[11][17] 信息披露与责任 - 资金用途变更、实施地点调整等事项需在董事会通过后2个交易日内公告[13][23] - 独立董事可聘请会计师事务所对资金使用出具鉴证报告，公司需承担费用[20] - 违反制度导致损失的责任人将受处分或承担法律责任[20][31]

战略与可持续发展委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，健全投资决策程序而设立 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法规 [2] 委员会人员组成 - 由6名董事组成，其中至少包括2名独立董事 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生 [4] - 设主任委员1名，由委员选举后报董事会批准 [5] - 任期与董事会一致，可连任，委员离职后自动失去资格并需补足 [6] 职责权限 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [7] - 对重大投融资方案、资本运作及资产经营项目进行研究建议 [7] - 督促落实国家及地方可持续发展政策法规 [7] - 提出ESG重大问题建议，指导ESG工作并审阅相关报告 [7] - 监督检查ESG执行情况，对其他重大发展事项提出建议 [7] - 提案需提交董事会审议决定 [8] 决策程序 - 管理层负责前期准备工作并提供资料 [9] - 委员会讨论管理层提案后提交董事会并反馈 [10] 议事规则 - 不定期召开会议，需提前3日通知，紧急会议可豁免通知时限 [11] - 会议需过半数委员出席，决议需全体委员过半数通过 [12] - 表决方式为书面或举手，可邀请董事、监事及高管列席 [13][14] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [15] - 会议需遵守法律法规及《公司章程》规定 [16] 会议记录与保密 - 会议记录需委员签名并由董事会秘书保存 [17] - 议案结果以书面形式报董事会，委员需保密会议内容 [18][19] 附则 - 工作细则自董事会通过之日起执行 [20] - 与法规冲突时按最新法律及《公司章程》修订 [21] - 解释权归董事会所有 [22]

内部审计管理制度总则 - 核心目标是规范内部审计监督、提升审计质量、加强内部控制管理并促进企业效益提升 [2] - 制度依据包括《审计法》《中国内部审计准则》及深交所监管规则等法律法规 [2] - 审计对象涵盖公司各部门、全资/控股子公司及相关责任人 [2] - 审计范围包括内部控制检查、财务收支监督及重大经济活动效益评估 [2] 审计机构设置 - 董事会下设审计委员会监督内部审计工作 内部审计部门直接向审计委员会汇报 [3] - 专职审计人员不少于2人 部门负责人由董事会任免且需披露背景信息 [3] - 可临时抽调部门人员或聘请兼职/临时审计人员参与专项审计 [3][6] - 审计人员需具备财务、法律、工程技术等跨领域专业能力 [3][8] 审计人员要求 - 需熟悉公司经营与内部控制 保持专业胜任能力及职业道德 [4][9] - 审计宗旨是通过独立评估提升风险管理与治理效率 [4][10] - 执行审计时需回避利害关系 被审计对象须无条件配合 [4][12][13] 审计委员会职责 - 指导年度审计计划实施 监督内审部门运作及问题整改 [5][14] - 每半年检查募集资金使用、关联交易等重大事项 [5][15] - 协调内审部门与外部审计机构关系 [5][14] 内部审计部门职责 - 每季度检查子公司内控有效性及财务合规性 [6][16] - 需每季度向审计委员会报告工作进展及发现问题 [6][16] - 重点监督募集资金使用 发现违规需立即上报董事会 [6][16] 审计权限与程序 - 有权调阅所有文件资料 对阻挠审计行为可发表责任声明 [6][7] - 年度审计计划需在会计年度结束前2个月提交 [7][18] - 审计流程包括方案制定、证据采集、报告出具及后续整改跟踪 [7][18] 审计范围与标准 - 覆盖全业务流程包括采购、资金管理及信息披露等 [8][20] - 审计证据需满足充分性、相关性及可靠性要求 [8][21] - 审计档案保存5年 销毁需经董事长签字批准 [9][22] 信息披露与奖惩 - 董事会需披露年度内控自评报告及缺陷整改措施 [11][12][24] - 内审部门可建议奖励合规部门 或追责阻挠审计的个人 [12][27][28] - 审计人员违规将面临行政处分或刑事责任 [13][14][29]

公司治理变更 - 公司第六届董事会第四十次会议于2025年6月9日召开，应出席董事9名，实际出席9名，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 董事会审议通过《关于变更公司注册资本的议案》，全票通过（9票同意），需提交股东大会审议 [1] - 董事会通过《关于修订公司章程及相关议事规则的议案》，根据《上市公司章程指引（2025修订）》要求修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，全票通过（9票同意） [2] 内部制度修订 - 董事会逐项审议通过《关于修订公司内部治理制度的议案》，涉及9项制度修订，其中第1-3项需股东大会审议（《募集资金管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》等） [2] - 其他内部治理制度将"股东大会"描述调整为"股东会"，不涉及实质性变更，董事会同意同步调整 [3] H股上市准备 - 董事会通过《关于修订公司发行H股股票并上市后适用的公司章程（草案）及相关议事规则的议案》，全票通过（9票同意），修订文件将提交股东大会审议 [4] - 修订后的H股上市适用章程及议事规则将在H股经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效，现行章程继续有效 [4] - 董事会逐项通过《关于修订公司发行H股股票并上市后适用的公司内部治理制度的议案》，涉及2项制度（《募集资金管理制度》《董事会审计委员会工作细则》H股适用版），需股东大会审议 [5] 股东大会安排 - 董事会通过《关于召开2024年度股东大会的议案》，拟定于2025年6月30日召开，审议第六届董事会第三十七次会议及本次会议部分议案 [6]

股东大会基本情况 - 股东大会届次为2024年度股东大会，由第六届董事会作为召集人 [1] - 会议召开日期为2025年6月30日，现场会议时间为9:15-11:30及13:00-15:00，网络投票时间为6月25日至30日通过深交所系统进行 [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，股权登记日为2025年6月24日 [2] - 现场会议地点为北京市丰台区诺德中心8号楼8层会议室 [2] 会议审议事项 - 主要提案包括修订H股上市后适用的公司章程草案及相关议事规则、内部治理制度等，其中提案6/7/9为需三分之二表决权通过的特别决议事项 [3] - 独立董事将在会上进行2024年度述职，报告已提前于2025年4月25日在巨潮资讯网披露 [3] 会议登记及联系方式 - 登记方式支持现场、邮件、信函或传真，法人股东需提供营业执照复印件等材料，自然人股东需持身份证及股东账户卡 [4] - 登记时间为2025年6月23日9:30-11:30及13:30-17:00，异地股东可通过电子方式登记 [4] - 联系方式包括电话010-63611960、传真010-63611980及邮箱ir@jasolar.com，联系人为袁海升 [4] 网络投票操作 - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，投票时间为6月25日9:15至30日15:00 [5][6] - 股东需取得深交所数字证书或服务密码完成身份认证，重复投票以第一次有效投票为准 [6] 授权委托及表决 - 授权委托书需明确对每项提案选择"同意/反对/弃权"，未明确指示则受托人可自主表决 [7][8] - 提案表决表示例显示需对《2024年年度报告》及H股相关修订议案等进行单项表决 [8]

公司注册资本变更 - 累计转股数量为8,881股，公司总股本增加8,881股，注册资本增加8,881元 [1] - 截至2025年5月31日，公司总股本由原来的3,309,670,663股增加至3,309,679,544股 [1] 公司章程修订 - 因总股本及注册资本变化，公司对现行《公司章程》相关条款进行修订 [1] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》及相关法律法规 [1] - 具体修订内容详见同日披露于巨潮资讯网的《公司章程》及修订对照表 [1] 后续审议及程序 - 上述修订事项需提交公司股东大会审议 [2] - 经股东大会审议通过后，需提交工商行政部门办理工商变更登记 [2] - 董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商登记变更事宜 [2]

信息申报 - 董监高需申报个人及近亲属身份信息，新任、信息变化或离任后2个交易日内申报[5] 股份转让限制 - 每年首个交易日按上年末登记股票数25%算本年度可转让法定额度[6] - 任职期内每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[7] - 账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[7] - 离任六个月后十二月内出售股票占比不超50%[7] - 公司上市一年内董监高股份不得转让[11] - 董监高离职半年内股份不得转让[11] 交易限制 - 定期报告公告前15日内董监高不得买卖公司股票及衍生品[11] 信息披露 - 定期报告披露董监高持股及买卖情况[14] - 董监高转让股份需提前15日报告并披露减持计划[15] - 减持计划实施完毕或未完毕2日内报告并公告[15] - 股份被强制执行2日内披露拟处置数量等[15] - 因离婚股份减少双方共同遵守规定[15] - 股份变动2日内报告公司并由公司公告[15] - 持股及变动比例达规定履行报告披露义务[16] 监管与处罚 - 深交所对董监高买卖股份及衍生品日常监管[17] - 违规买卖收益归公司，严重时处分或交相关部门处罚[19] 制度生效 - 制度经董事会会议审议通过后生效实施，修改亦同[21] 再次聘任 - 离任后三年内再聘任提前5日书面报告深交所，无异议方可审议[9]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会成员由6名董事组成，至少含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，委员内选举并报董事会批准[4] 会议规则 - 会议召开前3日通知全体委员，紧急情况除外[11] - 过半数委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[12] - 以书面或举手方式表决[13] 工作细则 - 自董事会通过之日起执行[15] - 由董事会负责解释[15] 职责与汇报 - 负责公司长期战略、投资决策等研究并提建议[2] - 对董事会负责，提案提交审议[8]