董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议，应开临时会议[4] - 董事长接到提议十日内召集并主持会议[5] 会议通知 - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[8] - 定期会议书面通知发出后变更事项，需会前三日发书面变更通知[6] 会议举行与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[6] - 一名董事不得接受超两名董事委托[8] - 表决一人一票，现场举手表决或记名投票[11] - 提案通过须超全体董事半数投赞成票[12] - 决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[13] 特殊情况处理 - 董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[13] - 提案未通过且条件因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[13] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[14] 会议记录与档案 - 会议可全程录音[14] - 记录含日期、地点、召集人、出席董事等内容[14] - 董事会秘书可安排作会议纪要和决议记录[15] - 与会人员签字确认，有不同意见可书面说明或公开声明[15] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员保密[15] - 会议档案保存期限不少于十年[16]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 成员和召集人由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 人员补选 - 人数低于规定人数三分之二或欠缺会计专业人士，董事会六十日内补选[5] 事项审议 - 负责事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] 内部审计督导 - 督导内部审计机构至少每半年检查一次相关事项[9] 报告流程 - 董事会收到募集资金管理问题报告后，两交易日内向深交所报告并公告[10] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[14] - 会议召开前三天通知成员，紧急情况随时通知[14] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行[16] 会议决议 - 会议作出决议须经全体成员过半数通过[17] - 现场会议出席成员签字生效，通讯会议成员签字生效[21] 会议记录与档案 - 记录包含会议召开日期等多项内容[21] - 档案保存期限为10年[22] 审计沟通 - 与年审会计师事务所协商确定年报审计工作时间安排[24] - 进场前召开沟通会议确定审计计划等事项[24] - 现场审计完成后、出具报告前召开沟通会议了解审计情况[24] 财务报告流程 - 年度财务报告完成后，审计委员会表决形成决议提交董事会审议[24] 规则制定与施行 - 规则由公司董事会制订与修改，自董事会决议通过之日起施行[26]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少二名独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 人员变动与补选 - 人数低于规定三分之二时，董事会六十日内补选[6] 会议规则 - 召开前三天通知，紧急可随时通知[10] - 三分之二以上成员出席方可举行[13] - 决议须全体成员过半数通过[14] 成员管理 - 连续两次不出席且不委托，董事会可免职务[13] 其他 - 会议档案保存10年[18] - 规则由董事会制订修改并解释，决议通过施行[20][21]

独立董事专门会议规则 - 关联交易等事项经其讨论且全体过半数同意后提交董事会审议[5] - 行使特别职权前应经其审议并全体过半数同意[7] - 提前三日通知全体独立董事，一致同意不受限[9] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[9] - 召集人由过半数独立董事共同推举产生[9] - 表决实行一人一票[9] - 会议记录至少保存十年[11] 其他规定 - 公司保障会议召开并提供条件和费用[11] - 出席董事对所议事项有保密义务[11] - 制度经董事会审议通过后生效，由其解释修订[13]

战略委员会构成 - 成员由五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 成员补选与罢免 - 人数低于三分之二，董事会六十日内完成补选[6] - 连续两次不出席且不委托，董事会可免去职务[14] 会议规则 - 两名以上成员提议或必要时召开，提前三天通知[10] - 三分之二以上成员出席方可举行[14] - 决议须全体成员过半数通过[16] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[19] 职责范围 - 研究并建议中长期及ESG战略规划[8] - 研究并建议重大战略性投融资等[8]

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 宝鼎科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年8月21日召开第五届董 事会第二十五次会议，逐项审议通过了《关于修订、新增公司部分由股东大会审 议的管理制度的议案》及《关于修订、新增、废止公司部分由董事会审议的管理 制度的议案》，现将具体情况公告如下： 一、公司制度修订情况 根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及 《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 法律法规及规范性文件的规定，为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理 水平，结合公司实际情况及具体经营需要，公司修订、新增及废止的管理制度情 | 况如下： | | --- | | 序 | 修订前的制度名称 | 修订后的制度名称 | 修订/新 | 是否提交股 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | 增/废止 | 东大会审议 | | 1 | 《股东大会议事规则》 | 《 ...

宝鼎科技股份有限公司独立董事年报工作制度 宝鼎科技股份有限公司 独立董事年度报告工作制度 1 宝鼎科技股份有限公司独立董事年报工作制度 （一）在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会， 沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预 告及业绩预告更正情况。 （二）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事 应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。 第七条 独立董事发现公司或者公司董事、高级管理人员存在涉嫌违法违规 行为时,应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、深圳证券交易所 以及其他相关监管机构报告。 第一条 为了促进宝鼎科技股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作， 维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，为完善公司治理 机制，加强内部控制建设，进一步提升公司年度报告信息披露质量，明确独立董 事在公司年度报告编制工作中的职责，充分发挥独立董事在年报工作中的监督作 用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法 律、法规、规范性文件和《宝鼎科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、 ...

宝鼎科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则 宝鼎科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范宝鼎科技股份有限公司（以下简称"公司"或者"本公司"） 董事会薪酬与考核委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、 法规、规范性文件及《宝鼎科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，结合公司实际，制定本议事规则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责 制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作，对董事会负责。 第三条 薪酬与考核委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式等必须 遵循有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》及本议事规则的规定。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事长担任，负责主持委 员会工作。当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其 他成员代行其职责；薪 ...

宝鼎科技股份有限公司独立董事工作细则 宝鼎科技股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利 益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《宝鼎科技股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关法律、法规和规范性文件制定本 细则。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 第四条 独立董事应当按照相关法律法规、证券交易所业务规则、《公司章程》 和本细则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职 责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第五条 独立董事原则上在包括本公司在内的最多 3 家境内外上市公司担任 独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地 ...

宝鼎科技股份有限公司定期报告信息披露重大差错责任追究制度 第四条 本制度遵循的原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任 相适应；责任与权利对等原则。 第五条 公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任 有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准后执行。 第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任： 宝鼎科技股份有限公司 定期报告信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为提高宝鼎科技股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作水平， 增强定期报告信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对定期报告信 息披露责任人的问责力度，提高定期报告信息披露的质量和透明度，根据《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国会计法》（以下 简称"《会计法》"）、《上市公司信息披露管理办法》以及中国证券监督管理委 员会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指定期报告，具体包括年度报告、半年度报告和季度报告。 本制度所指的责任追究，是指定期信息披露工作中有关人员不履行或者不正 确履行职责、义务以及其他个人原因，对 ...