回购情况 - 公司回购金额7500 - 15000万元，价格不超7.17元/股，期限12个月[1] - 2022年9月6日首次回购1350000股，占比0.1250%，金额7121212元[2] - 截至2023年8月25日累计回购20245991股，占比1.87%，金额103756414.86元[3] - 回购金额超下限未超上限，最高成交价未超限价，期限未超12个月[4] - 首次回购前五日成交量619238167股，每五日回购未超154809542股[7] 股份转让 - 2022年11月17日控股股东转让500万股，占比0.46%[5] 股份用途 - 累计回购股份拟用于激励或持股计划，36个月内转让[8] - 未使用股份将注销[9]

贝因美股份有限公司第四期员工持股计划（草案） 贝因美股份有限公司 第四期员工持股计划（草案） 摘要 二〇二三年八月 1 贝因美股份有限公司第四期员工持股计划（草案） 风险提示 1、贝因美股份有限公司（以下简称"公司"）第四期员工持股计划须经公司 股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在 不确定性。 2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标 存在不确定性。 3、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结 果，能否完成实施，存在不确定性。 4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。 5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投 资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资 者对此应有充分准备。 贝因美股份有限公司第四期员工持股计划（草案） 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2 6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3 贝因美股份有限公司第四期员工持股计划（草案） 特别提示 本部分内容中的词语 ...

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2023-058 贝因美股份有限公司 第八届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、本次监事会由贝因美股份有限公司（以下简称"公司"）监事会主席强 赤华先生召集和主持，会议通知于 2023 年 8 月 5 日以通讯方式发出。 2、本次监事会于 2023 年 8 月 11 日召开，采用通讯方式进行表决。 3、本次监事会应出席监事 3 人，实际参与表决监事 3 人。部分高级管理人 员列席会议。 4、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规 和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过了《关于<贝因美股份有限公司第四期员工持股计划（草案）> 及其摘要的议案》。 议案的具体内容详见公司 2023 年 8 月 12 日披露于指定信息披露媒体及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司第四期员工持 股计划（草案）摘要》（公告编号：2023-059）《贝因美股份有 ...

员工持股计划规模与参与人数 - 参与总人数不超过1000人，董事（不含独立董事）、高级管理人员为4人[4] - 股票规模不超过900万股，约占总股本0.83%[7] 股份回购情况 - 2019 - 2020年累计回购8286307股，占实施前总股本0.81%，支付46006170.90元[6] - 2022 - 2023年累计回购20245991股，占总股本1.87%，成交103756414.86元[7] 员工持股计划规则 - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不得超总股本10%，单个员工不超1%[8] - 存续期为24个月，锁定期为12个月[8] 决策流程 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告决议[10] - 股东大会现场与网络投票结合，经有效表决权半数以上通过可实施[10] - 完成股票过户至员工持股计划名下2个交易日内披露获股情况[10] 管理架构 - 由公司自行管理，最高管理权力机构为持有人会议[12] - 单独或合计持有1/3以上份额的持有人可提交临时提案、提议召开持有人会议[14] - 持有人会议需合计持有1/2以上份额的持有人出席方可举行[14] - 每项议案经参与投票的持有人所持1/2以上份额同意视为表决通过（特殊情形除外）[16] - 单独或合计持有计划份额占10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人[17] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1名[18] - 主任由管理委员会以全体委员过半数选举产生[18] 会议规则 - 管理委员会不定期召开会议，需提前3个自然日通知全体委员[20] - 委员、代表1/3以上份额的持有人可提议召开临时会议，主任应在3个自然日内召集和主持[20] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[20] 会议召集 - 首次持有人会议由公司董事长或其授权人士召集和主持，此后由管理委员会负责[13] 变更与终止 - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过[22] - 存续期满后自行终止，锁定期满且资产均为货币性资产时可提前终止，存续期届满前经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过可延长[22,23] 权益限制 - 存续期内持有人所持份额除特殊情况或经持有人会议审议通过，不得质押等处置[23] - 存续期内持有人未经管理委员会同意不得转让权益，擅自转让无效[23] - 锁定期内持有人不得要求对权益进行分配[23,25] 清算与分配 - 存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，并按份额比例进行财产分配[25] 职责分工 - 股东大会负责审核批准，董事会负责拟定和修改计划并报审批，监事会负责核实持有人名单并发表意见[26] 特殊处理 - 若持有人严重损害公司利益或声誉，董事会可取消其资格，强制转让份额[26] 费用与纳税 - 各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行纳税义务[28] - 按规定比例计提并支付证券交易费用，其他相关费用由管理委员会从资产中支付[28,29]

激励计划时间 - 2022年8月26日董事会、监事会审议通过相关议案[5][6] - 2022年9月28日股东大会审议通过相关议案[6] - 2023年8月11日审议通过授予预留股票期权议案[6] 激励计划数据 - 授予日为2023年8月11日[9] - 授予激励对象38人[9] - 授予股票期权487.94万份，对应股票487.94万股[9] - 行权价格4.89元/股[9]

法 律 意 见 书 上海东方华银律师事务所 上海市虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼 电话：（8621） 6876 9686 东 方 华 银 律 师 事 务 所 CAP ITA LLA W & P A R TN E RS 上海市虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼 邮编：200336 电话：+86 21 68769686 Tel ：+86 21 68769686 网址：http://www.capitallaw.cn Web：http://www.capitallaw.cn No. 34, Shanghai Hongqiao State Guest House , No. 1591 Hongqiao Road, Changning District, Shanghai, p.c: 200336 上海东方华银律师事务所 关于贝因美股份有限公司 第四期员工持股计划的 法律意见书 致：贝因美股份有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称"本所"）接受贝因美股份有限公司（以下 简称"贝因美"或者"公司"）的委托，担任贝因美第四期员工持股计划（以下简称 "本次员工持股计划"）之专项法律顾问。 本所根据《中 ...

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2023-061 贝因美股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 贝因美股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 11 日召开第八届董 事会第二十四次会议，审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》， 同意于 2023 年 8 月 28 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会。现将具体事宜公 告如下： 一、召开会议的基本情况 1、会议届次：2023 年第二次临时股东大会 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：经公司第八届董事会第二十四次会议审议，同 意召开 2023 年第二次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 8 月 28 日（星期一）下午 14:30 （2）网络投票时间：2023 年 8 月 28 日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 ...

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2023-057 贝因美股份有限公司 第八届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、本次董事会由贝因美股份有限公司（以下简称"公司"）董事长谢宏先 生召集和主持，会议通知于 2023 年 8 月 5 日以邮件方式发出。 2、本次董事会于 2023 年 8 月 11 日召开，采用通讯方式进行表决。 3、本次董事会应出席董事 8 人，实际参与表决董事 8 人。公司监事、部分 高级管理人员列席了会议。 4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规 和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于<贝因美股份有限公司第四期员工持股计划（草案）> 及其摘要的议案》。 议案的具体内容详见公司 2023 年 8 月 12 日披露于指定信息披露媒体及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司第四期员工持 股计划（草案）摘要》（公告编号：2023-059）、《贝 ...

贝因美股份有限公司 独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议 相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等 相关法律法规、规范性文件和《贝因美股份有限公司章程》的规定，我们作为贝因 美股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态 度，公平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，现对公司第八届董事会 第二十四次会议审议的议案进行了认真审核，并发表独立意见如下： 1、关于实施第四期员工持股计划的独立意见 我们认真审阅了公司《关于<贝因美股份有限公司第四期员工持股计划（草 案）>及其摘要的议案》和《第四期员工持股计划管理办法》，认为（1）公司员工 持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《公司章 程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的 情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；（2） 公司实施员工持股计划有利于完善公司激励机制，充分调动员工积极性，实现企业 价值、股东回报与员工利 ...

期权授予 - 2022年11月24日向258名激励对象授予1951.76万份股票期权，行权价4.89元/股[10] - 2023年8月11日向38名激励对象授予487.94万份预留股票期权，行权价4.89元/股[14][15] 行权期 - 第一个行权期自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至24个月的最后一个交易日止，行权比例50%[4] - 第二个行权期自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至36个月的最后一个交易日止，行权比例50%[4] 业绩条件 - 2023年度营收达66.37亿元100%（含）以上且净利润达4亿元（含）以上，行权系数均为1[4] - 2024年度营收达106.19亿元100%（含）以上且净利润达8亿元（含）以上，行权系数均为1[4] 费用成本 - 本次授予487.94万份股票期权股份支付费用总额为133.36万元[17] - 2023 - 2025年股票期权摊销成本分别为36.67万元、70.23万元、26.46万元[18] 相关审议 - 2022年9月28日第二次临时股东大会通过第二期股票期权激励计划相关议案[8] - 2023年4月27日董事会和监事会审议通过注销未达行权条件股票期权议案[10]