业绩总结 - 2023年限制性股票激励计划26人离职，880,000股将回购注销[1] - 部分对象业绩未达标，104,000股将回购注销[1] 数据变化 - 本次回购注销984,000股限制性股票[2] - 注销后注册资本减至452,259,369元，股份总数减至452,259,369股[2] 未来展望 - 《公司章程》修订待2024年第一次临时股东大会审议通过[2]

会议相关 - 公司第五届董事会第二十次会议于2024年8月9日召开，8位董事全出席[2] - 会议审议通过6项议案，表决均为8票同意[3][4][5][6][7] - 3项议案需提交2024年第一次临时股东大会审议[4][5][6] - 公司定于2024年8月26日召开2024年第一次临时股东大会[7] 股票回购 - 2023年激励计划26人离职，回购880,000股，2.93元/股[4] - 第一个限售期部分激励对象得分低，回购注销104,000股，3.00元/股[5]

回购方案 - 拟回购金额0.5 - 1亿元，价格不超7元/股[1] - 实际回购时间2024年2月6日至7月25日[3] 回购情况 - 2月6日首次回购960,300股，占总股本0.21%[2] - 累计回购15,666,404股，占总股本3.46%[3] - 最高成交价6.67元/股，最低4.90元/股，成交86,169,993.20元[3] 其他 - 回购资金为自有资金，实施与方案无差异[3][4] - 对财务等无重大影响，不改变控制权和上市地位[5] - 股份用于激励或持股计划，3年未用完注销[10] - 已回购股份存专用账户，存放无股东权利[10]

激励计划 - 本次解除限售激励对象133人，股票3532477股，占总股本0.7794%[2] - 解除限售股票2024年7月31日上市流通[2] - 2023年多次授予限制性股票，涉及不同人数和数量[5][8] - 2023年回购注销部分激励对象限制性股票[7][8] - 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售比例50%[9] 业绩情况 - 2023年公司营业收入扣除后金额较2022年增长34.72%[11] 股本结构 - 本次变动后，限售股占比从25.02%降至24.28%，流通股升至75.72%[25] - 总股本45324.3369万股保持不变[25]

股份回购 - 拟回购金额不低于0.5亿、不超1亿用于激励，价格不超7元/股[1] - 截至2024年7月24日，回购14,993,504股，占总股本3.31%[2] - 截至2024年7月24日，回购最高成交价6.67元/股，最低4.90元/股[2] - 截至2024年7月24日，回购总金额82,810,924.20元（不含费用）[2] - 回购实施期限自2024年2月5日起6个月内[1]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[5] - 特定主体可提议召开董事会临时会议[5] - 董事会办公室二日内转交提议给董事长[6] - 董事长十日内召集主持董事会会议[6] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[7] - 定期会议变更通知需提前三日发出[9] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[9] - 一名董事不得接受超两名董事委托出席会议[12] 会议表决 - 提案需超全体董事半数投赞成票通过[15] - 审议关联交易关联董事应回避表决[17] 其他规定 - 董事会按授权行事不得越权[18] - 两名以上独立董事可要求延期开会或审议[18] - 董事会会议可视需要全程录音[18] - 董事会秘书安排记录会议并包含相关内容[18] - 会议记录需真实准确完整，出席人员签名[18] - 董事会决议公告按规则办理，决议披露前保密[19] - 董事长督促落实决议并检查情况[20] - 会议结束后及时将决议报送交易所备案[21] - 会议档案由董事会秘书保存十年[22][23] - 规则自股东大会通过生效，修改亦同[26]

交易审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需股东大会审批[6] - “购买或者出售资产”交易累计达最近一期经审计总资产30%需股东大会审议并三分之二以上表决权通过[6] - 受赠现金等无对价无义务交易可免股东大会审议[7] - 仅达部分标准且公司最近一年每股收益绝对值低于0.05元可免股东大会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会审批[7] - 对外投资未达股东大会和董事会标准由总经理审批[8] 证券投资规定 - 作为主营业务等5种情况证券投资除外[11] - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[12] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东大会审议[12] - 证券投资额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[12] 其他投资规定 - 交易涉及资产总额、净额等负值取绝对值[8] - 纳入年度投资计划项目经股东大会决定后原则上不再单项审批，变更或计划外项目需逐项审批[9] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[15] - 委托理财额度占比50%以上且超5000万元需股东大会审议[15] - 期货和衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元需董事会审议后股东大会审议[18] - 期货和衍生品交易预计任一交易日最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需董事会审议后股东大会审议[18] 信息披露与业务原则 - 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损达公司最近一年经审计归属于上市公司股东净利润10%且超1000万元应及时披露[20] - 套期保值业务出现亏损需重新评估套期关系有效性并披露[20] - 对外投资项目实施后，战略投资中心3年内至少每年1次向总经理书面报告情况[24] - 委托理财应选合格专业机构并签书面合同[19] - 不得通过委托理财规避审议和披露义务或变相提供财务资助[20] - 参与期货和衍生品交易应合法、审慎、安全、有效，不得用募集资金交易[17] - 套期保值业务期货和衍生品品种应与生产经营相关且匹配风险敞口[17]

公司治理 - 制定独立董事年报工作制度完善管理治理机制[2] - 独立董事在年报编制和披露中履行责任义务[2] 沟通协调 - 独立董事听取公司重大事项汇报[4] - 与审计委员会、会计师多次沟通[5] 监督决策 - 有异议经半数同意可聘中介机构[6] - 监督财务报告关注多项事项[6] 信息管理 - 关注年报编制信息保密情况[7] - 公司保证独立董事知情权[7] 报告确认 - 独立董事对年报及摘要签署书面意见[7]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，至少两名独立董事，一名会计专业独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，任期与董事会一致[4] 审计委员会职责 - 财务信息披露等事项需过半数同意后提交董事会[7] - 督导内审部门半年检查重大事件和大额资金往来[8] - 内审部门季度检查募集资金存放与使用情况[10] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需两名以上委员通过[15] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[15] 其他规定 - 年度报告披露履职情况，提案提交董事会[10] - 会议记录保存十年，议案及结果书面报董事会[16] - 参会人员有保密义务[16] - 细则由董事会制定、解释和修订，审议通过生效[18]

激励计划流程 - 2023年5月23日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[15] - 2023年5月24日至6月2日内部公示激励对象名单[16] - 2023年6月3日披露激励对象名单核查意见及公示情况说明[16] - 2023年6月9日股东大会审议通过激励计划相关议案[16] - 2023年7月4日董事会、监事会审议通过调整及授予限制性股票相关议案[17] - 2023年7月24日向首次授予部分激励对象授予780.2955万股限制性股票[19] - 2023年9月11日向162名激励对象授予802.2955万股限制性股票[19] - 2023年10月27日同意回购注销2名激励对象的1.5万股限制性股票，回购价3.93元/股[20] 解除限售情况 - 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为获授总数的50%[22] - 首次授予的限制性股票第一个限售期于2024年7月24日届满[22] - 本次解除限售涉及激励对象133人[24] 业绩与考核 - 激励计划考核年度为2023 - 2024年，第一个解除限售期需满足2023年净利润为正或2023年营收扣除后金额较2022年增长15% [24] - 2023年公司净利润为负，但营收扣除后金额较2022年增长34.72% [25] - 130名激励对象2023年度绩效考核为B、A或A+，3名激励对象为C [26] 其他情况 - 133名激励对象持有的353.2477万股限制性股票解除限售条件已成就[26] - 公司本次解除限售已取得现阶段必要批准与授权[28] - 公司已履行现阶段必要信息披露义务，尚需继续履行并办理解除限售登记手续[29] - 130名激励对象中1名身故，其获授限制性股票由法定继承人继承[28]