投资者关系管理的基本原则 - 公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展,符合法律法规和自律规则 [4] - 公司应当平等对待所有投资者,尤其为中小投资者参与活动创造机会 [5] - 公司应当主动开展投资者关系管理活动,及时回应投资者诉求 [6] - 公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、规范运作 [7] 投资者关系管理的要求 - 公司不得透露未公开重大信息,不得发布含有误导性或虽然的信息 [8] - 公司开展投资者关系活动应以已公开披露信息为交流内容 [9][10][11] - 公司应当建立完备的投资者关系管理档案制度 [13][14] - 公司应当保证投资者沟通渠道畅通,及时回复投资者咨询 [15][16][17] 投资者说明会 - 公司应当积极召开投资者说明会,董事长或总经理应当出席 [26][27][28][29] - 公司应当在年度报告披露后及时召开业绩说明会 [29] 接受调研 - 公司接受调研时应要求调研机构及个人出具承诺书 [34] - 公司应当就调研过程和交流内容形成书面记录 [35][36][37] 互动易平台 - 公司应当通过互动易等渠道与投资者交流,及时回复投资者提问 [39][40][41][42][43] 投资者投诉处理 - 公司应当完善投资者投诉处理机制,董事会秘书负责协调处理 [44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][54][55]

股权激励 - 公司具备实施股权激励计划主体资格，符合首次授予限制性股票第一个解除限售期条件[1] - 133名激励对象满足解除限售条件，主体资格合法有效[2] - 同意为133名激励对象的3532477股限制性股票办理解除限售手续[2]

公司基本信息 - 公司于2009年8月18日注册登记，2011年5月20日在深圳证券交易所上市[6] - 首次公开发行人民币普通股1860万股[6] - 注册资本为人民币453,243,369元[7] - 整体变更发起设立时总股本为5300万股，每股面值1元[14] - 公司股份总数为453,243,369股，全部为普通股[15] 股权结构 - 石聚彬持有30,004,678股，占比56.6126%[14] - 郑州百瑞创新资本创业投资有限公司持有3,350,395股，占比6.3215%[14] - 深圳市创新投资集团有限公司持有3,350,395股，占比6.3215%[14] - 王新才持有2,364,012股，占比4.4604%[14] - 常国杰持有2,364,012股，占比4.4604%[14] 股份相关规定 - 收购本公司股份，减少注册资本情形应十日内注销；其他情形按规定时间转让或注销，员工持股计划等情形合计持股不超已发行股份总额10%[20] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超一千股可一次全转[24] - 持有5%以上股份股东、董事等6个月内买卖股票收益归公司[24] - 发起人持有的本公司股份，公司成立之日起一年内不得转让；公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[23] 股东大会相关 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[32] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需股东大会审议[34] - 对外单笔捐赠或年度累计捐赠超1000万元需股东大会审议[35] - 与关联人交易成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%需股东大会审议[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司需两个月内召开临时股东大会[38] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[80] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[92] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[92] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，普通决议须全体董事过半数通过，特别决议须三分之二以上董事同意[93] 管理层相关 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[101] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[103] - 副总经理每届任期三年，经连聘可连任[106] 监事会相关 - 监事会由五名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[116] - 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应于会议召开十日前书面通知全体监事[118] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[123][124] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[124] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本25%[125] - 通常情况下，公司每年现金分配利润不低于母公司当年可分配利润的10%，每连续三年现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30% [132] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东大会决定[139] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前十五天通知[139] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊公告[147][148] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[152] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[152]

委员会构成 - 战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少开一次会，提前三天通知，紧急可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须两名以上委员通过[12] 其他 - 会议表决方式为举手表决或书面表决[14] - 会议档案保存期限为十年[12] - 细则由董事会制定、解释和修订，审议通过生效[16]

控股子公司定义 - 控股子公司包括全资子公司、持股超50%子公司和有实际控制权参股公司[2] 委托理财审议 - 额度占净资产10%以上且超千万，投资前需董事会审议[5] - 额度占净资产50%以上且超五千万，需提交股东大会审议[5] 委托理财期限 - 相关额度使用期限不超十二个月，交易金额不超额度[6] - 闲置募集资金投资产品期限不超十二个月[8] 理财报告机制 - 购买后2个工作日向董事会办公室报备[11] - 每季度结束后10日向总经理报告情况[11] - 每年结束后15日向总经理、董事长报告进展等[11] 风险通报与披露 - 发现不利因素24小时内通报财务和审计部门[13] - 方案通过后及时履行信息披露义务[14] 细则相关 - 细则由董事会负责制定、解释和修订[16] - 经董事会审议通过生效，修改亦同[16]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人成交超30万元交易须董事会审批披露[9] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%交易须董事会审批披露[9] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%交易应提交股东大会审议[9] 关联交易限制 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司有例外[10] - 公司为关联人提供担保需非关联董事审议并提交股东大会，为控股股东等提供担保需反担保[10] 关联交易计算 - 公司与关联人委托理财以额度计算，使用期不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[11] - 公司与关联人涉及金融机构存贷款业务以利息为准适用规定[11] - 公司与关联人共同投资以公司投资额作为交易金额[12] 关联交易审议 - 公司关联交易由无关联高级管理人员2/3以上审议通过，均有关联则董事会审议[15] - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可开会，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[16] - 股东大会审议关联交易关联股东回避且不得代理其他股东表决[13] 日常关联交易 - 连续十二个月内与关联人同一交易标的交易按累计计算适用规定[14] - 首次发生日常关联交易按协议金额履行审议程序披露，无金额提交股东大会[14] - 协议条款变化或续签以新金额履行审议程序披露[15] - 众多日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分履行审议程序披露[15] - 与关联人日常关联交易协议超三年每三年重新履行审议程序披露[15] 制度生效 - 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦同[19]

选举制度 - 特定公司选举两名以上董监采用累积投票制[2] - 3%以上股份股东可提名非独立董事和非职工代表监事候选人[5][6] - 1%以上股份股东可提出独立董事候选人[6] 投票规则 - 股东表决权等于股份数乘待选董监人数[8] - 投票超规定数，该项议案组选举票无效[8] - 选票总数≤有效票数，差额视为放弃表决权[8] 当选条件 - 差额选举，得票多者当选，当选者得票超半数[9] - 一次投票未选足，再次投票，仍不够下次补选[9] 细则说明 - 细则由董事会制定、解释和修订，股东大会通过生效[11]

适用人员 - 制度适用于公司大股东、董事、监事和高级管理人员[2] 买卖限制 - 董监高在年报、半年报公告前十五日内等不得买卖公司股票及其衍生品种[6] - 董监高在公司股票上市交易之日起一年内等情形下所持股份不得转让[6] 减持限制 - 大股东因涉嫌证券期货违法犯罪等未满六个月不得减持[7] - 控股股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪等未满六个月不得减持[8] - 控股股东、实际控制人在公司未达现金分红标准等情形不得特定方式减持[9] - 首次公开发行时的控股股东等收盘价低于发行价不得特定方式减持[9] 违规处理 - 董监高违反《证券法》6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益[10] 信息申报 - 新任董监高应在任职通过后2个交易日内委托公司申报个人及亲属身份信息[12] 股份转让 - 董监高任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[13] 减持披露 - 大股东、董监高集中竞价或大宗交易减持需提前十五个交易日报告并披露，时间区间不超三个月[14] 减持数量 - 大股东集中竞价减持，连续九十个自然日内总数不得超公司股份总数1%[15] - 大股东大宗交易减持，连续九十个自然日内总数不得超公司股份总数2%[15] - 大股东协议转让减持，单个受让方受让比例不得低于公司股份总数5%[15] 其他情形 - 公司股东司法强制执行等减持按对应规定执行[16] - 董监高离婚分配股份后减持，任期内和届满后六个月内各自每年转让不得超各自持股总数25%[17] - 大股东及其一致行动人之间转让股份视为减持，按规定执行[18] - 大股东不再具大股东身份，九十日内减持仍遵守规定[19] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同[21]

财务资助审议规则 - 董事会审议对外财务资助须三分之二以上董事同意，关联董事回避[4] - 单笔超净资产10%等情况需董事会审议后提交股东大会[5] 资助对象限制 - 不得为关联法人和自然人提供资助，特定情况除外[5] 资助流程 - 资助前财务中心做风险调查，内审审核后提交董事会[8] - 提供资助应签署协议约定金额、期限等[8] 信息披露与追加限制 - 被资助对象到期未还款需及时披露[11] - 逾期款项收回前不得追加资助[11]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 每年至少开一次会，提前三天通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经两名以上委员通过[12] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案[7] 资料提供 - 公司人力资源中心提供主要财务指标和经营目标完成情况资料[9] 档案保存 - 会议档案保存期限为十年[13]