公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 相关制度相应废止 [1] - 修订公司章程以符合最新法律法规要求 包括《公司法(2023年修订)》和《上市公司章程指引(2025年修订)》 [1] 法定代表人制度更新 - 明确代表公司执行事务的董事为法定代表人 董事长辞任即视为同时辞去法定代表人 [2] - 规定法定代表人辞任后30日内需确定新任人选 公司对法定代表人职务行为承担民事责任 [2] - 新增法定代表人追偿条款 公司可向有过错的法定代表人追索损失 [3] 股份与股东权利 - 明确公司设立时发起人持股110,000,000股 每股面额1元 货币出资 出资时间2003年6月3日 [4] - 限制财务资助行为 累计总额不得超过已发行股本总额10% 需经三分之二以上董事通过 [5] - 调整股份转让限制 董事/高管任职期间每年转让不得超过持股25% 上市后一年内不得转让 [6] - 扩大股东查阅权范围 允许复制公司章程/股东名册/会计凭证等材料 [6][8] 公司决议效力规则 - 细化决议无效情形 包括未召开会议/未表决/出席人数不足等四种情况 [10] - 明确决议撤销权行使期限为60天 轻微程序瑕疵不影响决议效力 [9] - 要求对决议效力争议及时提起诉讼 判决前仍需执行决议 [9] 诉讼机制调整 - 股东代表诉讼权转移至审计委员会 连续180日单独或合计持股1%以上股东可发起请求 [11] - 全资子公司侵权时股东可直接提起诉讼 扩展了诉讼主体范围 [11] 控股股东义务 - 新增控股股东行为规范 禁止资金占用/内幕交易/非公允关联交易等九项要求 [12][13] - 要求控股股东维持控制权稳定 质押股份时需保证生产经营稳定性 [13] - 明确控股股东转让股份需遵守限制性规定及承诺 [13] 股东会职权修订 - 股东会新增职权包括审议ESG报告/合规管理政策/变更募集资金用途等事项 [14][45] - 调整临时股东会触发条件 审计委员会获得提议召开权 [15][17] - 明确股东自行召集会议时持股比例不得低于10% [20] 董事义务与责任 - 延长董事离职后忠实义务期限至12个月 明确离任不免除任职期间责任 [34] - 新增董事赔偿条款 执行职务造成损害时公司先行赔付 存在故意或重大过失时个人承担连带责任 [34] - 限制董事兼任高管比例 兼任高管职务的董事不得超过董事会半数 [30] 董事会专门委员会 - 设立审计委员会行使原监事会职权 成员3人含2名独立董事 由会计专业人士任召集人 [40][41] - 新增战略/提名/薪酬与考核/合规四个专门委员会 均要求包含2名独立董事 [42][44][45] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 决议需经成员过半数通过 [41] 利润分配政策 - 明确现金分红优先原则 最近三年现金分红累计不少于年均可分配利润30% [49][50] - 实施差异化分红政策 根据发展阶段设置现金分红比例从20%到80%不等 [51][53] - 允许使用资本公积金转增股本 但法定公积金留存部分不低于转增前注册资本25% [47][48] 减资与合并规则 - 简化合并程序 支付价款不超过净资产10%时可仅经董事会决议无需股东会批准 [59] - 新增减资补亏机制 减资后不得分配利润直至公积金达注册资本50% [60][61] - 调整减资公告渠道 指定深圳证券交易所网站及国家企业信用信息公示系统 [60]

公司基本信息 - 公司名称为江苏国信股份有限公司 英文名称为Jiangsu Guoxin Corp Ltd [3] - 公司注册地址为南京市玄武区长江路88号 邮政编码210005 [3] - 公司注册资本为人民币3,778,079,704元 [3] - 公司于2011年8月10日在深圳证券交易所上市 首次公开发行3,700万股普通股 [2] 公司治理结构 - 公司设立党组织机构 坚持党的领导并为企业活动提供必要条件 [2] - 法定代表人由董事长担任 董事长辞任即视为辞去法定代表人 [3] - 公司经营宗旨以电力和信托为主业 致力于打造业内标杆企业 [4] - 经营范围包括实业投资、股权投资、电力项目开发建设及进出口贸易等 [4] 股权结构 - 公司设立时发起人共持有110,000,000股 由11位股东共同发起 [5] - 主要发起人江苏舜天国际集团有限公司持股3,960万股（占比36%） [6] - 江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司持股3,740万股（占比34%） [6] - 目前总股本为3,778,079,704股 全部为普通股 [6] 股份管理规则 - 股份发行遵循公开、公平、公正原则 同类别股份享有同等权利 [5] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会决议且不得超过股本总额10% [7] - 股份回购仅限于特定情形 包括减少注册资本、员工持股计划等 [8] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% [9] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询建议及剩余财产分配等权利 [12] - 连续180日持股1%以上股东可对董事及高管违法行为提起诉讼 [14] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金或进行非公允关联交易 [16] - 股东会普通决议需过半数表决权通过 特别决议需三分之二以上通过 [30] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成 包括1名董事长和3名独立董事 [45] - 董事会行使经营计划制定、高管聘任及重大交易决策等职权 [45] - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在重大利益关联关系 [52] - 设立审计委员会行使监事会职权 负责财务信息审核及内控评估 [55] 会议机制 - 股东会年度会议需提前20日通知 临时会议需提前15日通知 [23] - 董事会临时会议可通过书面决议方式召开 需保障董事充分表达意见 [49] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 决议需经成员过半数通过 [56] - 独立董事可提议召开临时股东会 并享有独立聘请中介机构的职权 [54]

公司基本情况 - 公司于2011年7月20日核准首次向社会公众发行3700万股人民币普通股，8月10日在深交所上市[6] - 公司注册资本为3778079704元[7] - 公司设立时发起人持有的股份总数为110000000股，面额股每股金额为1元，出资时间为2003年6月3日[14] - 公司已发行的股份数为3778079704股，全部为普通股[15] 股东情况 - 江苏舜天国际集团有限公司持股3960.00万股，占总股本的36%[15] - 江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司持股3740.00万股，占总股本的34%[15] - 王军民持股1267.20万股，占总股本的11.52%[15] - 李玖持股1056.00万股，占总股本的9.6%[15] - 翁俊持股316.80万股，占总股本的2.88%[15] 公司治理相关 - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[20] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可请求诉讼[29] - 股东请求撤销股东会、董事会决议需在六十日内[28] - 审计委员会、董事会收到股东请求后三十日内未诉讼，股东可自行起诉[30] 股东会相关 - 公司召开股东会等确定股权登记日，收市后在册股东享有权益[26] - 股东享有获得股利、参与股东会表决等权利[26] - 股东提出查阅信息等需提供持股证明文件[27] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利履行义务[33] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[35] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[38] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[38] - 本公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[38] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[38] 临时股东会 - 董事人数不足5人时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[40] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[40] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[46] - 召集人将在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[46] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[47] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[56] 股东会主持与记录 - 董事长不能主持股东会时，由副董事长主持，副董事长不能主持时，由过半数董事推举一名董事主持[51] - 审计委员会召集的股东会，召集人不能主持时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[51] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[52] - 会议记录应保存不少于10年[54] 董事相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[71] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[72] - 董事候选人名单由现任董事会、单独或者合计持有公司已发行股份的百分之一以上的股东以书面形式提出[72] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[74] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，董事长1人，其中3名独立董事[78] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、制订公司方案等多项职权[78][79] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[81] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[106] - 公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项[106] - 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序[106] 其他 - 公司设党委书记1名，副书记、委员若干名，职数按上级党委批复设置[65] - 公司党委以马列主义、毛泽东思想等思想为指导，加强党的建设[65] - 公司党委研究董事会、总经理办公会拟决定事项中关系公司发展战略等重大问题并提意见建议[65] - 党委会先议是董事会、经理层决策重大问题的前置程序[66] - 党组织建立公司重大决策执行情况督查制度[67]

审计委员会 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[4] - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立和实施等多项职责[7] 审计部职责 - 审计部制定内部审计工作计划并报告审计结果等职责[6][8] - 审计部履行职责时可行使要求报送资料等多项职权[8][9] - 审计部负责公司内部控制评价具体组织实施工作[20] 审计范围与频率 - 内部审计涵盖销货与收款等业务环节[11][12] - 审计部至少每年向董事会或审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] - 审计部每季度向董事会或审计委员会至少报告一次内部审计工作情况[14] - 审计部至少每半年对重大事件实施情况等进行一次检查[14] - 审计部在重要对外投资事项发生后及时进行审计[14] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[17] 报告审议与流程 - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] 审计工作规范 - 审计人员在审计工作中应编制审计工作底稿并由专人复核[22] - 内部审计机构在审计项目完成后向档案管理部门办理移交手续[24] 审计档案保管 - 审计档案保管时间分为永久、30年和10年三种[24] 违规处理 - 被审计单位未按规定开展等情形，内部审计机构责令限期改正，拒不改正的追究责任[26] - 内部审计机构和人员违规导致严重后果等情形，对相关人员处理，构成犯罪追究刑事责任[27] 权益保护与子公司管理 - 公司应保护内部审计人员合法权益，受打击报复及时采取保护措施[26] - 所属子公司未建内部审计制度或未开展工作，审计部责令改正，拒不改正移送处理[28] 制度建设 - 公司和所属子公司应建立健全内部审计制度[3]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 召开年度股东会，召集人应在二十日前公告通知各股东；召开临时股东会，应在十五日前通知[8] 股东会授权与审议 - 股东会授权董事会行使部分职权，需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数二分之一以上通过[3] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日[9] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[9] - 会议通知等文件至迟应于股东会会议通知发出前一日备齐[9] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[19] - 第一大股东提出新的分配提案，应在股东会召开前十日提交董事会[19] 董事会相关 - 董事会应在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估等报告[20] 会计师事务所 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前三十天通知[21] 董事选举与股东会召开情形 - 股东会就选举两名以上董事表决时，应采用累积投票制[24] - 董事人数不足5人等情形下，公司需在规定时间内召开临时股东会[27] 股东会召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[30] 表决权与决议通过 - 股东买入超规定比例有表决权股份，36个月内不得行使表决权[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[33] 其他 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[35] - 本规则自股东会批准之日起生效，由公司董事会负责解释[38]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一名，独立董事三名[4] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[8] 任职限制 - 有《公司法》第178条情形及被禁入且未解除者不得任董事[8] 会议规则 - 董事会每年至少开两次会，提前十日书面通知[18] - 临时会议提前三日通知，紧急时董事长可随时召集[18] - 会议需过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[19] 职责权限 - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行决议[5] - 审议中长期规划，决定经营计划和投资方案[5] - 制订利润分配和弥补亏损方案[5] - 授权范围内决定对外投资等事项[5] - 决定聘任或解聘高级管理人员[5] 决策流程 - 投资决策先由总经理拟定，经审核后提交[24] - 人事任免根据提名，考察后提请决议[24] - 财务预决算先拟定方案，提交股东会实施[24] 其他 - 董事会会议记录保存十年[20] - 规则自股东会批准生效，由董事会解释[28]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[15] 工作流程 - 审计部做决策前期准备，提供书面材料[11] - 会议评议报告，将决议材料呈报董事会[12] 其他事项 - 公司应在年报披露审计委员会履职情况[9] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[15] - 工作细则自董事会审议通过之日起施行[19]

股权相关 - 公司设立时发起人持有股份总数为1.1亿股，面额股每股金额为1元，出资时间为2003年6月3日[3] - 公司已发行股份数为37.78079704亿股，全部为普通股[3][4] 公司治理规则 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[5] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，特定情形下有权请求审计委员会、董事会等向人民法院提起诉讼[7] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销，但召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[6] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，三十日内未提起诉讼等情况，股东有权以自己名义直接向人民法院提起诉讼[8] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[10][11] - 董事人数不足5人、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[11][12][13] - 董事会收到监事会或股东召开临时股东会提议后，应在十日内给出书面反馈意见[12][13] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[12][13] - 监事会或审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求后五日内发出通知[13] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[13] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[13] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提临时提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可在股东会召开十日前提临时提案[14] - 召集人收到提案后两日内发出股东大会或股东会补充通知[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[15] - 股东会就选举两名以上董事表决时应采用累积投票制[16] - 控股股东控股比例达30%时，股东大会选举董事、监事进行表决[16] 董事会相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[18] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[18] - 董事辞任生效或者任期届满后，对公司和股东承担的忠实义务在12个月内仍然有效[20] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议[20] - 董事长应自接到召开董事会临时会议提议后十日内，召集和主持会议[20] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人应提交股东大会审议[21] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[22] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或公司前五名股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[22] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[23] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[24] - 关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一人召集和主持[25] 各委员会相关 - 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定监事会职权[25] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事担任召集人[25] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[26] - 战略委员会成员3名，其中独立董事2名，由董事长担任召集人[27] - 提名委员会成员3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人[28] - 薪酬与考核委员会成员3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人[28] - 合规委员会成员3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人[29] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不提取[30] - 法定公积金转为资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[30] - 现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[32] - 重大投资或现金支出指未来十二个月累计支出超最近一期经审计总资产30%且超5000万元[32] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%；成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%；成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[32] - 利润分配方案需经全体董事过半数同意提交股东会审议[33] - 调整利润分配政策需以股东权益保护为出发点并论证说明[33] - 股东大会决议后两个月内完成股利派发[31] - 利润分配变更方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[34] 公司合并、减资等相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[35] - 公司减少注册资本，应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[35] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求清偿债务或提供担保[35] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[36] 公司解散相关 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[37] - 公司出现解散事由，应10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[37] - 修改章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[37] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组进行清算[37] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应依法申请破产清算[37] - 公司经法院裁定宣告破产后清算组应将清算事务移交给法院[38] - 法院受理破产申请后清算组应将清算事务移交给法院指定的破产管理人[38] 其他 - 公司于2025年8月6日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过修订《公司章程》议案，尚需股东大会审议[1] - 《公司章程》除上述内容修订外其他条款实质不变[38] - 《公司章程》对条款涉及的序号相应调整[38] - 公告发布时间为2025年8月7日[40] - 公告由江苏国信股份有限公司董事会发布[40]

会议信息 - 公司2025年第二次临时股东大会于8月22日14:30召开，预计会期半天[1][2] - 股权登记日为8月15日[3] 投票信息 - 网络投票时间为8月22日，交易系统和互联网投票有不同时段[2][3] - 投票代码为362608，投票简称为苏信投票[14] 议案信息 - 会议审议3项非累积投票提案，议案1对中小投资者单独计票[6] 登记信息 - 登记时间为8月19日9:00 - 11:30、14:00 - 17:30，方式为现场或传真登记[7][8] 委托信息 - 授权委托书有效期为8月22日当日[20]

会议情况 - 董事会会议于2025年8月6日召开，7名董事全部出席[1] - 公司拟于2025年8月22日14:30在南京召开2025年第二次临时股东大会[17] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>等多项议案表决均7票赞成，部分需提交股东大会审议[4][7][11][13][16][18]