共达电声股份有限公司 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 2024 年股票期权激励计划（草案） 之 证券简称：共达电声 证券代码：002655 独立财务顾问报告 二〇二四年八月 | 一、释义 | 3 | | --- | --- | | 二、声明 | 5 | | 三、基本假设 | 6 | | 四、独立财务顾问意见 | 7 | | （一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 7 | | | （二）对股权激励计划可行性的核查意见 | 8 | | （三）对股权激励计划激励对象范围和资格的核查意见 8 | | | （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 | 8 | | （五）对股权激励计划行权价格定价方式的核查意见 | 9 | | （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 9 | | | （七）对公司实施本激励计划的财务意见 | 10 | | （八）公司实施本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核 | | | 查意见 | 10 | | （九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.11 | | | （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的 ...

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会9月2日14:00现场与网络投票结合召开[1] - 网络投票深交所交易系统9月2日9:15 - 15:00，互联网投票9月2日9:15 - 15:00[2][3] - 股权登记日为2024年8月28日[5] 会议相关规定 - 关联股东无锡韦感半导体等应回避表决且不接受委托投票[5] - 审议议案需经出席非关联股东表决权三分之二以上通过[8] 其他信息 - 会议地点在潍坊市坊子区凤山路68号公司会议室[8] - 登记时间为2024年8月29日9:00 - 16:30，地点在董事会办公室[12] - 联系电话0536 - 2283009，传真号码0536 - 2283006[12] - 投票代码为"362655"，投票简称为"共达投票"[16] - 股东互联网投票需办理身份认证[21]

共达电声股份有限公司 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单 一、激励对象获授的股票期权分配情况 | 姓名 | 职务 | 获授的股票 | 占本激励计划授予股 | 占本激励计划公告日 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 期权数量 （万份） | 票期权总数比例 | 股本总额比例 | | 管理/业务骨干（119）人 | | 1,694 | 94.1111% | 4.7056% | | 预留 | | 106 | 5.8889% | 0.2944% | | 合计 | | 1,800 | 100% | 5% | 二、首次授予的股票期权激励对象名单 （名单按姓氏首字母排序,不分先后)） | 序号 | 姓名 | 职务 | | --- | --- | --- | | 1 | 卞龙启 | 业务骨干 | | 2 | 卜宪有 | 管理骨干 | | 3 | 陈刚 | 管理骨干 | | 4 | 陈锐 | 业务骨干 | | 5 | 陈天相 | 业务骨干 | | 6 | 陈伟 | 业务骨干 | | 7 | 陈鑫焱 | 业务骨干 | | 8 | 慈长勇 | 管理骨干 | | 9 | 丁峰 ...

共达电声股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第三 次会议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 8 月 14 日下午以现场与 网络相结合的方式在公司会议室召开，本次会议已于 2024 年 8 月 12 日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体监事发出了通知。会议应 出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由监事会主席陆正杨先生主 持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》 《证券法》和《公司章程》等有关规定。 二、监事会会议审议情况 与会监事经过认真审议，表决并通过了以下议案： 证券简称：共达电声 证券代码：002655 公告编号：2024-066 共达电声股份有限公司 第六届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、《关于对境外全资子公司增资的议案》 监事会认为，公司本次对境外子公司进行增资，符合公司发展 战略和业务经营需要，可以进一步增强境外子公司的资金实力和运 营能力，不存在违反法律、法规、规范性文件或《公司章程》的情 形，也不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的 ...

关于共达电声股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书 北京市时代九和律师事务所 关于共达电声股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书 北京市时代九和律师事务所（以下简称"本所"）受共达电声股份有限公 司（以下简称"公司"或"共达电声"）委托，作为共达电声 2024 年股票期权 激励计划（以下简称"本次股权激励计划"、"本激励计划"）的专项法律顾 问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称 "《自律监管指南 1 号》"）等法律、法规、规范性文件以及《共达电声股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，就本次股权激励 计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 ...

一、考核目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，保证本激励计划的顺利实施，并 在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现， 促进公司长期可持续发展。 共达电声股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法 共达电声股份有限公司(以下简称"公司")为了进一步建立、健全公司长效激 励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动、提高公司核心团队的积极性和创造性， 将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增 长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。公司拟实施 2024 年股票期权激励计划（以下简称"股权激励计划"或"本激励计划" ）。 为保证股权激励计划的顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等其他有关法律、行政法 规、规章、规范性文件以及《共达电声股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）、《2024 年股票期权激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况， 制定《2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（ 以下称"本办法" ）。 二、考核原则 考核评价必须坚持公正、 ...

财务数据 - 2024年6月30日资产总额4187.62万元，较2023年末增长约52.4%[6] - 2024年6月30日负债总额1448.56万元，较2023年末增长约40.4%[6] - 2024年6月30日净资产2739.06万元，较2023年末增长约59.6%[6] - 2024年6月30日营业收入37.81万元[6] - 2024年6月30日净利润 -203.92万元，亏损较2023年扩大约50.3%[6] 市场扩张 - 公司拟以800万美元对境外全资子公司马来公司增资[2] - 增资用于新项目投资建设等，全部计入注册资本[2] 其他信息 - 马来公司注册资本为1010万林吉特[3] - 本次交易不构成重大资产重组，无需股东大会审议[2] - 增资后马来公司仍为全资子公司，不影响合并报表范围[7]

股权激励规模 - 有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额10%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次股权激励计划拟授予权益数量20%[2] 财务与合规情况 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一个会计年度财务报告内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[2] 激励对象限制 - 激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份股东或实控人及其亲属[2] - 激励对象不包括独立董事、监事[2] - 激励对象最近12个月内未被认定为不适当人选[2] 激励行权规则 - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[29] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于12个月[30] - 股票期权后一行权期起算日不早于前一行权期届满日[31] - 股票期权每期行权时限不少于12个月[32] - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授股票期权总额50%[33] 审核与表决 - 监事会认为股权激励计划有利公司发展且无损害股东利益[34] - 律所对股权激励计划多方面发表符合规定意见[35] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[37] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[38] 特殊情况 - 不存在重大无先例事项[39]

证券简称：共达电声 证券代码：002655 共达电声股份有限公司 2024 年股票期权激励计划 （草案） 共达电声股份有限公司 二〇二四年八月 2024 年股票期权激励计划（草案） 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获 得的全部利益返还公司。 -2- 2024 年股票期权激励计划（草案） 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号 ——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《共达电声股份有限 公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为共达电声股份有限 公司（以下简称"公司"或"本公司"）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股 票。 三、本激励计划 ...

激励计划规模 - 拟授予股票期权数量为1800万份，约占公司股本总额36000万股的5%[8][31] - 首次授予1694万份，占授予总量的94.1111%，约占公司股本总额的4.7056%[8][31] - 预留授予106万份，占授予总量的5.8889%，约占公司股本总额的0.2944%[8][31] 激励对象 - 首次授予的激励对象总人数不超过119人[9][26] - 董事长梁龙获授股票期权120万份，占授予总数的6.6667%，占公司总股本的0.3333%[32] - 董事、总经理傅爱善获授股票期权120万份，占授予总数的6.6667%，占公司总股本的0.3333%[32] - 董事、副总经理万景明获授股票期权85万份，占授予总数的4.7222%，占公司总股本的0.2361%[32] - 副总经理杨志勇获授股票期权85万份，占授予总数的4.7222%，占公司总股本的0.2361%[32] - 中层管理人员及核心技术（业务）人员获授1079份，占比59.9444%[33] 行权价格与有效期 - 股票期权行权价格（包含预留）为10.60元/份[9][43] - 激励计划有效期自首次授予之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月[9][36] 授予时间 - 激励计划经股东大会审议通过后60日内，公司将进行首次授予[11][37] - 预留部分须在激励计划经股东大会审议通过后的12个月内授出[12][37] 等待期与行权比例 - 首次授予股票期权等待期为12、24、36个月，预留授予为12、24个月[38] - 首次授予股票期权行权比例分别为30%、30%、40%，预留授予为50%、50%[40] 考核目标 - 2024 - 2026年为激励计划考核年度，以2023年为基数，2024年营业收入增长率和净利润增长率目标值均为30%[48] - 2025年营业收入增长率和净利润增长率目标值均为50%[48][50] - 2026年营业收入增长率和净利润增长率目标值均为70%[48][50] 费用摊销 - 首次授予1694万份股票期权需摊销的总费用为2406.00万元，2024 - 2027年分别摊销414.19万元、1078.30万元、637.72万元、275.79万元[63] 特殊情况处理 - 公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，不能授予股票期权[46] - 各行权期内，公司出现上述情形，激励对象股票期权不可行权[47] - 激励计划终止实施情形：公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告等[67] - 激励对象职务变更、离职、身故等不同情况，已获授权益有不同处理方式[69][70][71][72]