证券简称：信质集团 证券代码：002664 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关 于 信质集团股份有限公司 一、释义 2022 年股票期权激励计划股票期权 第二个行权期行权条件成就相关事项 之 独立财务顾问报告 （更正后） 2024 年 4 月 | | | | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、股权激励计划授权与批准 6 | | 五、独立财务顾问意见 8 | | （一）行权条件成就情况的说明 8 | | （二）本次行权的行权安排 9 | | （三）结论性意见 9 | 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： | 信质集团、本公司、公司、上市公 司 | 指 | 信质集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | | | 长鹰信质科技股份有限公司 年股票期权激励计 2022 | | 本激励计划、《激励计划》 | 指 | 划（草案） | | 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 | | | | 价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 | | 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定 ...

业绩总结 - 2020 - 2023年扣非归母净利润从17,903.51万元增至26,078.93万元，增长45.66%[5] - 2021 - 2023年扣非归母净利润从18,629.05万元增至25,232.08万元，增长37.82%[7] 激励计划 - 2021年限制性股票激励2023年净利润增长率考核指标不低于28%[3] - 2022年股票期权激励2023年净利润增长率考核要求不低于20%[6]

限售解除 - 2024年4月17日同意办理本次限售期解除限售及行权事宜[4] - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可申请解锁30%[7] - 首次授予的限制性股票第三个锁定期于2024年4月17日届满[7] - 本次可解锁限制性股票激励对象35名，数量94.80万股，占解锁前股本总额0.23%[9] 业绩数据 - 2020 - 2023年扣非净利润从17903.51万元增至26078.93万元，增长45.66%[9] - 2021 - 2023年扣非净利润从18629.05万元增至25675.02万元，增长率37.82%[13][14] 期权行权 - 2022年激励计划股票期权第二个等待期于2024年3月15日届满[12] - 第二个行权期行权比例为30%[12] - 2023年度114名激励对象均满足全额行权条件，可行权数量165万份，占总股本0.406%[14] - 徐正辉、李海强、周苏娇本期可行权数量分别为6万份、4.8万份、3.3万份[18] - 本次可行权股票期权行权价格为每股11.39元[19] - 行权期限为授权日起24个月后首个交易日至36个月内最后一个交易日[20] - 行权所募集资金用于补充公司流动资金[22]

员工激励 - 取消2名激励对象资格并撤回2万份拟授予股票期权[1] 员工持股计划 - 激励对象主体资格合法有效[2] - 公司无禁止实施员工持股计划情形[3] - 员工持股计划内容合规且不损害公司及股东利益[3] - 监事会同意实行第三期员工持股计划[5]

员工持股计划 - 公司制订《公司第三期员工持股计划（草案）》[1] - 员工持股计划拟定持有人主体资格合法有效[1] - 本次员工持股计划拟订、审议程序及内容合规[2] - 实施本次员工持股计划利于公司长期健康稳定发展[3] - 董事会同意公司实施本次员工持股计划[3]

员工持股计划基本信息 - 参加对象总人数不超26人，董监高7人[9][24] - 设立规模不超151万元，总份数不超151万份[9] - 涉及股票总数量累计不超公司股本总额10%，任一持有人不超1%[10][28] - 以2024年4月18日收盘价测算，标的股票不超8.99万股，占公司股本0.02%[11][28] - 存续期18个月，锁定期12个月[11][32][33] 资金与管理 - 资金来源为《激励基金计划（2023 - 2028）》计提的激励基金[9] - 由公司自行管理，设持有人会议和管理委员会[12][37] 认购份额 - 董监高7人合计认购不超38万份，占比25.17%；其他员工不超113万份，占比74.83%[30] 绩效考核 - 根据公司绩效考核制度对参与对象个人进行年度绩效考核[34] - 个人实际可解锁份额=持有人获授持股计划总份额×当期解锁比例×个人解锁系数[35] - 激励对象个人年度绩效考核未达C级，对应考核当年计划解锁份额由管理委员会收回并按原始出资金额返还[36] 会议规则 - 持有人会议职权包括选举罢免委员、审议修订办法、授权管理等[40] - 首次持有人会议由董事长或其授权人员召集主持，后续由管理委员会负责[42] - 召开持有人会议管理委员会应提前5日发通知，紧急情况可口头通知[42][43] - 持有人会议表决采取书面方式，每份份额一票表决权[43] - 议案经出席持有人会议的持有人所持超50%份额同意视为通过[44] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可提交临时提案或提议召开会议[44] - 管理委员会由3名委员组成，任期为员工持股计划存续期[45] - 管理委员会会议需提前3日通知委员，通知包含会议日期地点等内容[48] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过，表决一人一票[49] 实施与变更 - 须经公司股东大会批准后方可实施[6] - 股东大会授权董事会自通过之日起至持股计划实施完毕，办理员工持股计划实施、变更、终止等事宜[50] - 变更需经出席会议的持有人所持三分之二以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[12][59] 资产与分配 - 资产包括公司股票、现金及利息、资金管理收益等，独立于公司固有财产[52] - 存续期内，除规定情形或管委会审议通过，持有人份额不得转让、质押等[53] - 锁定期内，资本公积转增股本等新取得股份一并锁定，派息现金股利计入货币性资产，锁定期结束后管委会决定分配[53] - 锁定期满至存续期届满前，管委会出售股票，净额向持有人分配，剩余资产留存或经董事会审议分配[53] 期限相关 - 锁定期且个人绩效考核达标或存续期届满后未有效延期，股票全部出售并清算分配完毕，经持有人会议审议通过可提前终止，存续期届满后30个工作日内完成清算[60] - 存续期届满前2个月未全部出售股票，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，存续期可延长，单次延长期限不超过12个月[60] - 因公司股票停牌或信息敏感期短等情况，导致股票无法在存续期届满前全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，存续期限可延长[60] - 公司将在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明股票数量及占公司股本总额的比例[60] - 公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露股票数量及占比、届满后的处置安排，拟展期的需说明差异情况并履行审议和披露义务[61] 其他 - 公司年度报告、半年度报告公告前30日内等期间不得买卖公司股票[33] - 员工持股计划各纳税主体按国家税收法规纳税[55] - 按规定比例计提支付证券交易费用，其他费用由管委会从资产中支付[55] - 管理委员会委员违反义务或未尽职责，持有人会议有权罢免，造成损失应赔偿[46][47][48] - 公司融资时由管理委员会制定参与方案，持有人会议审议是否参与[62] - 部分董事、监事及高级管理人员参加员工持股计划，存在关联关系，审议相关提案时应回避表决[63] - 员工持股计划自愿放弃所持股份在上市公司股东大会的表决权，持有人放弃间接持股表决权及其他有关权利[64] - 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续服务权利，劳动关系按合同执行[67]

员工持股计划基本信息 - 参加对象总人数不超26人，董监高7人[9][24] - 设立规模不超151.00万元，总份数不超151.00万份[9] - 涉及股票总数量累计不超公司股本总额10%，任一持有人对应标的股票不超1%[10] - 以2024年4月18日收盘价测算，标的股票不超8.99万股，约占公司当前股本0.02%[11][28] - 存续期18个月，锁定期12个月[11][32][33] 认购份额情况 - 董监高7人合计认购份额不超38.00万份，占比预计25.17%[30] - 其他符合条件员工合计认购份额不超113.00万份，占比预计74.83%[30] 交易限制 - 公司年度、半年度报告公告前30日内不得买卖公司股票[33] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内不得买卖公司股票[33] 绩效考核与解锁 - 绩效考核B评价标准解锁系数为100%，D为0[35] - 激励对象个人年度绩效考核未达C级，对应考核当年计划解锁份额不能解锁[36] 管理相关 - 由公司自行管理，设管理委员会负责具体管理[12][37] - 内部权力管理机构为持有人会议[37] - 管理委员会由3名委员组成，主任由全体委员过半数选举产生，任期为存续期[45] 持有人会议 - 首次由董事长或其授权人员召集主持，其后由管理委员会召集、主任主持，提前5日发通知[42] - 表决采取书面方式，每份份额一票表决权，记名投票[43] - 议案经出席持有人会议的持有人所持超50%（不含50%）份额同意视为通过，约定需2/3以上份额同意的除外[44] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可提交临时提案或提议召开会议[44] 授权与资产 - 股东大会授权董事会办理员工持股计划实施、变更、终止等事宜，授权有效期至持股计划实施完毕[50] - 资产包括公司股票、现金及利息、资金管理收益等，独立于公司固有财产[52] 变更、终止与展期 - 变更需经出席会议的持有人所持三分之二以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[12][59] - 锁定期且个人绩效考核达标或存续期届满后未有效延期，股票全部出售并清算分配完毕，经持有人会议审议通过可提前终止，存续期届满后30个工作日内完成清算[60] - 存续期届满前2个月未全部出售股票，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，存续期可延长，单次延长期限不超过12个月[60] - 因公司股票停牌或信息敏感期短等情况，导致股票无法在存续期届满前全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，存续期限可延长[60] 信息披露 - 董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，应及时公告相关文件[66] - 公司完成标的股票的购买后的2个交易日内，应及时披露获得标的股票的时间、数量等情况[67] - 公司将在存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明股票数量及占公司股本总额的比例[60] - 公司将至迟在存续期限届满时披露股票数量、占比及届满后的处置安排，拟展期的需说明差异情况并履行审议和披露义务[61] 其他 - 员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施[6] - 自股东大会审议通过后6个月内完成股票购买[8] - 审议股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式[12] - 持有人按份额享有资产权益，自愿放弃间接持股表决权但保留分红权和投资受益权[38][69] - 员工持股计划各纳税主体应按国家税收法规纳税[55] - 投资交易时按规定比例计提支付证券交易费用，除交易费用外其他费用由管理委员会从资产中支付[55] - 部分董事、监事及高级管理人员拟参加员工持股计划，存在关联关系，审议相关提案时应回避表决[68] - 员工持股计划独立运营，遵循公司自主决定，员工自愿参加原则[68] - 董事会与股东大会审议通过不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利[71] - 持有人持有份额不构成公司对其聘用期限的承诺[71] - 公司与持有人的劳动关系按签订的合同执行[71] - 财务、会计处理及税收按相关制度规定执行[71] - 解释权归公司董事会[71]

公司基本信息 - 公司注册资本为40379.00万[7] - 成立日期为1990年07月14日[7] - 营业期限为1990年07月14日至无固定期限[7] - 股票代码为"002664"[7] 员工持股计划 - 参与对象总人数不超过26人[9] - 董监高共7人参加[9] - 存续期18个月，锁定期12个月[10] - 涉及股票不超股本总额10%[10] - 标的股票不超股本总额1%[11] 计划推进情况 - 2024年4月17日多会议审议通过相关议案[15] - 同日公告相关文件[18] - 由公司自行管理[11][12] - 尚需股东大会审议通过[17]

员工持股计划 - 2024年4月17日召开职工代表大会[1] - 审议通过第三期员工持股计划草案及摘要议案[1] - 该计划基于《公司激励基金计划（2023 - 2028）》制定[1] - 遵循公司自主决定、员工自愿参加原则[1] - 审议通过第三期员工持股计划管理办法议案[2] - 管理办法内容合法、有效[2]

员工持股计划基本信息 - 拟筹集资金总额不超过151.00万元[7] - 参加对象总人数不超过26人，其中董监高7人[8] - 董监高合计认购份额不超过38.00万份，占比预计25.17%[10] - 其他员工合计认购份额不超过113.00万份，占比预计74.83%[10] - 每份份额为1元[10] - 存续期为18个月，锁定期为12个月[12][14] - 涉及标的股票总数量不超过8.99万股，约占公司当前股本总额0.02%[44] 实施安排 - 自股东大会审议通过后6个月内完成股票购买[7] - 应在股东大会审议通过后6个月内取得并持有信质集团股票[12] 管理与决策 - 由公司自行管理，设持有人会议和管理委员会[46] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期为存续期[26] - 持有人会议召集需提前5日通知，紧急情况可口头通知[22][23] - 每项议案经出席持有人会议超50%份额同意表决通过（特殊约定除外）[24] - 单独或合计持有10%以上份额持有人可提临时提案和提议开会[24] 考核与权益 - 绩效考核B级解锁系数100%，D级为0[15] - 激励对象存续期内个人年度绩效考核未达C级，不享受当期权益[52] 变更与延期 - 变更需经出席会议持有人2/3以上份额同意并经董事会审议通过[36] - 存续期届满前2个月未售完股票，经2/3以上份额同意并董事会审议通过可延长，单次不超12个月[38] 其他 - 公司2010年5月20日完成变更注册登记，2012年3月16日上市，代码002664[48] - 实施尚需信质集团股东大会审议批准[56]