文章核心观点 西部证券第六届董事会第十八次会议审议并通过多项提案，会议召开及表决程序合法有效 [1][2] 董事会会议召开情况 - 2025年3月26日公司以电子邮件结合电话提示方式向第六届董事会全体董事发出会议通知及议案等资料 [1] - 2025年3月31日会议在陕西省西安市东新街319号8幢公司总部会议室以现场会议结合视频、通讯表决方式召开 [1] - 会议由董事长徐朝晖主持，应出席董事10人，实际出席10人，部分董事现场出席，部分通讯或视频出席，监事和有关人员列席会议 [1] - 会议召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定，合法有效 [1] 董事会会议审议情况 - 会议审议并通过多项提案，各项提案表决结果均为同意10票、反对0票、弃权0票 [1][2]

文章核心观点 西部证券拟斥资38.25亿元收购国融证券，收购进程进入监管审核阶段，但公司投行业务业绩下滑、核心人员流失，收购面临业务整合、股权结构及人事安排等挑战，能否顺利完成收购并实现预期效果待时间检验 [1][4] 投行业务困境 - 2024年上半年投行业务营业收入8486万元，同比大幅下降 -60.49%，前三季度手续费净收入仅1.62亿元，同比下降38.23% [2] - 业绩下滑源于股权融资业务寒冬、债券承销业务无显著收入、并购重组业务低迷 [2] - 2024年3 - 4月债务融资总部原联席负责人滕志远、副总经理范江峰、联席负责人周华相继离职 [2] 其他业务人事变动 - 2024年初资管分公司总经理赵英华升任总裁助理，分管资管和研究所业务，原财富业务总经理殷涛升任公司总经理助理、财富管理部总经理，分管财富管理业务 [2] - 2024年下半年多名首席、资深分析师离职，包括电子首席分析师单慧伟等，同时引入原兴业证券非银首席孙寅等 [3] - 截至2024年12月31日有70名登记分析师，41名为2024年新登记，20人由一般证券业务转岗，21人为新入职 [3] 收购国融证券挑战 - 两家券商业务布局、经营模式有差异，需有效整合核心业务实现协同发展 [4] - 国融证券股权结构复杂，主要股东长安投资持有的股权司法冻结，增加收购难度 [4] - 收购后需明确董事提名权、高管推荐权安排，平衡原管理层与派驻人员关系 [4]

文章核心观点 投行业绩困境、人员外流以及业务重构的档口，西部证券拟斥资38.25亿元寻求控股国融证券，目前收购进程进入监管审核关键阶段，但面临诸多挑战 [1][9] 分组1：人员动荡 - 近期西部证券两名原保荐代表人翟志慧、张雷分别出任海默科技、梅雁吉祥总会计师、副总裁，此前投行管理层曾“换血”，三名高管接连离任 [3] - 2024年3月债务融资总部原联席负责人滕志远辞任，4月副总经理范江峰、原债务融资总部联席负责人周华离任 [3][4] - 2024年赵英华分管研究业务后，研究所多名首席、资深分析师离职，如单慧伟、吴雅楠、张汪强等，同时也有新员工入职，如原兴业证券非银首席孙寅等 [6][8] 分组2：业绩承压 - 2024年上半年投行业务营业收入8389.33万元，同比下降58.81%，毛利率跌至 -65.27%，同比下降72.08个百分点，前三季度手续费净收入1.62亿元，同比下降38.23% [4] - 2024年营业总收入67.16亿元，同比下降2.59%，扣非后净利润13.75亿元，同比增长18.84%，主要由投资收益、经纪业务贡献 [4] - 投行业务业绩下跌系股权融资业务寒冬、债券承销业务未贡献显著收入、并购重组业务低迷等多重因素所致 [5] 分组3：收购进程 - 2024年初公司积极筹备推进对国融证券的收购，4月全面展开尽职调查 [6] - 2025年2月14日证监会依法受理国融证券变更主要股东及实际控制人等三项申请，收购进入监管审核关键阶段 [1][9] 分组4：整合难题 - 证监会要求西部证券细化收购国融证券后初步整合方向，涵盖各下属子公司，两家券商业务布局、经营模式存在差异 [10] - 需思考如何整合经纪、投行、资管等核心业务，实现协同发展，避免业务冲突与资源浪费，如优化经纪业务网点布局等 [11] - 国融证券需明确股权变更后董事提名权、高管推荐权安排，否则可能导致管理层动荡，影响业务开展与整合进程 [11][12] 分组5：国融证券问题 - 国融证券发展历程波折，对赌协议、上市及寻求国资收购均失败，长安投资持有的相关机构股权仍处于司法冻结状态 [12] - 2021年欲被青岛国资收购，因股权交易价格、公司治理权限分歧及股权结构复杂等问题合作破裂 [13] - 一系列合作失败使市场对其信心下降，业务拓展、客户获取困难，促使其被西部证券收购 [13]

债券基本信息 - 西部证券2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）2025年3月17日在深交所上市[2] - 发行总额10亿元，期限3年，票面年利率2.25%[2] - 发行日、起息日为2025年3月13日，到期日为2028年3月13日[2] 债券交易信息 - 债券面值、开盘参考价均为100元/张[2] 信用评级 - 主体/债项信用评级为AAA/AAA[2]

债券基本信息 - 22西部03债券发行规模12亿元，面值100元平价发行[5] - 期限3年，票面利率3.35%，按年付息，到期还本付息[6] - 起息日2022年3月14日，付息日每年3月14日，兑付日2025年3月14日[7] 兑付安排 - 2025年3月14日支付2024 - 2025年利息并兑付本金[4] - 每手派发本息1033.50元（含税），含本金1000元，利息33.50元（含税）[8] 交易与登记 - 债权登记日、最后交易日为2025年3月13日，摘牌日为2025年3月14日[8][9] - 2025年3月13日收盘后深交所终止交易，3月14日摘牌[13] 税收政策 - 个人持有者利息所得税税率为利息额20%[12] - 2021 - 2025年境外机构投资境内债券利息收入暂免征税[12] 信用等级 - 发行人主体和本期债券信用等级均为AAA[7]

债券发行 - 公司发行不超过180亿元公司债券获证监会注册[2] - 2025年第二期公司债券发行规模不超10亿，实际发行10亿[2] - 债券3月11日发行，价格100元，票面利率2.25%[2] - 认购倍数2.82倍，特定主体未参与认购[2] - 认购投资者符合相关要求[3]

债券发行 - 公司发行不超过180亿元公司债券已获注册[2] - 本期债券发行规模不超过10亿元[2] 票面利率 - 2025年3月10日询价，区间1.5%-2.5%[2] - 最终票面利率为2.25%[2] 发行安排 - 2025年3月11日面向专业机构投资者网下发行[2]

债券发行 - 公司面向专业投资者公开发行公司债券总额不超过180亿元[1] - 2025年第二期发行规模不超过10亿元[1] 时间调整 - 原簿记建档时间为2025年3月10日15：00至18：00[1] - 现簿记建档结束时间延长至2025年3月10日19：00[1]

债券发行 - 公司债券注册金额不超180亿元，本期发行不超10亿元[3] - 2024年1月12日获证监会同意发行，24个月内分期发行完毕[13] - 本期债券为3年期，票面金额100元，按面值平价发行[81] 财务数据 - 截至2024年末总资产9617563.03万元，所有者权益2889064.24万元[30] - 2024年度营业总收入671573.33万元，同比降2.59%[30] - 2024年度净利润139328.99万元，同比增19.52%[30] 股权收购 - 2024年拟受让国融证券64.5961%股份[26][61] - 2024年11月6日董事会通过收购提案[27] - 2024年12月6日股东大会通过收购及授权事项提案[28] 风险提示 - 资本市场波动影响业务收入和盈利状况[17] - 公司面临信用、流动性等财务风险[48][49][50] - 本期债券存在利率、偿付等投资风险[42][43][44] 公司治理 - 董事会由11名董事组成，监事会由5名监事组成[140][143] - 设总经理1名，副总经理2 - 5名，任期3年[147] - 制定《信息披露管理制度》，董事长为第一责任人[149] 组织架构 - 截至2024年9月末下设20个业务及管理部门[152] - 设有18个职能部门、100家证券营业部[152] - 设有12个分公司、3个全资子公司、1个控股子公司[152] 人员任职 - 齐冰任公司总经理，黄斌任副总经理兼董秘[191] - 周冬生任监事会主席，朱洛佳和李嘉宁任职工监事[185][189] - 张永军任财务总监，陈伟任合规总监[192]

债券发行基本信息 - 2024年1月12日获证监会同意发行不超180亿元公司债券注册，本期为第七期，规模不超10亿元[4][16] - 债券简称为"25西部02"，代码为 "524164"，每张面值100元，发行数量不超1000万张，发行价格100元/张[4] - 发行期限为3年期，票面利率询价区间为1.5%-2.5%，3月10日确定最终票面利率[7] 信用评级 - 公司主体信用等级和本期债券信用等级皆为AAA，评级展望稳定[5][10] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还到期有息债务[19] 发行时间安排 - 网下利率询价时间为2025年3月10日15:00 - 18:00[26] - 网下发行起始日和截止日均为2025年3月11日，认购款需在当日17:00前划至专用收款账户[25] 投资者要求 - 专业机构投资者网下最低申购单位为1000万元，超1000万元须为1000万元整数倍，申购上限为10亿元[8][59] 其他 - 主承销商、受托管理人、簿记管理人为国元证券股份有限公司[15][20] - 违约投资者就逾时未划部分按每日万分之五比例支付违约金[42] - 本期发行不收取佣金、过户费、印花税等费用[43]