北京国枫律师事务所 关于兴业皮革科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划 调整行权价格、注销部分股票期权及 首次授予第一个行权期行权条件成就 的法律意见书 国枫律证字[2023]AN051-5号 关于兴业皮革科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划 调整行权价格、注销部分股票期权及 首次授予第一个行权期行权条件成就 的法律意见书 国枫律证字[2023]AN051-5 号 致：兴业皮革科技股份有限公司（以下称"兴业科技"或"公司"） 根据本所与兴业科技签署的《律师服务协议书》，本所接受兴业科技的委托， 担任兴业科技本次股票期权激励计划（以下称"本激励计划"）的专项法律顾问， 就公司本激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就（以下称"本次行权"） 及注销部分股票期权（以下称"本次注销"）、调整行权价格相关事宜出具本法 律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、相关 董事会会议决议、监事会会议决议及本所律师认为需要审查的其他文件。 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编：100005 电话（Tel）：0 ...

会议情况 - 公司第六届董事会第五次临时会议于2024年7月24日召开，应出席董事7名，实际出席7名[2] 股票期权 - 股票期权行权价格由7.69元/份调整为7.09元/份[3] - 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期公司层面行权比例为80%[4] - 本次需注销已获授但尚未行权的股票期权139.06万份[4] 议案通过 - 多项议案获全体董事5票赞成通过，关联董事表决时回避[3][4][5]

激励计划概况 - 本激励计划拟授予股票期权1670万份，占总股本5.72%[4][5] - 首次授予1340万份，占4.59%；预留330万份，占1.13%[5] - 激励计划股票期权行权价格调整前为8.19元/份[6] 业绩考核与行权比例 - 2023 - 2025年分年度考核业绩，2023年度净利润增长率X1≥50%，公司层面行权比例100%[8] - 2024年度较2023年度净利润增长率X2≥40%，公司层面行权比例100%；40%＞X2≥20%，行权比例80%；X2＜20%，行权比例0%[8][10] - 2025年度较2024年度净利润增长率X3≥40%，公司层面行权比例100%；40%＞X3≥20%，行权比例80%；X3＜20%，行权比例0%[8][10] - 激励对象个人层面考核合格，行权比例100%；不合格，行权比例0%[10] 时间节点 - 2023年4月22日，董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[12] - 2023年股票期权激励计划首次授予日为2023年5月30日，首个行权期行权比例为40%，等待期于2024年5月29日届满[17] 2023年业绩与行权情况 - 2023年公司净利润为18630.9609万元，扣除费用后较2022年增长率为32.16%，公司层面行权比例为80%[18] - 234名激励对象个人层面绩效评价合格，个人层面行权比例为100%[18] - 本次可行权数量为414.24万份[19] 行权价格调整 - 因2022年度权益分派，行权价格由8.19元/份调整为7.69元/份[20] - 因2023年度权益分派，行权价格由7.69元/份调整为7.09元/份[20] 人员与期权变动 - 首次授予激励对象中6人不符合条件，10万份股票期权作废，实际登记245人，登记股数1330万份[20] - 预留部分本次授予85万份，取消授予剩余245万份[20] - 截至2024年7月24日，11名激励对象离职，注销35.5万份未行权股票期权[21] 人员获授与可行权情况 - 董事孙辉永获授63万份，本次可行权20.16万份，占已获授期权比例32%，占股本总额比例0.07%[24] - 财务总监李光清获授38万份，本次可行权12.16万份，占已获授期权比例32%，占股本总额比例0.04%[24] - 副总裁蔡宗泽获授38万份，本次可行权12.16万份，占已获授期权比例32%，占股本总额比例0.04%[24] - 中层管理人员等231人获授1155.50万份，本次可行权369.76万份，占已获授期权比例32%，占股本总额比例1.27%[24] - 234人首次合计获授1294.50万份，本次可行权414.24万份，占已获授期权比例32%，占股本总额比例1.42%[24] 其他 - 本次行权所募集资金全部用于补充公司流动资金[27] - 激励对象缴纳个人所得税由公司代扣代缴[28] - 假设本期可行权股票期权全部行权，公司总股本将增加至296,005,344股[30] - 监事会、律师、独立财务顾问认为本次行权条件已成就[31][33][34]

激励计划 - 2023年4 - 5月激励计划经审议、公示，5月16日获股东大会批准[1][2][3] - 2024年7月24日会议通过调整2023年股票期权激励计划行权价格议案[4] - 2023年股票期权激励计划行权价格由7.69元/份调整为7.09元/份[6] 权益分派 - 2023年年度权益分派以291,862,944股为基数，每10股派6元现金，共派现175,117,766.40元[5] 合规情况 - 监事会、律师、独立财务顾问认为调整合法合规，无不利影响[8][9][10]

公司简称：兴业科技 证券代码：002674 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 兴业皮革科技股份有限公司 | 兴业科技、本公司、公司 | 指 | 兴业皮革科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本激励计划 | 指 | 兴业皮革科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划 | | 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购 买本公司一定数量股票的权利 | | 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公 司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨 | | | | 干人员 | | 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易 日 | | 有效期 | 指 | 股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕 | | | | 之日止 | | 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 | | 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定 | | | | 的条件购买标的股票的行为 | | ...

公司决策 - 2024年7月19日召开2024年第三次独立董事专门会议[1] - 独立董事同意公司向银行申请授信并由关联方担保议案，提交董事会审议[1] 担保情况 - 公司申请授信由关联方吴华春和孙婉玉担保，无需支付费用或提供反担保[1] 审议要求 - 董事会审议时关联董事吴华春、孙辉永应回避[1]

股票期权激励 - 2023年首次授予第一个行权期可行权激励对象234人[2] - 首次授予部分合计获授1294.50万份，本次可行权414.24万份，占比32%[2] - 公司激励计划标的股票总数累计不超股本总额10%[2] 人员相关 - 2024年7月24日公布核心骨干人员名单231人[9][10][11][12]

会议主要讨论的核心内容 汽车业务 - 公司5月和6月的订单量有所恢复,7月预告订单量在5万台左右 [1][2] - 主要客户理想的订单情况与年初预计基本一致,预计全年销量在40-50万台左右 [1][2] - 上半年汽车行业销售淡季,下半年旺季,公司预计理想全年销量能达到年初预期 [2][3] - 公司认为消费者可能会更关注价格,选择更实惠的车型,但新能源车市场仍有较好需求 [3][4] 鞋包带皮革业务 - 上半年整体市场需求较为平淡,下半年预计会好于上半年 [7][8] - 公司今年进入了阿迪达斯供应链,获得了一些订单,这是一个较好的发展 [8][9] - 公司在产能、研发、品质等方面具有优势,有利于开拓国际大客户 [9][10] - 公司在成本和价格方面具有竞争力,能够为客户提供优质的交期和服务 [11][12] - 公司鞋包带业务中,鞋和包占比较大,家居等新业务正在拓展 [12][13] 印尼产能 - 印尼工厂三季度完工,四季度开始试生产,预计明年或后年产能能充分释放 [13][16] - 印尼工厂主要优势在于靠近客户、规避贸易政策风险,成本优势相对有限 [21][22] 财务情况 - 公司毛利率和净利率水平较为稳定,预计未来有小幅提升空间 [15][16] - 公司资本开支压力不大,分红政策较为稳定 [16][17] 宝泰业务 - 宝泰二层皮业务收入和利润情况有所改善,与公司主业协同发展 [18][19] - 宝泰业务数据口径与公司整体报表存在一定差异 [20] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **投资者提问** 公司在印尼产能方面的成本优势如何? [21] **公司回答** 印尼主要成本优势在于人工成本较低,但这并非公司在印尼设厂的主要考虑因素。更重要的是能够更好地服务客户,规避贸易政策风险。[21][22] 问题2 **投资者提问** 公司今年业绩目标是否有调整? [23] **公司回答** 公司目前仍然保持20%左右的增长目标,40%的股权激励目标压力有所增大,但公司将继续努力实现。[23] 问题3 **投资者提问** 公司如何管理原材料价格波动? [24][25] **公司回答** 公司采取多元化采购、关注价格趋势、利用规模优势等措施来应对原材料价格波动。[24][25]

中国民生银行股份有限公司晋江支行（以下简称"民生银行晋江支行"）批 准向子公司宏兴汽车皮革提供额度为 8,000 万元的综合授信，该授信额度可用作 贸易融资、流动资金贷款等，授信期限为自民生银行晋江支行审批通过之日起 1 年，由公司为本次授信及其授信条件下的融资行为承担连带担保责任。 上述民生银行晋江支行对宏兴汽车皮革的授信额度将替换之前民生银行晋 江支行批准的向宏兴汽车皮革提供额度为 6,000 万元的授信，公司将不再为该笔 6,000 万元的授信提供担保。 以上担保金额在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需履行其他审批程 序。 二、被担保人基本情况 名称：宏兴汽车皮革（福建）发展有限公司 统一社会信用代码：91350581683093268D 注册资本：9,027.7778 万元 企业法定代表人：吴国仕 成立日期：2009 年 2 月 17 日 证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2024-030 兴业皮革科技股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告（二） 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 兴业皮革科技股份有限公司（以 ...

利润分配 - 2023年度利润分配方案2024年5月15日经股东大会通过[3] - 以291,862,944股为基数，每10股派6元现金红利，共派现175,117,766.4元[3] 派息细则 - QFII等每10股派5.4元[4] - 持有首发后限售股等个人股息红利税差别化征收，公司暂不扣缴[5] - 证券投资基金等部分按10%征收红利税[5] 时间安排 - 股权登记日2024年5月28日，除权除息日5月29日[5] - 2024年5月29日划入A股股东资金账户[7] 分派对象 - 截止2024年5月28日收市后登记在册全体股东[6] 咨询信息 - 咨询地址为福建晋江市安海第二工业区兴业路1号公司证券部，电话0595 - 68580886[10]