交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需董事会审议并经股东会批准[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况由董事会审批[6] - 单项金额不超500万、年度累计不超2000万的资产收购等事项由董事会授权总裁审批[7] - 单项金额不超2000万、年度累计不超5000万的购置和建造固定资产事项由董事会授权总裁审批[7] 投资管理 - 公司拟实施投资事项前需业务等部门调查测算并报总裁办公会审议[10] - 投资项目决策由董事长或总裁签文件，业务部门制定实施计划[13] - 业务部门组建项目组实施投资项目，项目经理定期提交报告[13] - 内审部门定期对投资项目财务收支进行内部审计[14] 投资回收与转让 - 公司可在投资项目经营期满等情况回收对外投资[16][19] - 公司可在投资项目有悖经营方向等情况转让对外投资[19] 信息披露与保密 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[18] - 对外投资事项未披露前，知情人员负有保密义务[17] - 子公司须遵循公司信息披露制度，公司对子公司信息有知情权[18] - 子公司提供信息应真实准确完整并及时报送公司[19] 制度说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数，货币单位一般为人民币元[21] - 本制度与国家规定不一致时以国家规定为准并及时修订[21] - 本制度经股东大会审议批准后生效实施[23]

定期报告 - 公司应披露年度报告和中期报告[11] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露[11] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[11] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且交易异常波动，应披露财务数据[13] 审计报告处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[13] 重大事件披露 - 发生影响证券交易价格重大事件且投资者未知时，公司应立即披露[15] 信息披露义务 - 公司及相关义务人应及时依法履行披露义务，信息应真实准确完整[3] - 董事、高管应保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[4] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结等，公司应关注披露[8] - 持有公司5%以上股份股东对临时报告事项有告知和配合披露义务[17] 报告编制与披露流程 - 定期报告由总裁等编制，经董事会审议、董事长批准后披露[22] - 临时报告由相关人员报告，董事会秘书编制，董事长批准后披露[22] 信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一领导，董事长承担首要责任[26] - 董事会秘书负责组织协调信息披露，汇集信息并报告董事会[26] - 董事会办公室是信息披露日常管理部门，开展具体工作[28] 人员配合职责 - 董事和高级管理人员应配合董事会秘书做好信息披露工作[29] 其他事项披露 - 公司发生规定重大事件应及时披露，未达标准但影响股价也应披露[16][18] - 公司变更名称、简称等应立即披露，临时报告按规定时点首次披露[18] 股东情况披露 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人相关情况变化需告知并配合披露[28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知并配合披露[28] 证券交易报告 - 董事和高级管理人员买卖公司证券及其衍生品种应在2个交易日内报告并披露[32] 制度监督与管理 - 董事会对信息披露管理制度实施情况自查并在年度报告披露[27] - 独立董事和审计委员会监督信息披露管理制度实施并披露检查情况[27][28] 重大事件报告 - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[28] 信息提供责任 - 公司各部门及下属公司负责人对提供信息真实性等负责[28] 内幕信息管理 - 公司建立内幕信息知情人登记管理制度[31] - 公司在信息公开披露前控制知悉人员范围[35] 档案管理 - 公司信息披露文件等档案管理由董事会办公室负责[37] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按国家法律、法规和公司《章程》执行[41] - 制度与国家法律、法规或修改后《章程》抵触时按其执行，董事会及时修订[41] - 制度由董事会负责解释[41] - 制度经董事会批准后生效，修改时亦同[41] 时间信息 - 利民控股集团股份有限公司相关时间为2025年10月30日[42]

担保审批 - 公司对外担保须经董事会或股东会批准[3] - 对外担保总额达净资产50%或总资产30%后须股东会审批[6] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审批[6] - 单笔担保额超净资产10%须股东会审批[6] - 对关联方担保须股东会审批[6] - 连续十二个月担保超总资产30％须股东会审批且2/3以上通过[6][7] - 董事会权限内担保需全体董事过半数、2/3以上出席董事同意[8] 担保要求 - 申请担保人需提供企业基本资料等[5] - 为关联方提供担保关联方应提供反担保[9] 担保责任 - 未经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任[15] - 债务人破产且债权人未申报债权，财务部应预先行使追偿权[15] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[17] - 被担保人未还款或出现严重影响还款能力情形应及时披露[17] 责任追究 - 参与部门和责任人有报告和提供资料责任[17] - 公司应控制担保信息知情范围，知悉者有保密义务[17] - 董事会视情况处分有过错责任人[19] - 擅自越权或违规造成损失应承担赔偿责任[19]

会议组织 - 独立董事专门会议会前3日发通知，一致同意可免通知期限[2] - 过半数独立董事出席方可举行，可书面委托出席表决[2][3] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[3] 会议表决 - 一人一票，决议须全体过半数通过，违规投票无效[3] - 关联交易等事项需审议且全体过半数同意后提交董事会[3] - 独立聘请中介机构等特别职权需审议且全体过半数同意[4] 其他 - 会议可研究公司其他事项，应发表明确独立意见[4] - 会议记录保存不少于10年，述职报告应含会议情况[5] - 制度经董事会审议通过后实施，修改解释权属董事会[6]

利民控股集团股份有限公司 章 程 二〇二五年十月 0 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 通知与公告 第十章 修改章程 第十一章 附则 1 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司由利民化工有限责任公司整体变更设立；在江苏省徐 ...

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[4] - 董事会成员至少1/3为独立董事，含1名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任[5] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提候选人[11] - 连任不超6年[12] - 辞职60日内完成补选[13] 独立董事职权与履职 - 行使特定职权需1/2以上同意[16] - 连续2次未参会董事会应提议解职[17] - 每年现场工作不少于15日[20] 资料保存 - 工作记录及资料保存至少10年[24]

重大信息界定 - 5%以上股份股东等为重大信息报告人[2] - 12个月累计交易超净资产10%且超1000万元属重大信息[6] - 重大诉讼、仲裁单笔或累计超净资产10%且超1000万元属重大信息[6] - 预计净利润变动超50%等业绩变动属重大信息[7] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人[11] - 董事会秘书是信息披露工作直接责任人[11] - 董事等是内部信息报告义务第一责任人[11] - 控股股东等是内部信息告知义务第一责任人[11] 信息报告流程 - 重大信息报告人应第一时间报告并24小时内交书面文件[15] - 董事会秘书分析判断重大信息，需披露时组织编制公告文稿[16] - 报告人在重大事件多种情形时履行后续报告义务[16] - 超交付期限三个月未完成，此后每隔三十日报告进展[16] 其他规定 - 未经批准部门不得对外披露信息[11] - 董事会秘书及办公室有权了解信息详情[17] - 相关人员对报告信息义务承担连带责任[17] - 接触信息人员未公开前负有保密义务[19] - 报告人违规公司可处分并要求赔偿[19] - 制度依法律法规及章程执行[21] - 制度由董事会解释、批准生效及修改[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 公司召开年度股东会应在20日前通知股东，临时股东会应在15日前通知股东[9] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[26] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[24] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[25] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[21] - 公司一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会以特别决议通过[24] - 关联交易事项决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过；特别决议事项需2/3以上通过[26] 其他规定 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[7] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[19] - 年度股东会上董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[17] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票并及时公开披露[24] - 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[25] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人有权出席股东会，公司和召集人不得拒绝[15] - 董事当选需得票达到出席股东会股东所持有表决权股份总数的过半数[29] - 若因此导致董事人数不足规定人数或本章程所定人数的2/3，应在该次股东会结束后2个月内再次召开股东会选举缺额董事[29] - 股东会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票[30] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[32] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议；未被通知股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求撤销；自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[33] - 本议事规则修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[35] - 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[35]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] 委员选举与任期 - 委员由董事长等提名，董事会过半数决议选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 会议规则 - 会前7天通知相关事项[11] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 董事会对建议未采纳应记载意见及理由并披露[7] - 独立董事因故不能出席可书面委托他人[12] - 会议记录保存不少于10年[12] - 细则解释权归董事会，自股东大会通过实施[15]

审计人员与部门设置 - 公司专职内部审计人员不少于三人[4] 审计委员会职责 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事项和资金往来检查一次[7] - 指导和监督内部审计制度建立和实施[7] - 审阅公司年度内部审计工作计划[7] 审计部工作安排 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 每季度对公司募集资金存放与使用情况审计一次[15] - 对公司及子公司内部控制完整性等检查评价[8] - 对公司及子公司会计资料和经济活动审计[8] - 有权检查被审计公司审计区间内账务、资料[10] - 审计人员有权参加被审计公司有关会议[11] - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[17] - 实施正式审计前三天下达审计通知书，特殊情况可电话通知或直接进驻[18] 审计报告相关 - 被审计单位收到审计报告三天内提书面意见，否则视为无异议[18] - 被审计单位对审计意见书、审计决定有异议，应在收到五日内书面提出，审计部十日内提出处理意见[18] 内部控制评价 - 公司董事会根据内部审计部门评价报告及资料出具年度内部控制自我评价报告[20] - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] 奖惩机制 - 对执行制度成绩显著的公司（部门）和个人，审计部向审计委员会提表扬和奖励建议[22] - 对违反制度的被审计公司（部门）和个人，公司根据情节轻重给予处分、处罚等[23] - 审计工作人员违反制度有相关行为给予处分、处罚[27] 制度生效与解释 - 本制度经董事会批准后生效，修改亦同，由董事会负责解释[24]